股票代码：600469        股票简称：风神股份         公告编号：临 2017－027



                      风神轮胎股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司发行股份购买资产并募集配
         套资金暨关联交易预案信息披露的问询函的公告

    公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”或“风神股份”）第六届董事会
第十九次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易具体方案的议案》及其他相关议案，并于 2017 年 4 月 13 日在《中国证券报》、
《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。


    2017 年 4 月 21 日，公司收到上海证券交易所《关于对风神轮胎股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证
公函[2017]0451 号）（以下简称“《问询函》”）。现将《问询函》的内容公告
如下：


    经审阅你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以
下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露：


    一、关于标的资产的财务和经营情况


    1.预案披露，标的公司 PTG2015 年、2016 年净利润分别为-1,780 万元、2.91
亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 3.31 亿元、6562 万元，
业绩波动较大，其中，2015 年发生坏账损失为 3.57 亿元，2016 年其他营业外收
入为 2.09 亿元。请公司：（1）结合营业收入、营业成本结构、期间费用变化，
说明标的公司 PTG 净利润波动变大的原因及合理性；（2）2015 年度计提大额坏
账损失的原因及合理性，未来是否仍存在大额非经常性坏账损失；（3）2016 年
其他营业外收入构成，产生原因及合理性；（4）结合行业发展以及自身经营、合
                                    1
同签订情况等，说明标的公司 PTG 经营状况是否稳定，是否具有持续经营能力。
请财务顾问及会计师发表意见。


    2.预案披露，截至 2016 年 12 月 31 日，标的公司 PTG 总负债金额达 81.05
亿元，资产负债率达 68.28%，其中应付账款为 34.43 亿元，其他应付款为 23.05
亿元，长期借款 4.37 亿元，长期应付职工薪酬为 1.31 亿元，长期应付款为 1.03
亿元。请公司结合公司经营活动产生的现金流及相关财务指标、同行负债水平等，
补充披露标的公司的资产负债率是否合理，是否存在财务风险。请财务顾问和会
计师发表意见。


    3.预案披露，标的公司子公司 PTG（埃及）2016 年度、2015 年度实现归属于
母公司的净利润为-9.17 亿元及 1.46 亿元，2016 年扣除汇兑损失影响后归属于母
公司所有者的净利润为 2.78 亿元；预案还披露，PTG 拥有丰富的汇率风险管理经
验，利用远期合约等套期保值措施进行有效的风险防范。请公司：（1）结合 PTG(埃
及)采购和销售的主要结算货币币种，补充披露 PTG（埃及）2016 年度产生巨额汇
兑损失的原因；（2）补充披露 PTG(埃及)如何利用远期合约等套期保值措施防范
汇率波动风险，并充分评估 PTG(埃及)套期保值措施进行风险防范的有效性。


    4.预案披露，PTG 及其下属子公司涉及的标的额在 200 万欧元以上的重大未
决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚。请公司:(1) 补充披露标的公司 PTG
未决事项的最新进展及可能产生损失的补偿安排;（2）分别披露标的公司 PTG 作
为被告及原告全部的涉诉金额，是否已充分计提预计负债，及 2.8 亿元预计负债
项目中诉讼相关计提比例；（3）截至 2017 年 1 月，共有以 PTG（巴西）为被告
的未决劳动索赔案件 2,659 起，预计潜在损失 1.27 亿巴西雷亚尔，PTG（巴西）
已计提 5360 万巴西雷亚尔，请说明上述计提比例是否充分及其合理性；（4）阿
根廷关税争议相关索赔合计 460 万美元加利息，是否已赔偿或进行相应计提预计
负债并说明会计处理的合理性；（5）埃及是标的资产三大生产基地之一，请补充
披露埃及劳动争议仲裁事项的进展、相关损失的预计金额及赔偿安排，是否存在
影响标的公司 PTG 正常运营的风险。请财务顾问和律师发表明确意见。




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    5.预案披露，Pirelli International plc 为 PTG 与 PT 乘用胎业务的主要天
然橡胶采购商，并享受优惠的采购价格和支付条款。PTG 向 Pirelli International
plc 的采购行为计划于 2017 年内终止。请公司补充披露：（1）终止采购计划的
原因，终止后是否会对 PTG 后续生产经营产生重大不利影响；（2）终止后建立新
采购渠道的具体计划，以及对标的公司采购相关成本可能产生的影响。


    6.预案披露，截至 2016 年 12 月 31 日，桂林倍利的应付账款为 3.26 亿元。
请公司补充披露桂林倍利应付账款的前五名情况、应付账款形成的原因以及合理
性。


    7.预案披露，2016 年 PTG 在南美和中东地区的市场占有率分别为 12.8%和
9.8%。请公司结合标的公司 PTG 的业务地域分布、市场占有率、技术水平、客户
情况、与竞争对手的对比等,补充披露标的公司在南美和中东市场的行业地位与行
业竞争情况。


       二、关于标的资产的资产情况


    8.预案披露,标的公司 PTG 持有 Alexandria Tire Company S.A.E 89.1%的股
权，且截至预案签署日，Alexandria Tire Company S.A.E.拥有 252,600 库存股，
占其总股本比例 6.427%，计划在未来 12 个月内将其注销。请公司补充披露：（1）
上述库存股注销是否存在法律障碍，目前未注销的原因，库存股注销的相关风险
及应对措施；（2）标的公司 PTG 股权权属是否清晰，本次交易是否符合《上市公
司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。请财务顾问和
律师发表意见。


    9.预案披露，PTG 目前生产轮胎所需的专利、专有技术、Pirelli 商标，均由
其重组前的母公司倍耐力公司许可提供；专利和产品集成技术工艺许可授权与
PTG 商标授权协议约定，需 PTG 按其年度净销售额的一定比例与某固定值孰高支
付使用费；针对机械专有技术工艺许可授权，PTG 需向 Pirelli Tyre S.p.A.所提
供的授权支付一次性费用；PTG 有权就专利和产品集成技术工艺许可协议中授予
的权利与 PTG 的下属子公司签署二次许可协议。请公司补充披露:(1)前述约定的
固定值与一定比例的具体数值；（2）前述 Pirelli 商标授权是否存在到期不续期
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的风险，如不续期，请补充披露对 PTG 生产经营的具体影响及具体应对措施；（3）
PTG 与 PTG 的下属子公司签署二次许可协议时，是否需要另行支付专利使用权费
用。


    10.预案披露，截至本预案签署日，编号为 47,035、47,250、47,252、47,253、
47,255、48,403、48,404、49,428、和 64,250 的不动产相关证书权利人为 Pirelli
Pneus Ltda.，该等不动产证书权利人转移至 PTG（巴西）的相关手续正在办理过
程中；编号 52,407 的部分相关土地待巴西完成土地拆分即会立即开始办理转移至
PTG（巴西）的相关手续。请公司补充披露该等不动产证书权利人变更手续办理进
展、预计办毕时间、是否存在法律障碍,及逾期未办毕的风险。请财务顾问和律师
发表意见。


    11.预案披露，桂林倍利主要的土地使用权及业务资质许可目前均由桂林轮胎
所有，目前正在办理相关土地权属及认证证书的变更手续。请公司补充披露:前述
权属和业务资质许可证的转让手续办理进展、预计办毕时间、逾期未办毕是否会
对标的公司未来生产经营产生重大不利影响及解决措施。请财务顾问和律师发表
意见。


    12.预案披露，本次交易拟购买的黄海集团工业胎相关土地和房产，部分土地
处于被查封的状态，正在办理解除查封手续；房产正在办理房产证；本次收购黄
海集团工业胎相关土地和房产系黄海有限生产经营所使用，因考虑黄海集团工业
胎相关土地房产办证时间，上市公司先于 2016 年购买黄海有限 100%股权，暂未
收购相关生产经营用土地和房产。请公司补充披露：（1）在前述黄海集团工业胎
相关土地和房产办证事宜尚未完全解决的情况下，本次交易将上述土地和房产纳
入交易范畴的原因，能否有效保证黄海有限生产经营的独立性和完整性；（2）前
述解除查封手续和房产证办理的最新进度，是否存在法律障碍；（3）前述资产不
能如期办毕手续或不能如期取得相关权证，对本次交易可能产生的不利影响；（4）
标的资产黄海集团工业胎相关土地和房产的权属是否清晰，本次交易是否符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。请财务顾
问和律师发表意见。


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    三、关于标的资产的预估作价


    13.预案披露，按照基准日欧元对人民币的汇率 7.3123 进行折算，倍耐力工
业胎在评估基准日归属于母公司股东权益评估值为 51.57 亿元，评估增值 29.80
亿元，增值率 136.86%。请公司结合主要竞争对手及市场可比交易的市盈率，补
充披露收益法评估增值率较高的原因及本次交易作价的合理性。请财务顾问和评
估师发表意见。


    14.预案披露，标的资产黄海集团工业胎相关土地和房产，土地使用权共计 4
宗，资产账面价值 6,794 万元，预估值 1.17 亿元，预估增值 4,873 万元，增值率
71.73%；房屋建筑物、构筑物、管道沟槽共计 94 项，资产账面价值 2.99 亿元，
预估值 3.56 亿元，预估增值 5,662 万元，增值率 18.91%。请公司结合可比案例，
补充披露该等资产评估增值的原因及合理性。请财务顾问和评估师发表意见。


    四、其他


    15.预案披露，本次拟募集配套资金约 20.21 亿元，如实际募集资金净额少于
拟使用募集资金总额，不足部分相关公司可以以自有资金或自筹资金支付。如本
次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，相关公司可根据实际情况以自筹资
金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。请公司：（1）结合募投项目，补充
披露前述“相关公司”具体所指对象、以及其自有资金和自筹资金的占比情况、
自筹资金的具体方式及安排；（2）补充披露募集配套资金不足或失败的补救措施
的可行性。请财务顾问和律师发表意见。


    请你公司在 2017 年 4 月 28 日之前，针对上述问题对预案做相应补充，书面
回复我部并进行披露。


    公司将积极组织有关各方按照《问询函》的要求落实相关意见，尽快对本次
重大资产重组相关文件进行补充和完善，及时履行信息披露义务，并将在上海证
券交易所审核通过后按照相关规定申请公司股票复牌。




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   公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬
请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。


   特此公告。




                                          风神轮胎股份有限公司董事会


                                                 2017年4月22日




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