股票代码：600469 股票简称：风神股份 上市地：上海证券交易所
风神轮胎股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
相关方 交易对方
中国化工橡胶有限公司
TP Industrial Holding S.p.A.
发行股份购买资产交易对方
High Grade (HK) Investment Management Limited
青岛黄海橡胶集团有限责任公司
募集配套资金交易对方 不超过十名特定投资者
独立财务顾问
二〇一七年五月
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
公司声明
风神股份及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证本预案内容的真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。风神股份及董事会全体成
员对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次
交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将
暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
与本次重大资产重组相关的审计或评估尚未完成，风神股份将在相关的审计
或评估完成后履行信息披露程序。风神股份董事会及全体董事保证本预案所引用
的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得相关监管机构的核准或备案。
本次重大资产重组完成后，风神股份经营与收益的变化由风神股份负责；因
本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次
重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真
的考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
1
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
交易对方声明
本次发行股份购买资产暨关联交易的交易对方中国化工橡胶有限公司、TP
Industrial Holding S.p.A.、High Grade (HK) Investment Management Limited、青岛
黄海橡胶集团有限责任公司已出具承诺函，相关承诺如下：
1．保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2．如违反上述保证，将依法承担责任。如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏给风神股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
3．如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，将暂停转让其在风神股份拥有权益的股份。
2
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及其经办人员承诺所出具与本次交易相关的文件
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
3
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
修订说明
风神股份于 2017 年 4 月 13 日，披露了《风神轮胎股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金预案》（以下简称―重组预案‖）。2017 年 4 月 21 日收到上
海证券交易所《关于对风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2017]0451 号）（以下简称“《问
询函》”）。公司现根据问询函所涉问题对预案进行了相应的修订、补充和完善。
预案修订、补充和完善的主要内容如下:
一、补充披露标的公司 PTG2016 年净利润波动的原因，具体详见―第四章 交
易标的基本情况/一、PTG 90%股权/（一）拟购买资产的基本情况 5、最近两年
主要财务数据”；
二、补充披露标的公司 PTG2015 年及 2016 年非经常损益形成的原因及合理
性，具体详见―第四章 交易标的基本情况/一、PTG 90%股权/（一）拟购买资产
的基本情况/6、非经常性损益‖；
三、补充披露标的公司 PTG2015 年及 2016 年期间费用及营业成本的情况，
具体详见―第四章 交易标的基本情况/一、PTG 90%股权/（四）主营业务发展情
况/4、主要产品的生产和销售情况/（4）主要产品成本分析‖及―第四章 交易标的
基本情况/一、PTG 90%股权/（四）主营业务发展情况/6、期间费用情况‖；
四、补充披露标的公司 PTG 埃及子公司注销库存股相关进展，具体详见―第
四章 交易标的基本情况/一、PTG 90%股权/（二）主要下属子公司基本情况/3、
PTG（埃及）/（2）历史沿革” 及“第一章本次交易概述/七、本次交易符合《重
组管理办法》的相关规定/（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三规定”；
五、补充披露标的公司 PTG 埃及子公司 2016 年度产生巨额汇兑损失的原因
及利用远期合约等套期保值措施防范汇率波动风险的有效性，具体详见―第四章
交易标的基本情况/一、PTG 90%股权/（二）主要下属子公司基本情况/3、PTG
（埃及）/（3）最近两年主要财务数据”；
六、补充披露标的公司 PTG 巴西子公司不动产权利人变更手续办理进展、
预计办毕时间等，补充披露标的公司 PTG 最新的的土地、房屋、建筑物等产权
情况，具体详见―第四章 交易标的基本情况/一、PTG 90%股权/（三）主要资产
4
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
权属状况、质押情况及主要负债情况/3、房屋、土地产权情况‖；
七、补充披露标的公司 PTG 与倍耐力公司之间专利、技术、商标等许可协
议的许可费用具体情况等，具体详见―第四章 交易标的基本情况/一、PTG 90%
股权/（三）主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况/5、无形资产‖；
八、补充披露标的公司 PTG 资产负债率的合理性，具体详见―第四章 交易
标的基本情况/一、PTG 90%股权/（三）主要资产权属状况、质押情况及主要负
债情况/7、主要负债情况‖；
九、补充披露标的公司 PTG 未决事项的最新进展及可能产生损失的补偿安
排等，具体详见―第四章 交易标的基本情况/一、PTG 90%股权/（三）主要资产
权属状况、质押情况及主要负债情况/8、重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或
行政处罚情况‖；
十、补充披露标的公司 PTG 行业地位、市场占有率等相关信息，具体详见
“第四章 交易标的基本情况/一、PTG 90%股权/（四）主营业务发展情况/1、主
营业务情况‖；
十一、补充披露标的公司 PTG 采购计划的详细信息及后续安排，具体详见
“第四章 交易标的基本情况/一、PTG 90%股权/（四）主营业务发展情况/3、主
要经营模式/（1）采购模式”；
十二、补充披露标的公司桂林倍利应付账款的形成原因及合理性，具体详见
―第四章 交易标的基本情况/二、桂林倍利 100%股权/（一）拟购买资产的基本情
况/6、对外担保及负债情况/（2）负债情况”；
十三、补充披露标的公司桂林倍利土地使用权及业务资质办理的最新进展，
具体详见―第四章 交易标的基本情况/二、桂林倍利 100%股权/（三）拟购买资产
合法合规性情况/3、不动产权属情况”及―第四章 交易标的基本情况/二、桂林倍
利 100%股权/（六）拟购买资产业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地
等相关报批情况”以及“重大风险提示/二、标的资产相关风险/（十）部分经营
资质的审批风险”；
十四、补充披露标的公司黄海集团工业胎相关土地和房产相关的土地解封及
房产证办理情况的最新进展等，具体详见“第四章 交易标的基本情况/三、黄海
集团工业胎相关土地和房产/（二）拟购买资产合法合规性情况/1、土地、房产
权属情况”及“第一章本次交易概述/七、本次交易符合《重组管理办法》的相
5
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
关规定/（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三规定”；
十五、补充披露标的资产评估增值的合理性分析，具体详见―第五章 标的资
产预估作价情况/三、本次交易标的预估增值的合理性分析‖；
十六、补充披露募集配套资金投资项目的详细安排及募集配套资金不足或失
败的补救措施及可行性分析，具体详见―第七章 募集配套资金/六、本次募集配
套资金失败的补救措施‖。
6
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本预案―释义‖中所定义的词语或简称具有相
同涵义。
一、本次交易方案概述
本次交易整体方案包括发行股份购买资产和募集配套资金，具体包括：1、
发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金以
发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但本次发行股份购买资产不以募集配
套资金的成功实施为前提，发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份
购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
风神股份拟向 TP 发行股份购买其持有的 PTG52%股权；向 HG 发行股份购
买其持有的 PTG38%股权；向橡胶公司发行股份购买其持有的桂林倍利 100%股
权，以及向黄海集团发行股份购买工业胎相关土地和房产。
本次交易完成后，上市公司将直接持有 PTG100%股权、桂林倍利 100%股权、
黄海集团工业胎相关土地和房产。若上市公司根据实际情况对交易方案进行相应
调整，将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，通过询价方式向符合条件的不
超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过
202,053 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金扣除发行
费用后的净额将用于 PTG 及桂林倍利主营业务相关的全球产能布局优化、产品
及工艺提升、全球工业胎研发中心建设和信息化系统建设四大领域。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
7
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次重组前后，上市公司控股股东均为橡胶公司，实际控制人均为国务院国
资委，上市公司控制权未发生变更。
二、标的资产预估作价情况
本次交易标的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经
国务院国资委备案的评估报告确认的评估结果为定价依据。截至本预案签署日，
本次交易标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。
以2016年12月31日为评估基准日，标的资产预评估情况如下表所示：
单位：万元
预估标的 预估结论方法 账面净值 预估值 评估增值 增值率
PTG 100%股权 收益法 217,714.66 515,682.68 297,968.02 136.86%
桂林倍利 100%
资产基础法 66,248.21 66,910.68 662.47 1.00%
股权
黄海集团工业胎
资产基础法 36,736.07 47,271.88 10,535.81 28.68%
相关土地和房产
合计 320,698.94 629,865.24 309,166.30 96.40%
以标的资产预评估值为基准，本次交易中各标的资产的交易价格如下表所示：
单位：万元
交易标的 预估值 交易价格
PTG 90%股权 1 464,114.41 464,114.41
桂林倍利 100%股权 66,910.68 66,910.68
黄海集团工业胎相关土地和房产 47,271.88 47,271.88
合计 578,296.97 578,296.97
1
注 ：PTG90%股权预估值由其全部股东权益预估值按照股权比例折算。
本预案中披露的相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。相关
资产经审计的财务数据、经备案的评估结果，以及其他数据将在重大资产重组报
告书中予以披露，提请投资者注意。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关
8
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一
交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定
的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
根据上市公司第六届董事会第十二次会议、2016年第二次临时股东大会相关
决议，上市公司以现金向橡胶公司购买中车双喜100%股权、黄海有限100%股权；
以现金向PT购买PTG10%股权，同时以现金交易方式向PT出售持有的焦作风神80%
股权。相关情况已在《风神轮胎股份有限公司关于购买、出售资产暨关联交易公
告(修订稿)》及其他公告文件中披露。
前次交易涉及资产与本次交易涉及资产均为橡胶公司所控制。前次交易涉及
资产的主营业务为工业胎的生产与销售，本次交易涉及资产的主营业务亦为工业
胎的生产与销售，属于相同或相近的业务范围，同时前次交易涉及的资产PTG与
本次交易涉及的资产PTG属于同一资产。
因此，上市公司于本次重组前十二个月内购买或出售的上述资产与本次交易
标的资产属于同一资产，上述交易内容与本次交易应以累计数计算相应数额。
根据前次及本次收购资产预估及作价情况，上市公司前次及本次拟购买的资
产交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资
产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》，本次交易
构成上市公司重大资产重组，且涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需提交
中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易构成关联交易
本次交易对方中，橡胶公司为风神股份的控股股东，TP 为橡胶公司间接控
股的公司，黄海集团为橡胶公司控股股东中国化工间接控股的公司，均为风神股
份的关联方，故本次交易构成关联交易。
上市公司第六届董事会第十九次会议审议本次交易相关议案时，关联董事回
避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
2007 年 6 月，经国务院国资委《关于风神轮胎股份有限公司国有股划转有
9
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
关问题的批复》（国资产权【2007】545 号）文件批准，风神股份控股股东河南
轮胎集团有限责任公司将其持有的风神股份 10,000 万股国有法人股划转给中国
昊华化工（集团）总公司。本次国有股完成划转后，风神股份控股股东变更为中
国昊华化工（集团）总公司，实际控制人变更为中国化工，最终实际控制人为国
务院国资委。此后，通过股权划转，橡胶公司成为公司控股股东，实际控制人不
变。
根据中国证监会于 2016 年 9 月 9 日发布的《关于修改＜上市公司重大资产
重组管理办法＞的决定》（中国证监会令第 127 号），上市公司自控制权发生变更
之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市
公司发生根本性变化的，构成重组上市。
截至本预案签署日，上市公司前次控制权变更事项至今已经超过 60 个月，
且本次交易亦未变更实际控制人，因此根据《重组管理办法》的规定，本次交易
将不构成重组上市。
六、发行股份购买资产情况
（一）定价基准日
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为风神股份审议本次重大资产重
组事项的第六届董事会第十九次会议决议公告日。
（二）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，―上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一‖。
本次购买资产所发行股份定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前
120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 11.72 10.55
10
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 60 个交易日 11.21 10.09
前 120 个交易日 10.86 9.78
自2014年下半年以来，国内A股股票市场整体波动较大，因此采用更长时间
区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动的影响，并与交易对方持
股的长期性相匹配。因此，本次发行股份购买资产价格确定为定价基准日前120
个交易日股票交易均价的90%，即9.78元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，风神股份如有股息支付、配股、资
本公积转增股本、送红股、新股发行（本次交易拟议的除外）或就风神股份的股
本进行的其他该等支付或调整，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价
格进行相应调整。
（三）发行数量
按照本次发行股份购买资产的发行价格9.78元/股和拟购买资产预估作价
57.83亿元计算，本次向交易对方共发行股份59,130.57万股。发行股份数量的具
体情况如下表所示：
交易对方 交易标的 预估值（万元） 股份数量（股）
TP PTG52%股权 1 268,154.99 274,187,110
HG PTG38%股权 2 195,959.42 200,367,503
橡胶公司 桂林倍利 100%股权 66,910.68 68,415,828
黄海集团工业胎相关土
黄海集团 47,271.88 48,335,255
地和房产
合计 - 578,296.97 591,305,697
1,2
注 ：PTG52%、PTG38%股权预估值由其全部股东权益预估值按照股权比例折算。
如拟购买资产的预估值根据国务院国资委的要求进行任何调整，则本次向交
易对方发行股份数量将分别予以调整。
在定价基准日至发行日期间，风神股份如有股息支付、配股、资本公积转增
股本、送红股、新股发行（本次交易拟议的除外）或就风神股份的股本进行的其
他该等支付或调整，将按照中国证监会及上交所相关规则对股份发行价格和股份
发行数量作相应调整。
11
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（四）发行种类及面值
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元。
（五）股份锁定情况
TP、橡胶公司、黄海集团于本次发行股份购买资产获得上市公司之股份将
自发行结束之日起三十六个月内不予转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司
股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，其通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期将自动延长 6
个月。但因国有资产重组整合或股权无偿划转，导致黄海集团通过本次交易取得
的上市公司股份在中国化工、橡胶公司及其下属公司内部的转让除外，转让后受
让方在剩余的股份锁定期限内对所取得的股份继续锁定。
HG 于本次发行股份购买资产取得上市公司之股份自相关股份发行结束之日
起三十六个月内不予转让。
本次交易前橡胶公司所持上市公司股份，自上述相关股份发行结束之日起
12 个月内不予转让。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
七、发行股份募集配套资金情况
为提高整合绩效，风神股份计划在本次发行股份购买资产的同时，向不超过
10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。具体如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元。
12
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份募集配套资金采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特
定对象非公开发行股份。
（三）定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次发行股份募集配套资金发行
期的首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金发行期首日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%。
（四）发行数量
本次募集配套资金预计不超过 202,053 万元，不超过本次交易总金额的 100%。
本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，且本次
配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 20%。最终发行数
量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行
时的实际情况确定。
（五）锁定期安排
上市公司为募集配套资金所发行的股份自发行结束之日起十二个月内不予
转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述
锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵
守上述锁定期约定。
（六）募集资金用途
本次发行股份募集配套资金总额不超过 202,053 万元，扣除发行费用后的净
额将用于 PTG 及桂林倍利主营业务相关的全球产能布局优化、产品及工艺提升、
全球工业胎研发中心建设和信息化系统建设四大领域。本次发行股份募集配套资
金将依次用于下列项目：
13
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序 总投资 拟使用募集资金金额
项目
号 （万欧元） （万元） （万欧元） （万元）
1 土耳其卡客车胎扩产项目 7,419 54,250 7,419 54,250
2 工程子午胎扩产及提升项目 2,150 15,721 2,150 15,721
3 中国工厂产品工艺提升项目 9,100 66,542 9,100 66,542
全球工业胎研发中心建设项
4 1,960 14,332 1,960 14,332
目
5 信息化系统建设项目 2,672 19,536 2,672 19,536
6 巴西农业子午胎扩产项目 1,743 12,748 1,743 12,748
7 巴西 SATT 01 技术升级项目 2,588 18,924 2,588 18,924
总计 27,632 202,053 27,632 202,053
注：欧元兑人民币汇率由 PTG 管理层提供，采用 7.3123，乃根据 2016 年 12 月 30 日中国人民银行公布的
美元兑人民币汇率 6.9370 与同日欧洲中央银行公布的欧元兑美元汇率 1.0541 交叉计算所得。
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分
相关公司可以以自有资金或自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施
进度不一致，相关公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后
再予以置换。
八、业绩补偿安排
2017 年 4 月 12 日，交易各方签署《资产注入协议》，附件中确定了盈利补
偿的基本条款，各方将于本次交易第二次董事会召开前正式签订盈利补偿协议。
（一）预测净利润与业绩补偿期限
针对 TP 将注入风神股份的 PTG52%的股权，在相关法律要求的范围内，TP
（作为一方）和风神股份（作为另一方）应针对在归属于权益持有者的 PTG 实
际净利润低于归属于权益持有者的预测净利润的情况下的利润预测和 TP 应作的
补偿签署业绩补偿协议。业绩补偿期限应为就 PTG90%的股权在意大利公司注册
处的变更登记完成所在财年起算的三（3）个连续财年（―业绩补偿期限‖）。
PTG 在 2017、2018 及 2019 会计年度预计将产生的归属于权益持有者合并
净利润分别为 40,358.10 千欧元、43,164.35 千欧元和 45,288.21 千欧元（每一项
利润额单称为―预测净利润‖）。如交易于 2018 年完成，则业绩补偿期限应为 2018、
2019 及 2020 会计年度，2020 会计年度的预测净利润应为 67,167.90 千欧元。如
14
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
PTG 在业绩补偿期限内任一会计年度产生的归属于权益持有者的实际净利润数
（根据非经常性利润和非经常性损失和/或费用调整，上述调整均扣除任何税务
冲销的影响）未达到上述该会计年度对应的预测净利润，则 TP 应根据下述―业
绩补偿机制‖通过补偿风神股份 A 股的方式向风神股份进行补偿。如归属于权益
持有者的实际净利润数以人民币而非欧元表示，相关预测净利润应相应由欧元转
换为人民币表示，转换的汇率应与根据中国会计准则确定相关权益持有者的实际
净利润数时采取的平均汇率相同。
（二）实际净利润数的确定
在不迟于 PTG 年度审计报告经 PTG 股东会批准后的三个营业日，风神股份
应准备一份关于相关年度实现承诺净利润的专项报告，载明归属于权益持有者的
实际净利润数及其计算方式（―专项报告‖）。
风神股份应自担费用书面指定一家第一等级的会计师事务所（在任何情况下，
该会计师事务所应为以下四（4）家国际认可的会计师事务所之一或其当地分支
机构：安永、德勤、毕马威和普华永道（―合格审计机构‖）并经 TP 确认。合格
审计机构应就相关年度准备并出具一份实现承诺净利润的专项审核报告，以对专
项报告所载之结论予以确认（―净利润的专项审核报告‖）。
（三）业绩补偿机制
如业绩补偿期限内某会计年度期末累积归属于权益持有者的实际净利润数
（根据非经常性利润和非经常性损失和/或费用调整，上述调整均扣除任何税务
冲销的影响）低于该会计年度期末累积预测净利润，则 TP 应通过转让风神股份
A 股的方式补偿风神股份（应基于 TP 根据交易向风神股份注入 PTG 的股权比例
（即 52%）予以补偿）。拟由 TP 作为补偿转让的风神股份 A 股的具体数量应根
据下述公式计算：
业绩补偿期限内每会计年度拟由 TP 作为补偿转让的风神股份 A 股数量
={[（业绩补偿期限内截至当期期末累积预测净利润总和 - 业绩补偿期限内截至
当期期末累积归属于权益持有者的实际净利润数总和）/ 业绩补偿期限内各会计
年度预测净利润总和] x TP 认购股份总数} -（TP 在此前会计年度已作为补偿转
15
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
让的风神股份 A 股数量）。
如上述计算的结果为零或负数，则 TP 无需向风神股份转让任何风神股份 A
股作为该会计年度的补偿。
如风神股份在业绩补偿期限内以其资本公积转增股份或送股（统称―免费 A
股‖），则在以上项目和下述―减值测试‖项下计算的 TP 认购股份总数及在此前会
计年度已作为补偿转让的股份总数应乘以如下系数：
[1 +（免费 A 股发行数量/发行免费 A 股前风神股份已发行股份总数）]。
在重组、拆股或相似安排的情况下，应进行相关调整以保持上述公式的计算
结果不变。
由 TP 在业绩补偿期限内转让给风神股份作为补偿的补偿股份总数在任何情
况下均不应超过作为将 PTG52%的股权注入风神股份的对价而由 TP 认购的股份
总数。
（四）减值测试
在业绩补偿期限届满时，经指定的一家具有证券从业资格的第一等级的评估
机构进行减值测试。该减值测试应采用与中联资产评估集团评估由 TP 注入风神
股份的 PTG52%的股权时相同的评估方法、评估假设、评估系数、评估依据及标
准，且应扣除业绩补偿期限内与 PTG 相关的增资、减资、接受赠与以及利润分
配的影响。风神股份资费自费指定的适格审计机构就上述减值测试出具专项审计
意见（―减值测试专项审核意见‖）。
如果(i)PTG 52%股权的已在国务院国资委备案的价值（―最终交易价值‖）与
PTG 52%股权在减值测试专项审核意见中的更新价值的差额为正（―减值额‖），
且(ii) [（减值额）/（最终交易价值）] > [（已根据上述―业绩补偿机制‖作为补偿
转让的风神股份 A 股总数（当 TP 在其项下无需进行其他补偿））/（TP 认购股份
总数）]；则 TP 应另行就标的资产的减值补偿风神股份，另需补偿的风神股份 A
股数量应按照如下方式确定：
就标的资产减值需作为补偿转让的风神股份 A 股数量=（减值额 / TP 认购
的风神股份 A 股的发行价格）-已根据上述―业绩补偿机制‖转让的风神股份 A 股
总数（当 TP 在其项下无需进行其他补偿）。
16
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（五）补偿程序
在每一净利润的专项审核报告及减值测试专项审核意见出具后 15 个营业日
内，风神股份应召集董事会会议，以确定在业绩补偿期限的相关会计年度应由
TP 作为补偿转让的风神股份 A 股数量（―该年度应补偿股份‖），并批准回购该等
应补偿 A 股（―回购‖）。在董事会确定该年度应补偿股份并批准回购后，风神股
份应进一步召集股东大会。
经风神股份股东大会批准回购后，风神股份应在相关决议公开披露后 5 个营
业日内书面通知 TP，且协助 TP 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完
成上述将该年度应补偿股份划转至风神股份董事会开立的专门账户的适用程序。
在向上述专门账户存入股份后，风神股份应在可行范围内尽快以 1 元人民币的总
价完成回购，并注销该年度应补偿股份。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司是中国最大的全钢子午线轮胎重点生产企业之一
和最大的工程机械轮胎生产企业，主要生产―风神‖、―黄海‖、―双喜‖等多个品牌
1,200 多个规格品种的卡客车轮胎、工程机械轮胎等多种轮胎。
本次发行股份购买资产的标的 PTG 及其子公司主要从事工业胎研发、测试、
生产和销售，其产品主要适用于重卡车、道路拖拉机、重型拖车、货运汽车、公
共汽车、农业拖拉机、林业拖拉机、推土机、工业机车等重型机车的轮胎及内胎。
桂林倍利系橡胶公司旗下工业胎资产板块子公司，主要资产为 100 万套全钢子午
胎生产线。黄海集团工业胎相关土地和房产为上市公司子公司黄海有限工业胎业
务生产经营所需土地、房产。
本次交易后，上市公司将整合橡胶公司旗下全球工业胎资产、业务和组织，
实现协同效应最大化，提升盈利能力和可持续发展能力。募集配套资金计划用于
全球产能优化布局、产品及工艺提升、全球工业胎研发中心和信息化系统建设领
域的相关项目，将有助于上市公司提高资源配置效率，增强研发能力并提高产品
品质，更好地接近全球主要工业胎区域的目标客户，实施多梯次多品牌发展战略。
17
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次交易完成后，上市公司取得 PTG 100%股权及橡胶公司旗下其他工业胎
资产，全面实现工业胎业务整合，一跃成为全球第四、中国最大的工业胎企业，
并将成为中国化工全球唯一工业胎资产控股平台。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次重组方案，按照本次发行股份购买资产的发行价格9.78元/股和拟购
买资产预估作价57.83亿元计算，本次向交易对方共发行股份59,130.57万股。同
时，拟发行股份募集配套资金，发行股份募集配套资金数量不超过本次发行前总
股本的20%，不超过11,248.27万股，本次交易合计发行股份数不超过70,378.83万
股。
本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：
单位：股
本次交易完成后
本次交易前
股东 不考虑配套融资 考虑配套融资
持股 持股 持股
持股数量 持股数量 持股数量
比例 比例 比例
橡胶
239,463,222 42.58% 307,879,050 26.69% 307,879,050 24.32%
公司
TP - - 274,187,110 23.77% 274,187,110 21.65%
黄海
- - 48,335,255 4.19% 48,335,255 3.82%
集团
HG - - 200,367,503 17.37% 200,367,503 15.82%
其他
322,950,000 57.42% 322,950,000 27.99% 322,950,000 25.51%
股东
配套融
- - - - 112,482,644 8.88%
资对象
总股本 562,413,222 100.00% 1,153,718,918 100.00% 1,266,201,562 100.00%
本次重组前，风神股份总股本为56,241.32万股，橡胶公司持有上市公司股份
比例为42.58%。本次发行股份购买资产实施完成后，预计风神股份总股本将增至
115,371.89万股，其中社会公众股持股比例为27.99%，不低于10%；募集配套资
金完成后，上市公司的总股本将增至不超过126,620.16万股，其中社会公众股持
股比例不低于25.51%，亦不低于10%。因此，本次交易不会导致上市公司股权分
布不符合上市条件。
本次交易前后上市公司的控股股东均为橡胶公司，实际控制人均为国务院国
18
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
资委，因此本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响
本次交易完成前，上市公司 2015 年、2016 年的营业收入分别为 817,536.33
万元和 732,515.61 万元，归属于母公司净利润分别为 14,934.09 万元和 8,455.14
万元。本次交易完成后，上市公司资产规模将进一步扩大，行业地位进一步提升，
财务状况将得到改善，持续盈利能力将得到增强。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完
成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结
果和资产评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工
作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重大资产重组报告书中详细分
析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易兑现了2013年5月、2014年6月控股股东橡胶公司关于有效解决与上
市公司存在的同业竞争或潜在同业竞争问题的承诺，将旗下主要工业胎资产注入
上市公司。本次交易完成后，剩余少量同业竞争的情况如下：
1）倍耐力公司在中国兖州的控股子公司倍耐力轮胎有限公司持有年产约80
万套全钢子午线卡客车胎资产。橡胶公司与倍耐力公司已达成一致，计划由PTG
或其任何关联方接管，包括但不限于通过由倍耐力轮胎有限公司向PTG或其任何
关联方出售上述相关资产的方式（该出售将根据相关方达成一致的条款和条件）
解决该同业竞争问题。
2）倍耐力公司在委内瑞拉的子公司Pirelli De Venezuela C.A.拥有年产约4.1
万套工业胎设备。由于委内瑞拉宏观经济的恶化，委内瑞拉公司于2015年末没有
能力向倍耐力公司支付股利和特许权使用费，也不能支付倍耐力集团内其他公司
的应付贸易款项。基于上述情况，倍耐力公司管理层认定对Pirelli De Venezuela
C.A.不再具有控制，于2015年12月31日，倍耐力公司根据相关会计准则不再将
Pirelli De Venezuela C.A.纳入合并报表范围。
3）倍耐力公司在俄罗斯的子公司Open Joint Stock Company ―Kirov Tyre Plant‖
19
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
拥有可年产约1.7万套卡车胎、约1.1万套农用胎和相关内胎的工业胎设备。倍耐
力公司预计在2017年或最晚于2018年内完成Open Joint Stock Company ―Kirov
Tyre Plant‖自倍耐力乘用胎业务的分拆，并将对工业胎部分的控股权转让予非关
联第三方。
4）在阿根廷境内的一些与工业胎相关的经销活动目前由Pirelli Neumaticos
S.A.I.C.实施（PTG持有该公司28.5%股权）。该部分业务将与倍耐力乘用胎业务
相分离，并将通过分拆、剥离或其他相似方式注入PTG或PTG子公司。
5）橡胶公司控股子公司桂林橡胶现有年产约0.3万条全钢巨胎和年产约12万
条工程胎（含约0.4万条斜交巨胎）设备，但该等设备目前处于停产状态。
除上述情况外，本次交易完成后，上市公司与控股股东在工业胎方面不存在
同业竞争，上市公司成为橡胶公司国内唯一工业胎资产整合平台，独立自主经营
能力显著提高。
橡胶公司和中国化工出具《关于避免同业竞争的承诺》：
―本次重组完成后，风神股份主营业务将专注于工业胎业务（按照中国标准
化协会《中国轮胎轮辋气门嘴标准年鉴2015版》分类的全钢轻型载重汽车轮胎、
载重汽车轮胎、工程机械轮胎、农业轮胎、工业车辆充气轮胎、工业车辆实心轮
胎的生产和经销业务，以下简称“工业胎业务”，该类轮胎以下简称为“工业胎”）；
本公司控制的企业与风神股份之间存在的同业竞争将大幅度减少。
就本公司控制的个别公司与风神股份存在同业竞争的情形（具体情况在《风
神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中已披
露），本公司特出具如下保证与承诺：
一、本公司承诺，按照相关法律、法规、规章和监管要求，采取适当方式逐
步解决本公司控制的企业与风神股份及其下属企业之间的同业竞争问题。解决同
业竞争问题的方式包括且不限于由风神股份或其下属企业收购本公司控制企业
工业胎业务相关资产、由风神股份或其下属企业根据国家法律许可的受托经营等
方式接管本公司控制企业工业胎业务相关资产、本公司控制企业将工业胎业务资
产清理剥离、进行内部资产重组，从而消除本公司控制的企业与风神股份的同业
竞争。
二、本公司将采取有效措施努力避免本公司及本公司控制的其他企业未来新
20
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
增与风神股份及其下属企业主营业务构成竞争的业务；如本公司及本公司控制的
其他企业为进一步拓展业务范围从而开展新业务，与风神股份及其下属企业主营
业务产生竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将采取包括但不限于将产生竞
争的业务纳入风神股份的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第
三方等合法方式，以解决同业竞争。
三、基于商业利益最大化原则，根据双方依据适用法律法规签署的书面协议，
风神股份及其控制的企业作为一方，本公司及控制的目前已从事轮胎业务的企业
作为另一方，如适用，可以各自经销对方生产的轮胎产品，也可以在与另一方不
构成直接竞争的前提下，按照市场化交易惯例，通过自己拥有和管理的销售网络、
销售网点进行对方及其他第三方轮胎产品的经销。‖
TP出具《关于避免同业竞争的承诺》：―本次交易完成后，本公司及本公司
控制的其他企业不会经营任何与风神股份及其下属控股企业主营业务，即按照中
国标准化协会《中国轮胎轮辋气门嘴标准年鉴2015年版》分类的全钢轻型载重汽
车轮胎、载重汽车轮胎、工程机械轮胎、农业轮胎、工业车辆充气轮胎、工业车
辆实心轮胎的生产和经销业务（该类业务以下简称为―工业胎业务‖，该类轮胎以
下简称为―工业胎‖）构成竞争的业务；如本公司及本公司控制的其他企业的现有
业务或该等企业为进一步拓展业务范围从而开展新业务，与风神股份及其下属控
股企业的工业胎业务产生竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将采取包括但
不限于将产生竞争的业务纳入风神股份的方式，或者采取将产生竞争的业务转让
给无关联关系第三方等合法方式，以解决同业竞争。本承诺函在本公司为风神股
份持股5%以上的股东期间有效，于本公司不再持有风神股份5%以上股份之日自
动失效。‖
HG、黄海集团出具《关于避免同业竞争的承诺》：―本次重组完成后，本公
司及本公司控制的其他企业不会直接或间接经营任何与风神股份及其下属控股
企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；如本公司及本公司控制的其他企
业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与风神股份及其下属控股企业
主营业务产生竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将采取包括但不限于将产
生竞争的业务纳入风神股份的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关
系第三方等合法方式，以解决同业竞争。‖
21
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易前，上市公司的关联交易情况
本次交易完成前，公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；
公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切
实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能
够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
2、本次交易构成关联交易
本次交易对方中，橡胶公司为风神股份的控股股东，TP 为橡胶公司间接控
股的公司，黄海集团为橡胶公司控股股东中国化工间接控股的公司，均为风神股
份的关联方，故本次交易构成关联交易。
上市公司第六届董事会第十九次会议审议本次交易相关议案时，关联董事回
避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
3、本次交易后，上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，上市公司关联交易规模预计短期内有所上升，主要系将工
业胎资产从倍耐力公司与乘用胎业务分拆成立 PTG 所致。该等关联交易存在的
重要原因是为了确保 PTG 相关业务在分拆和本次重组期间能够平稳运行，从而
更好地维护上市公司和中小股东权益。为保证注入资产的独立性，倍耐力公司和
PTG 正在对相关关联交易制定详细安排和措施，规范、解决关联交易。
由于与本次交易相关的审计工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后关
联交易情况进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果为准。上市公司将在
本预案公告后尽快完成审计工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在
重大资产重组报告书中详细分析本次交易对上市公司关联交易的具体影响。
4、进一步规范关联交易的措施
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法
权益，上市公司控股股东橡胶公司、橡胶公司控股股东中国化工出具《关于规范
与风神轮胎股份有限公司关联交易的承诺函》，作出如下承诺：―本次重组完成后，
本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与风神股份及其下属企业的关联
22
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
交易；对于确有必要或有利于上市公司及其下属企业的关联交易，本公司及本公
司控制的其他企业将与风神股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则
依法进行关联交易，履行适当的合法程序，并将按照有关法律、法规和《风神轮
胎股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务；本公司及本公司控制
的其他企业不以与市场价格相比显失公允的条件与风神股份及其下属企业进行
交易，亦不利用股东地位从事任何损害风神股份及风神股份其他股东合法权益的
行为。‖
TP 出具《关于规范与风神轮胎股份有限公司关联交易的承诺函》，作出如下
承诺：―在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与风
神股份及其下属企业的关联交易；若存在确有必要或有利于上市公司及其下属企
业的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与风神股份及其下属企业按照
公平、公允、等价有偿等原则依法进行关联交易，履行适当的合法程序，并将按
照有关法律、法规和《风神轮胎股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披
露义务；本公司及本公司控制的其他企业不以与市场价格相比显失公允的条件与
风神股份及其下属企业进行交易，亦不利用股东地位从事任何损害风神股份及风
神股份其他股东合法权益的行为。本承诺函在 TP 为风神股份持股 5%以上的股
东期间有效，于 TP 不再持有风神股份 5%以上股份之日自动失效。‖
HG 出具《关于规范与风神轮胎股份有限公司关联交易的承诺函》，作出如
下承诺：―本次交易前，本公司及本公司控制的其他企业与风神股份及其下属企
业之间不存在任何交易。在本次交易完成后，若存在确有必要或有利于上市公司
及其下属企业的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与风神股份及其下
属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法进行关联交易，履行适当的合法程
序，并将按照有关法律、法规和《风神轮胎股份有限公司章程》等的规定，依法
履行信息披露义务；本公司及本公司控制的其他企业不以与市场价格相比显失公
允的条件与风神股份及其下属企业进行交易，亦不利用股东地位从事任何损害风
神股份及风神股份其他股东合法权益的行为。‖
黄海集团出具《关于规范与风神轮胎股份有限公司关联交易的承诺函》，作
出如下承诺：“在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减
少与风神股份及其下属企业的关联交易；若存在确有必要或有利于上市公司及其
下属企业的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与风神股份及其下属企
23
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
业按照公平、公允、等价有偿等原则依法进行关联交易，履行适当的合法程序，
并将按照有关法律、法规和《风神轮胎股份有限公司章程》等的规定，依法履行
信息披露义务；本公司及本公司控制的其他企业不以与市场价格相比显失公允的
条件与风神股份及其下属企业进行交易，亦不利用股东地位从事任何损害风神股
份及风神股份其他股东合法权益的行为。”
（六）本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易前，上市公司 2015 年末、2016 年末资产负债率分别为 76.93%和
68.28%。本次发行股份购买资产完成后，上市公司负债规模、资产负债率预计有
所增加。本次发行股份募集配套资金完成后，预计上市公司的资产负债率将得到
改善。
本次交易相关的审计工作尚未最终完成，无法就本次交易对上市公司负债结
构的影响做详细定量分析，以上结论仅依据标的资产历史数据估计；待审计工作
完成后，将在重大资产重组报告书中就相关事项进行详细分析。
十、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已获得国务院国资委的预核准；
2、本次交易方案已经橡胶公司内部决策机构审议通过；
3、本次交易方案已经中国化工内部决策机构审议通过；
4、本次交易方案已经 TP、HG、黄海集团内部决策机构审议通过；
5、本次交易方案已经风神股份第六届董事会第十九次会议审议通过；
6、本次交易方案已经风神股份第六届监事会第十二次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、国务院国资委对交易标的资产评估报告的备案；
2、国务院国资委对本次交易的批准；
24
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
3、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；
4、发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；
5、商务部对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；
6、商务部对本次交易所涉及的外国投资者对上市公司战略投资事项的批复；
7、中国证监会对本次交易方案的核准；
8、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、
核准或同意。
本次交易在取得上述全部批准前不得实施。
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
一、本公司保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
二、如违反上述保证，本公司将依法承担责任。如因提供的信息存
提供资料
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给风神股份或者投资者造成
真实、准
损失的，将依法承担赔偿责任；
确、完整承
三、本公司承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
诺函
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在
风神股份拥有权益的股份。
一、本公司通过本次重组取得的上市公司（即，风神股份）股份自
相关股份发行结束之日起 36 个月内不转让；本次重组完成后 6 个月
内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次
股份锁定
重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次重组
承诺
取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月；
二、本次重组前本公司所持上市公司（即，风神股份）股份，自上
橡胶
述相关股份发行结束之日起 12 个月内不转让。
公司
本次重组完成后，风神股份主营业务将专注于工业胎业务（按照中
国标准化协会《中国轮胎轮辋气门嘴标准年鉴 2015 版》分类的全钢
轻型载重汽车轮胎、载重汽车轮胎、工程机械轮胎、农业轮胎、工
业车辆充气轮胎、工业车辆实心轮胎的生产和经销业务，以下简称
“工业胎业务”，该类轮胎以下简称为“工业胎”）；本公司控制的企
业与风神股份之间存在的同业竞争将大幅度减少。
就本公司控制的个别公司与风神股份存在同业竞争的情形（具体情
避免同业
况在《风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
竞争承诺
关联交易预案》中已披露），本公司作为本次重组的交易对方及风神
股份的控股股东，特出具如下保证与承诺：
一、本公司承诺，按照相关法律、法规、规章和监管要求，采取适
当方式逐步解决本公司控制的企业与风神股份及其下属企业之间的
同业竞争问题。解决同业竞争问题的方式包括且不限于由风神股份
或其下属企业收购本公司控制企业工业胎业务相关资产、由风神股
份或其下属企业根据国家法律许可的受托经营等方式接管本公司控
25
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
制企业工业胎业务相关资产、本公司控制企业将工业胎业务资产清
理剥离、进行内部资产重组，从而消除本公司控制的企业与风神股
份的同业竞争。
二、本公司将采取有效措施努力避免本公司及本公司控制的其他企
业未来新增与风神股份及其下属企业主营业务构成竞争的业务；如
本公司及本公司控制的其他企业为进一步拓展业务范围从而开展新
业务，与风神股份及其下属企业主营业务产生竞争，则本公司及本
公司控制的其他企业将采取包括但不限于将产生竞争的业务纳入风
神股份的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三
方等合法方式，以解决同业竞争。
三、基于商业利益最大化原则，根据双方依据适用法律法规签署的
书面协议，风神股份及其控制的企业作为一方，本公司及控制的目
前已从事轮胎业务的企业作为另一方，如适用，可以各自经销对方
生产的轮胎产品，也可以在与另一方不构成直接竞争的前提下，按
照市场化交易惯例，通过自己拥有和管理的销售网络、销售网点进
行对方及其他第三方轮胎产品的经销。
本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与
风神股份及其下属企业的关联交易；对于确有必要或有利于上市公
司及其下属企业的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与
风神股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法进行
规范关联
关联交易，履行适当的合法程序，并将按照有关法律、法规和《风
交易承诺
神轮胎股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务；本
公司及本公司控制的其他企业不以与市场价格相比显失公允的条件
与风神股份及其下属企业进行交易，亦不利用股东地位从事任何损
害风神股份及风神股份其他股东合法权益的行为。
一、本公司现任董事王锋，曾任风神股份副董事长兼总经理、董事
长兼总经理，因风神股份 2011 年度、2012 年度会计信息披露违法
行为于 2015 年 3 月 6 日被中国证券监督管理委员会（以下简称―中
国证监会‖）河南证监局处以警告并处 10 万元罚款的行政处罚。因
王锋不服上述行政处罚，提起行政复议及行政诉讼。2016 年 6 月 28
日，本公司收到郑州市中级人民法院作出的《行政判决书》，判决撤
销河南证监局对王锋的上述行政处罚决定和中国证监会的行政复议
决定，责令河南证监局重新作出行政行为。随后，中国证监会不服
郑州市中级人民法院的上述行政判决，向河南省高级人民法院提起
上诉。目前，此案尚在二审过程中。
关于公司 二、除上述情形以外，本公司保证并承诺：
及董监高 1、本公司及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚
诚信情况 （与证券市场无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
的承诺 大民事诉讼或者仲裁事项。
2、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况。
3、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
4、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会行政
处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
5、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形。
26
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
本公司不会损害上市公司的独立性，本公司与上市公司在资产、人
保持上市
员、财务、机构和业务上保持独立，承诺不从事违规利用上市公司
公司独立
提供担保、占用或转移上市公司资金、干预上市公司财务、会计活
性承诺
动等影响上市公司独立性的行为。
一、本公司保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
二、如违反上述保证，本公司将依法承担责任。如因提供的信息存
提供资料
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给风神股份或者投资者造成
真实、准
损失的，将依法承担赔偿责任；
确、完整承
三、本公司承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
诺函
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在
风神股份拥有权益的股份。
本公司通过本次重组获得的上市公司（即，风神股份）股份将自发
行结束之日起 36 个月内不予转让；本次重组完成后 6 个月内如上市
股份锁定
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6
承诺
个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次重组获得的上市公
司股票的锁定期将自动延长 6 个月。
一、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会经营任
何与风神股份及其下属控股企业主营业务，即按照中国标准化协会
《中国轮胎轮辋气门嘴标准年鉴 2015 年版》分类的全钢轻型载重汽
车轮胎、载重汽车轮胎、工程机械轮胎、农业轮胎、工业车辆充气
轮胎、工业车辆实心轮胎的生产和经销业务（该类业务以下简称为
―工业胎业务‖，该类轮胎以下简称为―工业胎‖）构成竞争的业务；
避免同业
如本公司及本公司控制的其他企业的现有业务或该等企业为进一步
竞争承诺
拓展业务范围从而开展新业务，与风神股份及其下属控股企业的工
TP 业胎业务产生竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将采取包括
但不限于将产生竞争的业务纳入风神股份的方式，或者采取将产生
竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，以解决同业竞争。
二、本承诺函在本公司为风神股份持股 5%以上的股东期间有效，于
本公司不再持有风神股份 5%以上股份之日自动失效。
在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少
与风神股份及其下属企业的关联交易；若存在确有必要或有利于上
市公司及其下属企业的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业
将与风神股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法
进行关联交易，履行适当的合法程序，并将按照有关法律、法规和
规范关联
《风神轮胎股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务；
交易承诺
本公司及本公司控制的其他企业不以与市场价格相比显失公允的条
件与风神股份及其下属企业进行交易，亦不利用股东地位从事任何
损害风神股份及风神股份其他股东合法权益的行为。
本承诺函在本公司为风神股份持股 5%以上的股东期间有效，于本公
司不再持有风神股份 5%以上股份之日自动失效。
一、TP 及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与
证券市场无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
关于公司
事诉讼或者仲裁事项。
及董监高
二、TP 及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、
诚信情况
未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称―中国证监会‖）
的承诺
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
三、TP 及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关
27
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
四、TP 及其董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会行政处
罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
五、TP 及其董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
不得参与上市公司重大资产重组情形。
本公司不会因本次交易完成后持有上市公司股份而损害上市公司的
独立性，本公司将与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务上
保持上市 保持独立，承诺不从事违规利用上市公司提供担保、占用或转移上
公司独立 市公司资金、干预上市公司财务、会计活动等影响上市公司独立性
性承诺 的行为。
本承诺函在本公司为风神股份持股 5%以上的股东期间有效，于本公
司不再持有风神股份 5%以上股份之日自动失效。
一、本公司保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
二、如违反上述保证，本公司将依法承担责任。如因提供的信息存
提供资料
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给风神股份或者投资者造成
真实、准
损失的，将依法承担赔偿责任；
确、完整承
三、本公司承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
诺函
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在
风神股份拥有权益的股份。
本公司通过本次重组取得的上市公司（即，风神股份）股份自相关
股份发行结束之日起 36 个月内不转让；本次重组完成后 6 个月内如
上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组
股份锁定 完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次重组取得
承诺 的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。但因国有资产重组整合
或股权无偿划转，导致本公司通过本次重组取得的上市公司股份在
中国化工集团公司、橡胶公司及其下属公司内部的转让除外，转让
后受让方在剩余的股份锁定期限内对所取得的股份继续锁定。
黄海 本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接
集团 经营任何与风神股份及其下属控股企业主营业务构成竞争或可能构
成竞争的业务；如本公司及本公司控制的其他企业的现有业务或该
避免同业
等企业为进一步拓展业务范围，与风神股份及其下属控股企业主营
竞争承诺
业务产生竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将采取包括但不
限于将产生竞争的业务纳入风神股份的方式，或者采取将产生竞争
的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，以解决同业竞争。
在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少
与风神股份及其下属企业的关联交易；对于若存在确有必要或有利
于上市公司及其下属企业的关联交易，本公司及本公司控制的其他
企业将与风神股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则
规范关联
依法进行关联交易，履行适当的合法程序，并将按照有关法律、法
交易承诺
规和《风神轮胎股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露
义务；本公司及本公司控制的其他企业不以与市场价格相比显失公
允的条件与风神股份及其下属企业进行交易，亦不利用股东地位从
事任何损害风神股份及风神股份其他股东合法权益的行为。
关于公司 一、本公司及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处
及董监高 罚（与证券市场无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
诚信情况 重大民事诉讼或者仲裁事项。
28
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
的承诺 二、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称―中国证
监会‖）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
三、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重组
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
四、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会行
政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
五、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形。
本公司不会因本次重组完成后持有上市公司股份而损害上市公司的
保持上市 独立性，本公司将与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务上
公司独立 保持独立，承诺不从事违规利用上市公司提供担保、占用或转移上
性承诺 市公司资金、干预上市公司财务、会计活动等影响上市公司独立性
的行为。
一、本公司保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
二、如违反上述保证，本公司将依法承担责任。如因提供的信息存
提供资料
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给风神股份或者投资者造成
真实、准
损失的，将依法承担赔偿责任；
确、完整承
三、本公司承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
诺函
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在
风神股份拥有权益的股份。
股份锁定 本公司通过本次重组取得的上市公司（即，风神股份）股份自相关
承诺 股份发行结束之日起 36 个月内不转让。
本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接
经营任何与风神股份及其下属控股企业主营业务构成竞争或可能构
成竞争的业务；如本公司及本公司控制的其他企业的现有业务或该
避免同业
等企业为进一步拓展业务范围，与风神股份及其下属控股企业主营
竞争承诺
业务产生竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将采取包括但不
限于将产生竞争的业务纳入风神股份的方式，或者采取将产生竞争
HG
的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，以解决同业竞争。
本次交易前，本公司及本公司控制的其他企业与风神股份及其下属
企业之间不存在任何交易。在本次交易完成后，若存在确有必要或
有利于上市公司及其下属企业的关联交易，本公司及本公司控制的
其他企业将与风神股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等
规范关联
原则依法进行关联交易，履行适当的合法程序，并将按照有关法律、
交易承诺
法规和《风神轮胎股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披
露义务；本公司及本公司控制的其他企业不以与市场价格相比显失
公允的条件与风神股份及其下属企业进行交易，亦不利用股东地位
从事任何损害风神股份及风神股份其他股东合法权益的行为。
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处
罚（与证券市场无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
关于公司
重大民事诉讼或者仲裁事项。
及董监高
二、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额
诚信情况
债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称―中国证
的承诺
监会‖）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
三、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重组
29
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
四、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会行
政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
五、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形。
本公司不会因本次重组完成后持有上市公司股份而损害上市公司的
保持上市 独立性，本公司将与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务上
公司独立 保持独立，承诺不从事违规利用上市公司提供担保、占用或转移上
性承诺 市公司资金、干预上市公司财务、会计活动等影响上市公司独立性
的行为。
一、本公司保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和整
提供资料
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
真实、准
二、如违反上述保证，本公司将依法承担责任。如因提供的信息存
确、完整承
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给风神股份或者投资者造成
诺函
损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重组完成后，风神股份主营业务将专注于工业胎业务（按照中
国标准化协会《中国轮胎轮辋气门嘴标准年鉴 2015 版》分类的全钢
轻型载重汽车轮胎、载重汽车轮胎、工程机械轮胎、农业轮胎、工
业车辆充气轮胎、工业车辆实心轮胎的生产和经销业务，以下简称
“工业胎业务”，该类轮胎以下简称为“工业胎”）；本公司控制的企
业与风神股份之间存在的同业竞争将大幅度减少。
就本公司控制的个别公司与风神股份存在同业竞争的情形（具体情
况在《风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》中已披露），本公司作为风神股份的实际控制人，特
出具如下保证与承诺：
一、本公司承诺，按照相关法律、法规、规章和监管要求，采取适
当方式逐步解决本公司控制的企业与风神股份及其下属企业之间的
同业竞争问题。解决同业竞争问题的方式包括且不限于由风神股份
中国 或其下属企业收购本公司控制企业工业胎业务相关资产、由风神股
化工 份或其下属企业根据国家法律许可的受托经营等方式接管本公司控
避免同业
制企业工业胎业务相关资产、本公司控制企业将工业胎业务资产清
竞争承诺
理剥离、进行内部资产重组，从而消除本公司控制的企业与风神股
份的同业竞争。
二、本公司将采取有效措施努力避免本公司及本公司控制的其他企
业未来新增与风神股份及其下属企业主营业务构成竞争的业务；如
本公司及本公司控制的其他企业为进一步拓展业务范围从而开展新
业务，与风神股份及其下属企业主营业务产生竞争，则本公司及本
公司控制的其他企业将采取包括但不限于将产生竞争的业务纳入风
神股份的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三
方等合法方式，以解决同业竞争。
三、基于商业利益最大化原则，根据双方依据适用法律法规签署的
书面协议，风神股份及其控制的企业作为一方，本公司及控制的目
前已从事轮胎业务的企业作为另一方，如适用，可以各自经销对方
生产的轮胎产品，也可以在与另一方不构成直接竞争的前提下，按
照市场化交易惯例，通过自己拥有和管理的销售网络、销售网点进
行对方及其他第三方轮胎产品的经销。
规范关联 本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与
交易承诺 风神股份及其下属企业的关联交易；对于确有必要或有利于上市公
30
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
司及其下属企业的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与
风神股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法进行
关联交易，履行适当的合法程序，并将按照有关法律、法规和《风
神轮胎股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务；本
公司及本公司控制的其他企业不以与市场价格相比显失公允的条件
与风神股份及其下属企业进行交易，亦不利用股东地位从事任何损
害风神股份及风神股份其他股东合法权益的行为。
本公司不会损害上市公司的独立性，本公司与上市公司在资产、人
保持上市
员、财务、机构和业务上保持独立，承诺不从事违规利用上市公司
公司独立
提供担保、占用或转移上市公司资金、干预上市公司财务、会计活
性承诺
动等影响上市公司独立性的行为。
十二、上市公司股票的停复牌安排
2017 年 1 月 26 日，因上市公司控股股东橡胶公司正在筹划重大事项，该事
项存在不确定性，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免对公司股价造成
重大影响，经上市公司申请，公司 A 股股票开始停牌。2017 年 2 月 16 日，由于
风神股份控股股东橡胶公司正筹划的重大事项对风神股份构成了重大资产重组，
风神股份发布了重大资产重组停牌公告并继续停牌。
2017 年 4 月 12 日，上市公司召开第六届董事会第十九次会议审议通过本次
重大资产重组预案及相关议案。公司股票将于风神股份披露重大资产重组预案后
由风神股份向上交所申请复牌。复牌后，风神股份将根据本次重组的进展，按照
中国证监会和上交所的相关规定进行信息披露。
十三、待补充披露的信息提示
本次交易的重组预案已经 2017 年 4 月 12 日召开的风神股份第六届董事会第
十九次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经
具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审
慎使用。本次重大资产重组涉及的标的资产经具有证券业务资格的会计师事务所、
资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、经备案的
资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
风神股份提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介
机构出具的意见。
31
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
重大风险提示
投资者在评价风神股份此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预
案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重大资产重组的交易风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
风神股份在审议本次重组相关事项的首次董事会决议公告日后 6 个月内需
发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将
被取消；尽管风神股份已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，
仍存在因风神股份股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重组
被暂停、中止或取消的可能；在本次交易审核过程中，监管机构审核要求也可能
对交易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次
交易存在被终止或取消的可能；此外，交易标的审计或评估尚需时间，若相关事
项无法按时完成，则本次交易可能将无法按期进行。
根据相关方签署的《资产注入协议》，出现以下情形时，本次交易将终止或
取消：1）PTG 52%的股权经国务院国资委备案的价值低于预估价值的 95%；2）
截至 2017 年 12 月 31 日（或各方可书面同意的较晚日期）《资产注入协议》未能
生效或交割的先决条件未满足或被放弃；（3）本次发行股份购买资产和/或与发
行股份购买资产相关的新股的发行截至 2018 年 3 月 31 日尚未完成。
如本次交易需重新进行，则需面临交易标的重新定价风险。如本次交易因违
反《资产注入协议》，则面临被终止或取消的风险。
（二）本次交易审批风险
本次交易尚需取得如下审批及备案：1、国务院国资委对交易标的资产评估
报告的备案；2、国务院国资委对本次交易的批准；3、上市公司股东大会对本次
交易方案审议通过；4、发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备
案；5、商务部对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；6、商务部对
32
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次交易所涉及的外国投资者对上市公司战略投资事项的批复；7、中国证监会
对本次交易方案的核准；8、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其
他必要的事前审批、核准或同意。能否获得这些批准及获得批准的时间存在不确
定性，本次交易存在审批风险。
（三）本次交易标的估值风险
以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易标的预估值合计为 57.83 亿
元，预评估增值率为 96.40%，增值幅度较大。
虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但
本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家
法规及行业政策变化等情况，导致出现拟购买资产评估价值与实际情况不符的情
形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响，特提请投资者关注本次交易标
的资产评估增值的风险。
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。本预案中披露的标的资
产评估数据仅供投资者参考，最终评估数据需以具有证券期货业务资格的资产评
估机构出具的经备案的评估报告为准，相关数据将在重大资产重组报告书中予以
披露，可能与本预案披露数据不一致，因此本预案中标的资产的预估值存在调整
的风险。
（四）本次募集配套资金审批、发行及实施风险
上市公司拟在发行股份购买资产同时发行股份募集配套资金不超过 202,053
万元，将用于 PTG 及桂林倍利主营业务相关的全球产能布局优化、产品及工艺
提升、全球工业胎研发中心建设和信息化系统建设四大领域。
本次募集配套资金能否获得中国证监会核准以及能否顺利完成发行仍存在
不确定性。如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分相关公司可
以以自有资金或自筹资金解决。如后续自有资金不足或自筹资金失败，相关公司
将调整或终止募投项目。此外上述项目是否能成功实施取决于上市公司的运营、
财务绩效和监管环境。募集配套资金的审批、发行及实施存在风险。
33
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
二、标的资产相关风险
（一）下游行业波动风险
轮胎的下游行业包括汽车、工程机械等行业，其中最重要的下游产业是汽车
行业。轮胎市场的需求与汽车销量关系密切。2016 年以来，全球汽车行业产销
继续保持稳步增长，但增速趋缓。欧、美、中传统成熟市场增长强劲，受累于新
兴经济体整体增长减缓，市场重心东移放缓。国内市场在经历了 2016 年底的触
底反弹之后，受益于宏观经济增长、基建投资的全面启动、大宗商品物流回暖以
及交通部超限新规的出台，中重卡汽车需求大幅提升。尽管目前下游行业前景乐
观，但产业波动仍具有一定的不确定性，下游行业的波动将对轮胎销售产生直接
影响。
（二）天然橡胶、原油价格波动风险
从生产区域来看，泰国、印尼、马来西亚的天然橡胶产量合计占全球总产量
的比例高达 60%，三国出口量之和占主要出口国家总量的比例更是高达 86%。
天然橡胶生产的高集中度决定产业在供给层面具有较高的话语权。2016 年 3 月 1
日起三国实施联合限产政策，加之 2016 年下半年以来主要原产国的雨水等恶劣
天气影响，导致天然橡胶的供给受限。同时在大宗原材料价格上涨的大背景下，
天然橡胶和合成橡胶的价格保持上涨的趋势。标的公司所在的工业胎行业相较于
乘用胎等其他轮胎产品，原材料尤其是天然橡胶占成本的比重较高，更容易受原
材料价格波动的影响。且轮胎企业的上下游产业链较长，对原材料价格波动的适
应和调整存在滞后性。
尽管 PTG 一直致力于通过在生产过程中降低材料耗损率、提高工艺质量等
方式减少原材料价格波动对生产经营的影响，但仍然面临生产成本波动的风险。
（三）汇率波动风险
PTG 的生产和销售主要集中在境外，较大业务在新兴经济体国家。生产和
商业交易活动处于不同地理位置使得 PTG 面临着潜在的汇兑风险。这种汇兑风
险即包括交易风险，也包括折算风险。PTG 是由百年轮胎企业倍耐力公司的工
34
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
业胎业务分拆而成，拥有丰富的汇率风险管理经验。PTG 要求所有的子公司及
时收集与交易风险有关的信息（主要为以外国货币体现的应收款和应付款），通
过利用远期合约等套期保值措施进行有效的风险防范。但受反全球化思潮、贸易
保护主义以及美联储相关政策的影响，在未来一段时间里，新兴经济体的汇率或
将出现较大的波动，汇率的大幅波动会对 PTG 的经营业绩及盈利能力造成较大
影响，同时也会增大对冲成本。
（四）特定国家和地区政治或经济不稳定导致的经营风险
PTG 的生产和销售主要集中在埃及、巴西、土耳其等低成本和以基建投资
为驱动的发展中国家。因而，这些地区的发展可能会对 PTG 业务经营产生深远
的影响。该等地区面临不同程度的不稳定因素及风险，包括不稳定的政治和监管
环境、经济和财政不稳定、相对较高的通货膨胀、政府定价干预、进口和贸易限
制、资本调回限制等。虽然 PTG 一直持续关注各子公司所在地存在的上述影响
经营情况的风险因素，以求及时（甚至提前）作出应对风险的措施，但任何突发
性事项的发生，将会对 PTG 经营业绩和盈利能力造成不利影响。
（五）争议事项产生大额损失风险
PTG 的部分子公司涉及人员和雇佣、税务、环境、海关等争议事项，该等
争议事项有时会导致大额的损害赔偿、付款判决或行政处罚。PTG 经营活动的
全球化使其必须遵循不同地区立法和监管要求（并且为诉讼进行辩护和调解）。
如果未来争议事项的情况发生变化，导致计提不足，这些争议事项的不利结果或
与之相关的成本和费用可能对 PTG 的经营业绩和净利润造成不利的影响。
（六）环境监管风险
轮胎制造虽然不属于高污染的化工行业，但仍然受到环保部门的监管。PTG
在全球各区域开展经营活动，遵循不同地区立法和监管要求。同时，在国内着手
大力处理高能耗、高污染问题的大背景下，环保部的专项环境督查工作进入常态
化，因此桂林倍利将面临更高的环保压力。应对这些环境监管会分别使 PTG、
桂林倍利花费一定的财务资源（无论是持续费用和潜在的重大一次性投资）和人
35
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
力资源。
（七）税务风险
PTG 需要在经营业务的不同国家和地区承担缴税义务，PTG 未来的实际税
率可能受到管辖区域内应纳税收益结构调整、税率变化及其他税法变化、递延所
得税资产和递延所得税负债变化、企业结构的潜在变化的影响。税务机构有时会
对税收规则及其应用做出重大变更，这些变更可能导致更多的企业税负，并对财
务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。
巴西是 PTG 主要的生产基地和销售区域之一，巴西的联邦税、州税、工业
税、服务税、关税等不同税种叠加在一起，税种繁多、税率较高，PTG 面临较
大压力的税务负担。
（八）知识产权风险
PTG 目前生产轮胎所需的专利、专有技术、Pirelli 商标，均由其重组前的母
公司倍耐力公司许可提供。虽然该许可有稳定持续的合同约定，同时 PTG 与上
市公司整合后将积极开展新专利的研发，但 PTG 仍然面临着核心知识产权不完
整的风险。
（九）标的资产权属风险
本次发行股份拟购买黄海集团工业胎相关土地和房产，黄海集团对其拥有合
法权属，但部分土地处于被查封状态，正在办理解除查封手续；该等房产正在办
理房产证，预计于本次交易相关的第二次董事会审议之前将上述土地解除查封和
房产证均办理完毕，不存在实质性法律障碍。
除黄海集团工业胎相关土地和房产的上述情形外，交易对方合法拥有标的资
产完整的所有权，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也
不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限
制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
未来若上述资产不能如期取得相关权证或办理完毕转让手续，将可能对本次
交易产生一定影响。
36
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（十）部分经营资质的审批风险
桂林倍利正常生产经营以及进入相关市场需具备相关的资质，其已取得 3C
强制认证（中国国家强制性产品认证证书）以及 ISO/TS 16949：2009 认证证书。
目前尚需取得的相关经营资质包括排污许可证（废水）、排污许可证（废气）、
欧洲 ECE 认证、美国 DOT 认证、北美 SMARTWAY 认证。该部分资质及认证均需要
从桂林轮胎变更至桂林倍利。虽然目前桂林倍利已进行了合理的过渡期安排，
且预计相关证书将在 5-6 月份陆续办理完毕，不存在实质性法律障碍，但鉴于
相关经营资质的审批仍需要一定的时间，特提醒投资者关注部分经营资质的审
批风险。
三、本次重大资产重组后上市公司相关风险
（一）收购完成后的整合风险
本次交易完成后，PTG、桂林倍利将成为风神股份的全资子公司，上市公司
的资产规模、人员团队都将显著扩大，也将在战略规划、业务体系、企业文化等
方面对标的公司进行整合。
虽然上市公司与标的公司的业务领域、生产管理和商业模式具有较高的匹配
性，但是，上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合以及整合后能否达到预期
效果，仍存在一定的不确定性。上市公司将通过基于 PTG 全球管理层与中国团
队一同管理合并后的中国业务（在符合上市公司章程等文件的要求并获得相关有
权机关批准的前提下），不断完善公司治理、加强内部控制等措施降低该等风险，
并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
（二）关于外汇监管的政策和法规的风险
本次交易完成后，PTG 将成为风神股份的全资下属公司，PTG 在境外获得
的盈利或需通过分红进入上市公司母公司；本次交易的配套资金募集完成后，用
于 PTG 项目建设部分的资金将由上市公司提供给 PTG 进行相关项目建设。上述
事项需要履行相应的外汇登记和结汇手续。
如国家外汇监管相关的政策和法规发生变化，可能导致 PTG 分红资金无法
37
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
进入上市公司母公司，从而导致公司无法按公司章程规定的利润分配政策向上市
公司股东进行现金分红；亦可能使上市公司无法向 PTG 提供建设项目所需资金，
PTG 需使用其自有资金或通过其他融资方式筹措其建设项目资金需求，将可能
导致 PTG 建设项目延期实施甚至取消，并增加其债务成本，对 PTG 及上市公司
未来业务发展及盈利能力产生不利影响。
（三）业绩补偿承诺的实施风险
本次交易拟以收益法评估结论作为标的资产 PTG 的定价依据，根据《重组
办法》及相关规定，特定交易对方（上市公司控股股东、实际控制人或者其控制
的关联人）应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明
确可行的补偿协议。因此，遵照相关规定，上市公司已经与 TP 签署了《资产注
入协议》及其附件，对盈利补偿的原则进行约定，并将在审议本次交易的第二次
董事会前签署相关盈利补偿协议。根据约定，当出现 PTG 实际盈利数不足利润
预测数的情况下，TP 将按照本次交易向风神股份注入 PTG 股权的比例（即 52%）
予以补偿。
此外，如由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际
净利润数低于承诺净利润数及/或补偿期限届满时标的资产出现减值时，业绩承
诺方如果未能履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（四）反倾销风险
2016 年 2 月 19 日，美国商务部宣布对进口自中国的卡车和公共汽车轮胎发
起―双反‖（―反倾销‖和―反补贴‖）调查。2016 年 3 月 11 日，美国国际贸易委员
会投票作出该案―双反‖产业损害肯定性初裁。2016 年 6 月 28 日，美国商务部宣
布对进口自中国的卡车和公共汽车轮胎作出―反补贴‖调查肯定性初裁。中国轮胎
出口国外遭遇―双反‖呈现常态化。
虽然，2017 年 2 月 22 日，美国国际贸易委员会 5 位委员就对华卡客车轮胎
反倾销反补贴案终裁阶段行业损害进行投票，以 3：2 的结果认定自中国进口的
卡客车轮胎并未对美国国内产业构成实质损害或损害威胁，美国将不对中国卡客
车轮胎产品征税，已经征收的保证金将全额退还，但是上市公司远期仍有可能存
38
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
在需要面对美国等来自国外的反倾销调查风险。
四、其他风险
（一）股市风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的审批工
作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投
资者带来一定的风险。此外，如果证券或行业分析师不发布研究或报告，或发布
不利于业务的研究结果，股票价格和交易量可能下降。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如―将‖、―将会‖、―计
划‖、―预期‖、―估计‖、―可能‖、―应该‖等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述
是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定
条件，包括本预案中所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，
本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来计划、战略、目标或结
果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本预案基础上独立做出投
资决策，而不应仅依赖于本预案所引用的信息和数据，提请广大投资者注意。
39
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
目录
公司声明 .................................................................. 1
交易对方声明 .............................................................. 2
证券服务机构声明 ........................................................... 3
修订说明 .................................................................. 4
重大事项提示 .............................................................. 7
一、本次交易方案概述 ............................................................................................................. 7
二、标的资产预估作价情况 ..................................................................................................... 8
三、本次交易构成重大资产重组.............................................................................................. 8
四、本次交易构成关联交易 ..................................................................................................... 9
五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ...................................... 9
六、发行股份购买资产情况 ................................................................................................... 10
七、发行股份募集配套资金情况............................................................................................ 12
八、业绩补偿安排 ................................................................................................................... 14
九、本次交易对上市公司的影响............................................................................................ 17
十、本次交易方案实施需履行的批准程序 ............................................................................ 24
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺 ............................................................................ 25
十二、上市公司股票的停复牌安排 ........................................................................................ 31
十三、待补充披露的信息提示................................................................................................ 31
重大风险提示 ............................................................. 32
一、本次重大资产重组的交易风险 ........................................................................................ 32
二、标的资产相关风险 ........................................................................................................... 34
三、本次重大资产重组后上市公司相关风险 ........................................................................ 37
四、其他风险 ........................................................................................................................... 39
目录 ..................................................................... 40
释义 ..................................................................... 43
一、普通术语 ........................................................................................................................... 43
二、专业术语 ........................................................................................................................... 45
第一章 本次交易概述 ...................................................... 48
一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................... 48
二、本次交易的具体方案 ....................................................................................................... 52
三、本次交易相关合同的主要内容 ........................................................................................ 58
40
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
四、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 61
五、本次交易构成重大资产重组............................................................................................ 62
六、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 .................................... 62
七、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 ................................................................ 63
八、本次交易方案实施需履行的批准程序 ............................................................................ 70
第二章 上市公司基本情况 ................................................... 72
一、公司基本情况简介 ........................................................................................................... 72
二、历史沿革及股本变动情况................................................................................................ 72
三、最近三年的主营业务发展情况 ........................................................................................ 77
四、主要财务数据及财务指标................................................................................................ 77
五、控股股东及实际控制人情况............................................................................................ 78
六、最近三年重大资产重组情况............................................................................................ 79
七、上市公司及其董事、高级管理人员合法合规性、诚信情况 ........................................ 79
第三章 交易对方基本情况 .................................................. 79
一、基本情况 ........................................................................................................................... 80
二、交易对方之间的关联关系及一致行动人情况 ................................................................ 93
三、交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间关联关系情况 .............. 94
四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ............................................ 94
五、交易对方中关联方与上市公司的控制关系情况 ............................................................ 94
六、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况 ........................................ 96
第四章 交易标的基本情况 .................................................. 97
一、PTG 90%股权 .................................................................................................................... 97
二、桂林倍利 100%股权 ....................................................................................................... 162
三、黄海集团工业胎相关土地和房产 .................................................................................. 171
第五章 标的资产预估作价情况 ............................................. 178
一、标的资产预估作价情况 ................................................................................................. 178
二、本次预评估方法说明 ..................................................................................................... 178
三、本次交易标的预估增值的合理性分析 .......................................................................... 186
第六章 发行股份购买资产 ................................................. 191
一、发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析 ...................... 191
二、发行股份的种类、每股面值.......................................................................................... 192
三、发行股份的数量、占发行后总股本的比例 .................................................................. 192
四、股份锁定情况 ................................................................................................................. 193
五、本次发行前后上市公司的股权结构 .............................................................................. 193
六、过渡期损益安排 ............................................................................................................. 194
第七章 募集配套资金 ..................................................... 195
41
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
一、募集配套资金概况 ......................................................................................................... 195
二、募集配套资金的股份发行情况 ...................................................................................... 195
三、募集配套资金的用途 ..................................................................................................... 196
四、本次募集配套资金的必要性.......................................................................................... 200
五、本次募集配套资金的合规性.......................................................................................... 201
六、本次募集配套资金失败的补救措施 .............................................................................. 202
七、上市公司前次募集资金使用情况 .................................................................................. 203
第八章 管理层讨论与分析 ................................................. 204
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .......................................................................... 204
二、本次交易对上市公司股权结构的影响 .......................................................................... 205
三、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响 ...................................................... 206
四、本次交易对上市公司关联交易的影响 .......................................................................... 206
五、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .......................................................................... 208
六、本次交易对上市公司负债的影响 .................................................................................. 211
七、标的资产的行业特点及经营情况 .................................................................................. 211
第九章 风险因素 ......................................................... 218
一、本次重大资产重组的交易风险 ...................................................................................... 218
二、标的资产相关风险 ......................................................................................................... 220
三、本次重大资产重组后上市公司相关风险 ...................................................................... 223
四、其他风险 ......................................................................................................................... 225
第十章 其他重要事项 ..................................................... 226
一、上市公司保护投资者合法权益的安排 .......................................................................... 226
二、本次交易后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...................................................................... 227
三、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况 .................................................................... 227
四、相关方买卖公司股票的自查情况 .................................................................................. 228
五、独立财务顾问核查意见 ................................................................................................. 229
上市公司及全体董事、监事和高级管理人员声明 ............................... 231
42
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
释义
一、普通术语
中国化工 指 中国化工集团公司
上市公司、风神股份、
指 风神轮胎股份有限公司
公司
橡胶公司 指 中国化工橡胶有限公司
倍耐力公司 指 Pirelli& C. S.p.A.
PT 指 Pirelli Tyre S.p.A.
TP 指 TP Industrial Holding S.p.A.
PTG 指 Prometeon Tyre Group S.r.l.，曾用名为 Pirelli Industrial S.r.l.
PTG（巴西） 指 TP Industrial de Pneus Brasil Ltda.
PTG（土耳其） 指 TP Endüstriyel ve Ticari Lastikler A
PTG（埃及） 指 Alexandria Tire Company S.A.E.
ITCO（埃及） 指 PTG（埃及）下属子公司
TP T（墨西哥） 指 TP Tyre Industrial Mexico S.A. de C.V.
TP（哥伦比亚） 指 TP Industrial Colombia S.A.S.
Pirelli Neumaticos（阿根
指 Pirelli Neumáticos S.A.I.C.
廷）
TP IND（西班牙） 指 TP Industrial Espaa y Portugal, S.L.Sociedad Unipersonal
TP（波兰） 指 TP Industrial Polska Spóka z ograniczon odpowiedzialnoci
TP（瑞士） 指 TP Industrial (Suisse) SA
中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司
HG 指 High Grade (HK) Investment Management Limited
中车汽修 指 中车汽修（集团）总公司
黄海集团 指 青岛黄海橡胶集团有限责任公司
黄海有限 指 青岛黄海橡胶有限公司
焦作风神 指 焦作风神轮胎有限责任公司
中车双喜 指 中车双喜轮胎有限公司
桂林橡胶 指 中国化工橡胶桂林有限公司
43
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
桂林轮胎 指 中国化工橡胶桂林轮胎有限公司
桂林倍利 指 桂林倍利轮胎有限公司
上市公司发行股份购买桂林倍利 100%股权、PTG90%股权、
本次交易、本次重组 指
黄海集团工业胎相关土地和房产并募集配套资金
上市公司 2016 年 6 月现金收购中车双喜轮胎有限公司 100%
前次重组 指 股权、青岛黄海橡胶有限公司 100%股权、PTG10%股权，
及置出焦作风神轮胎有限责任公司 80%股权
黄海集团工业胎相关土 黄海集团位于青岛市城阳区锦盛一路 86 号的与工业胎相关
指
地和房产 的土地和房产，即黄海有限工业胎生产所需土地、房产
桂林倍利 100%股权、PTG90%股权、黄海集团工业胎相关
标的资产、交易标的 指
土地和房产
《风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
预案、本预案 指
金暨关联交易预案》
风神股份、TP、HG、橡胶公司、黄海集团签署的《资产注
《资产注入协议》 指
入协议》
审计基准日、评估基准
指 2016 年 12 月 31 日
日
发行股份购买资产定价
指 风神股份第六届第十九次董事会会议决议公告日
基准日
除(i)任何星期六或星期日或(ii)位于米兰、中国香港特别行
营业日 指 政区和/或北京的银行普遍关门停业的任何其他日期以外的
任何公历日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016
《重组规定》 指
年修订）
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、国泰君
指 国泰君安证券股份有限公司，具备保荐机构资格
安
立信、会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
京都、律师 指 北京市京都律师事务所
44
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
中联、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
普华 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期 指 2014 年、2015 年和 2016 年
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
中国国家标准化管理委员会《中国轮胎轮辋气门嘴标准年
鉴 2015 版》分类的全钢轻型载重汽车轮胎、载重汽车轮胎、
工业胎 指
工程机械轮胎、农业轮胎、工业车辆充气轮胎、工业车辆
实心轮胎
子午化率 指 子午线轮胎占轮胎总产量的比率
轮胎内部的胎体帘布层帘线与胎面中心线呈 90°角或接近
90°角排列，并以基本不能伸张的带束层箍紧胎体的充气轮
子午线轮胎、子午胎 指 胎。如果把子午线轮胎经过胎侧的帘子线暴露出来，并把
其端点想象延伸至轮胎轴线位置，就像地球仪上的子午线
排列，故名子午胎
全钢子午线轮胎、全钢 主要设计用于载重汽车和客车及其拖挂车的子午线轮胎，
指
子午胎、全钢胎、TBR 其骨架材料均为钢丝材料
半钢子午线轮胎、半钢 主要设计用于乘用车的子午线轮胎，其胎体骨架材料为纤
指
子午胎、半钢胎 维材料，其他骨架材料为钢丝材料
子午工程胎、工程机械 主要设计用于工程机械车辆的子午线轮胎，其骨架材料均
指
子午胎、ROTR 为钢丝材料
工程子午巨胎、巨型工 一般指 35 吋以上的工程子午胎，主要用于特大型工程机械
指
程子午胎、巨胎 车辆
轮胎内部的胎体帘布层和缓冲层各相邻层帘线交叉，且与
斜交轮胎、斜交胎 指 胎面中心线呈远小于 90°角排列的充气轮胎，由于帘布层各
层帘布按一定的角度相互交叉排列，故名斜交胎
在保证轮胎基本安全性能的前提下，通过应用特定材质和
环保轮胎、绿色轮胎 指 设计降低轮胎滚动阻力，从而有效节省燃料，降低废气排
放的子午线轮胎
在不改变对应窄基轮胎充气外径和断面高度的情况下，将
宽断面轮胎、宽基轮胎 指 断面加宽的轮胎。宽基轮胎单胎可代替普通轮胎并装双胎，
其断面高宽比约为 80%
专门针对冬季冰雪路况设计的，运用特定配方、材料、工
冬季轮胎 指 艺增大与冰雪路面的摩擦力，在冬季冰雪路况下具备良好
通过性和安全性的轮胎
当轮胎与路面接触时，轮胎由于承重的原因会产生变形，
轮胎滚动阻力 指
导致轮胎滚动时受到的阻碍作用
45
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
轮胎的截面形状由原来的近似圆形向扁平化的椭圆形变化
的趋势，一般用轮胎扁平率来表示，即轮胎扁平率=断面高
轮胎扁平化 指
度/断面宽度。轮胎扁平率越小，轮胎形状越扁平。扁平化
的轮胎具有散热好、安全性等优点
轮胎均匀性 指 指在静态和动态条件下，轮胎圆周特性恒定不变的性能
从含胶植物中提取的、以聚异戊二烯为主要成分的天然高
天然橡胶、天然胶 指 分子化合物，其成分中 91%～94%是橡胶烃（聚异戊二烯），
其余为蛋白质、脂肪酸、灰分、糖类等非橡胶物质
通过非生物方法聚合一种或几种通常由石油中提炼而来的
合成橡胶、合成胶 指
单体生产的橡胶
在工业生产中，为改善生产过程、提高产品质量和产量，
助剂 指
或者为赋予产品某种特有的应用性能所添加的辅助化学品
中国国家强制性产品认证（China Compulsory Certification，
英文缩写 CCC，简称 3C），其主要特点是国家公布统一目
录，确定统一适用的国家标准、技术规则和实施程序，制
CCC 认证、3C 认证 指 定统一的标志标识，规定统一的收费标准。凡列入强制性
产品认证目录内的产品，必须经国家指定的认证机构认证
合格，取得相关证书并加施认证标志后，方能出厂、进口、
销售和在经营服务场所使用
国际标准化组织（ISO）所属的质量管理和质量保证技术委
ISO9001:2000 国际质量
指 员会颁布的用于指导各国企业建立质量管理体系并获取外
体系认证
部认证的标准
DOT 为美国交通运输部英文简称，DOT 认证制度即联邦机
动车辆安全标准（FMVSS），始于 1968 年，由美国交通部
美国 DOT 认证 指 的全国公路交通安全管理局（NHTSA）负责制定并予实施。
DOT 认证是强制性认证，即所有在美国销售的机动车及配
件产品都必须通过 DOT 认证，拥有 DOT 标志
根据欧洲经济委员会（ECE）颁布的 EC 法规实施的一种对
欧盟 ECE/E-MARK 认 汽车部件的批准制度的适用性的认证，生产企业必须将
指
证 E-MARK 证书编号打印在产品上，用于进关检查和市场监
督
将天然橡胶、合成橡胶和其他各种材料，包括橡胶助剂等，
混炼 指 在一定温度、压力下，经过一定时间加工成符合轮胎制造
工艺要求的材料
使用不同口型尺度的装备，通过挤出机的挤压，生产符合
挤出 指 特定技术标准和预设轮胎横截面形状的胶部件或轮胎的工
艺过程
按技术要求，在压延机上使纤维帘布、钢丝帘布和胶片部
压延工艺 指
件结合的制造过程
按技术要求，用裁断机裁断钢丝帘布、纤维帘布的制造过
裁断工艺 指
程
轮胎成型 指 用各种不同机型的成型机，按技术要求将各种胶部件组合
46
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
成轮胎产品的过程
在模具中通过使用过热水、蒸汽等介质升温的办法，改变
硫化 指 橡胶化学结构，将橡胶弹性扩展到更宽温度范围，而赋予
橡胶弹性和强度并使轮胎固化的过程
制造执行系统(MES,Manufacturing Execution System)，是一
MES 指
套面向制造企业车间执行层的生产信息化管理系统
磨去已经失去使用性能胎面，通过翻新加工工艺在原轮胎
轮胎翻新 指
胎体上附着新的胎面
注：本预案中数值若出现汇率转换后数值相较原数以及总数与各分项数值之和尾数不符的情
况，均为四舍五入原因造成。
47
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、本次收购是贯彻落实国家―走出去‖和―一带一路‖战略的重要举措
作为中国最大的化工企业，中国化工及其下属企业近年来积极响应党中央、
国务院号召，认真实施―走出去‖战略，成功并购法国安迪苏、澳大利亚凯诺斯、
法国有机硅、挪威埃肯、以色列马克西姆等化工产业国际龙头。2015年11月份，
中国化工再次完成了对倍耐力公司间接控股权的收购。倍耐力公司是世界级著名
轮胎企业，其总部位于作为―丝绸之路经济带‖和―海上丝绸之路‖交汇点的意大利。
该次收购是2015年中国最大规模的工业并购。
对倍耐力公司的间接控股权收购完成后，中国化工以旗下上市公司风神股份
为平台对其下属的工业胎业务（重卡胎、农业胎等轮胎）进行整合，这将实现工
业胎业务全球化布局，并将上市公司风神股份打造成为全球第四大工业胎生产企
业，这完全符合国家关于构建开放型经济的战略精神，也是贯彻落实国家―走出
去‖和―一带一路‖战略的重要举措。
2、贯彻落实国家―供给侧‖改革精神
2016年1月26日，中央财经领导小组第十二次会议上习近平总书记指出，供
给侧结构性改革的根本目的是提高社会生产力水平，落实好以人民为中心的发展
思想。要在适度扩大总需求的同时，去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板，
从生产领域加强优质供给，减少无效供给，扩大有效供给，提高供给结构适应性
和灵活性，提高全要素生产率，使供给体系更好适应需求结构变化。2016年―两
会‖上，工信部指出将着力推进供给侧结构性改革，坚定不移推进化解产能严重
过剩，积极稳妥处置―僵尸企业‖，推动低效产能退出，并鼓励有条件企业实行跨
行业、跨地区兼并、重组。2016年12月的中央经济会议上更明确了2017年的任务
是进一步深化结构性供给侧改革。
48
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
经过10年的高速发展之后，在国内需求放缓、结构性产能过剩以及美国―双
反‖以及其他国家的贸易保护导致的出口受挫等影响下，中国轮胎产业2015年、
2016年起处于低位运行。为进一步顺应新一轮改革潮流并抓住机遇，贯彻落实国
家―供给侧‖改革精神，中国化工积极推动本次重大资产重组，优化供给结构，实
现产业结构调整，为中国轮胎产业供给侧改革提供参考和借鉴。
作为橡胶公司旗下唯一工业胎控股平台，本次交易有利于上市公司进行统一
的资产运营管理，进一步整合分销渠道，优化产能布局，改善供给结构、实现有
效供给，符合党中央―供给侧改革‖精神。
3、实施轮胎产业―中国制造 2025‖战略
―十三五‖规划指出：深入实施《中国制造2025》，要以提高制造业创新能力
和基础能力为重点，推进信息技术与制造技术深度融合，促进制造业朝高端、智
能、绿色、服务方向发展，培育制造业竞争新优势。《中国制造2025》明确提出，
通过政府引导、整合资源，实施国家制造业创新中心建设、智能制造、工业强基、
绿色制造、高端装备创新等五项重大工程，实现长期制约制造业发展的关键共性
技术突破，提升我国制造业的整体竞争力。
近十年来，国内轮胎产业竞争日益激烈，低技术含量的价格战导致外销贸易
摩擦不断增多。推进企业兼并重组和产能整合，提高轮胎产业集中度，突破共性
关键技术和装备，开发应用绿色制造技术，不断提升乘用子午线轮胎、载重子午
线轮胎和工程子午线轮胎等产品的性能指标，重点发展高性能、绿色、安全轮胎
产品，是轮胎产业实施―中国制造2025‖战略的方向，也是国内轮胎企业走向国际
市场的必经之路。
本次重大资产重组的交易标的PTG，是世界轮胎巨头、意大利百年轮胎企业
倍耐力公司旗下工业胎资产，通过引进倍耐力公司许可的先进技术，实现风神股
份轮胎产品的进一步升级，打造上市公司全球统一的信息管理平台和现代化运营
系统，积极推进上市公司工业化和信息化的融合，为轮胎产业实施―中国制造2025‖
战略提供参考和借鉴。
4、国家鼓励国企改革和企业兼并重组
近年来，国家出台了一系列政策鼓励国企改革和企业兼并重组。2010年8月，
国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发【2010】27号），提出
49
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
―支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；支持符合条
件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资；鼓励上市公司
以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资
渠道，提高资本市场兼并重组效率‖。2014年5月，国务院国资委发布《关于进一
步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号），提出―充分发挥资
本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功
能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式‖。2015年8月，中共中央、国务院印
发了《关于深化国有企业改革的指导意见》，提出―支持企业依法合规通过证券交
易、产权交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转
换‖。2016年5月，国务院常务会议部署推动中央企业―瘦身健体‖提质增效，鼓励
中央企业以上市公司作为资产运营平台，做精做强国有资产。
本次重组积极响应国家鼓励国企改革和企业兼并重组的文件精神，通过资产
整合与证券化提高国有企业运营效率，促进国有资产保值增值，增强资本市场资
源配置功能，进一步激发市场经济活力。
（二）本次交易的目的
1、避免同业竞争
2013年5月，橡胶公司出具避免与上市公司同业竞争承诺，并于2014年6月进
一步承诺，将于2017年12月31日之前向风神股份提交将中国化工旗下轮胎资产注
入风神股份以解决同业竞争问题的具体方案。
2016年10月，风神股份通过现金购买已经将中车双喜100%股权、黄海有限
100%股权以及PTG 10%股权注入。
通过本次交易，橡胶公司将旗下PTG 90%股权、桂林倍利100%股权等未上
市工业胎资产注入风神股份，将上市公司打造成中国化工旗下唯一工业胎控股平
台的同时，有利于消除控股股东与上市公司的同业竞争，相关承诺得以切实履行。
2、提升上市公司工业胎技术能力和生产水平
本次交易标的公司PTG拥有倍耐力公司许可的世界领先的工业胎生产技术。
PTG继承意大利百年轮胎企业倍耐力公司的工业胎资产，在工业胎行业中具有领
先的市场地位，福特、凯斯纽荷兰、德国曼集团、奔驰等著名卡客车品牌皆指定
50
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
倍耐力轮胎为原厂配套胎。本次交易有助于提升上市公司工业胎技术能力和生产
水平，上市公司工业胎业务板块的产业链将得到进一步拓展，有助于优化上市公
司工业胎产品结构，实现上市公司工业胎业务板块的跨越式发展。
3、保证上市公司资产的完整性
2016年10月，上市公司支付现金购买黄海集团旗下主要工业胎资产（即黄海
有限100%的股权），因相关土地、房产权属变更手续期限较长，尚留在黄海集团
名下，由黄海有限租赁使用。本次重组将发行股份购买黄海有限相关工业胎业务
所需要的土地、房产，有利于保证上市公司资产的独立性和生产经营的完整性。
4、拓展海外市场，互补分销渠道
本次交易将为上市公司开拓海外市场、扩大海外高端客户群体奠定基础。同
时PTG在全球主要地区均有较强的分销渠道，在南美、中东、北非等地区深度分
销，处于当地市场领先地位，与风神股份在全球分销渠道中可以形成良好的互补
与协同。
PTG拥有完整的专业销售服务团队，包括销售管理、产品技术市场等部门，
提供一系列成体系的销售服务。PTG完善的客户体系和良好的客户关系有利于国
际市场的开发和拓展。本次交易有利于上市公司更好地接近全球主要工业胎区域
的目标客户，实施多梯次多品牌的发展战略。
5、增强盈利能力和市场竞争力
标的公司PTG的盈利能力较强、资产质量较好、在全球工业胎领域内的抗风
险能力较强，本次交易完成后上市公司的盈利能力和资产质量将得到改善。标的
公司桂林倍利的前身虽然存在经营亏损，但在注入上市公司之前由控股股东承担
了大部分带息负债，债务负担大幅减轻，将有效改善盈利水平。同时，通过募集
配套资金的投入，标的公司的资产负债结构将得到有效改善，生产规模和技术研
发水平将逐步提高，盈利能力进一步释放，风险抵抗能力显著加强。随着上市公
司相关业务与标的公司现有业务的协同效应逐步显现，上市公司下属多项业务的
经营效益将得到明显提升，市场竞争力持续增强。
通过本次收购，上市公司工业胎产能约1,800万套，销售收入约200亿元，一
跃成为日本普利斯通、法国米其林、美国固特异之后的全球第四大、中国最大的
51
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
工业胎企业。上市公司将借助PTG在工业胎领域的领先地位、渠道优势和管理经
验，一跃成为全球领先的工业胎企业，并将成为中国化工全球唯一工业胎资产控
股平台，打造工业胎行业的旗舰型上市公司，为中国企业在世界高端装备制造业
争得一席之地。
二、本次交易的具体方案
根据风神股份与橡胶公司、TP、HG、黄海集团于2017年4月12日签署的《资
产注入协议》以及风神股份第六届董事会第十九次会议决议，本次交易整体方案
包括发行股份购买资产和募集配套资金两个部分。本次发行股份募集配套资金以
发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但本次发行股份购买资产不以募集配
套资金的成功实施为前提，发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份
购买资产的实施。
本次交易的具体方案如下：
（一）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为TP、HG、橡胶公司、黄海集团；本次
发行股份募集配套资金的交易对方为不超过10名特定投资者，具体对象根据发行
询价结果确定。
（二）标的资产
本次重组的交易标的为PTG 90%股权、桂林倍利100%股权及黄海集团工业
胎相关土地和房产。其中黄海集团工业胎相关土地和房产指黄海有限工业胎生产
所需的土地和房产，土地使用权面积合计为391,548平方米，房屋建筑物面积合
计为217,026.22平方米，构筑物35处，管道沟槽9项。
（三）交易价格
本次交易标的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经
国务院国资委备案的评估报告确认的评估结果为定价依据。截至目前，本次交易
标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。
52
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
以2016年12月31日为评估基准日，标的资产预评估情况如下表所示：
单位：万元
预估标的 预估结论方法 账面净值 预估值 评估增值 增值率
PTG 100%股权 收益法 217,714.66 515,682.68 297,968.02 136.86%
桂林倍利 100%
资产基础法 66,248.21 66,910.68 662.47 1.00%
股权
黄海集团工业胎
资产基础法 36,736.07 47,271.88 10,535.81 28.68%
相关土地和房产
合计 320,698.94 629,865.24 309,166.30 96.40%
以标的资产预评估值为基准，本次交易中各标的资产的交易价格如下表所示：
单位：万元
交易标的 预估值 交易价格
PTG 90%股权 1 464,114.41 464,114.41
桂林倍利 100%股权 66,910.68 66,910.68
黄海集团工业胎相关土地和房产 47,271.88 47,271.88
合计 578,296.97 578,296.97
注 1：PTG90%股权预估值由其全部股东权益预估值按照股权比例折算。
本预案中披露的相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。相关
资产经审计的财务数据、经备案的评估结果，以及其他数据将在重大资产重组报
告书中予以披露，提请投资者注意。
（四）股份发行情况
1、发行股份购买资产
（1）发行股份的种类和面值
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（2）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为 TP、HG、橡胶公司和黄海集团。
TP 以其所持的 PTG 52%股权认购风神股份向其非公开发行的股份，HG 以
其所持的 PTG 38%股权认购风神股份向其非公开发行的股份，橡胶公司以桂林
53
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
倍利 100%股权认购风神股份向其非公开发行的股份，黄海集团以工业胎相关土
地和房产认购风神股份向其非公开发行的股份。
（3）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，―上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一‖。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为风神股份审议本次重大资产重
组事项的第六届董事会第十九次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、
前 60 个交易日、前 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 11.72 10.55
前 60 个交易日 11.21 10.09
前 120 个交易日 10.86 9.78
自 2014 年下半年以来，国内 A 股股票市场整体波动较大，因此采用更长时
间区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动的影响，并与交易对方
持股的长期性相匹配。因此，本次发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准
日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，即 9.78 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，风神股份如有股息支付、配股、资
本公积转增股本、送红股、新股发行（本次交易拟议的除外）或就风神股份的股
本进行的其他该等支付或调整，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价
格进行相应调整。
（4）发行数量
按照本次发行股份购买资产的发行价格9.78元/股和拟购买资产预估作价
57.83亿元计算，本次向交易对方共发行股份59,130.57万股。发行股份数量的具
体情况如下表所示：
交易对方 交易标的 预估值（万元） 股份数量（股）
TP PTG52%股权 1 268,154.99 274,187,110
54
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
交易对方 交易标的 预估值（万元） 股份数量（股）
HG PTG38%股权 2 195,959.42 200,367,503
橡胶公司 桂林倍利 100%股权 66,910.68 68,415,828
黄海集团工业胎相关土
黄海集团 47,271.88 48,335,255
地和房产
合计 - 578,296.97 591,305,697
1,2
注 ：PTG52%、PTG38%股权预估值由其全部股东权益预估值按照股权比例折算。
如拟购买资产的预估值根据国务院国资委的要求进行任何调整，则本次向交
易对方发行股份数量将分别予以调整。
在定价基准日至发行日期间，风神股份如有股息支付、配股、资本公积转增
股本、送红股、新股发行（本次交易拟议的除外）或就风神股份的股本进行的其
他该等支付或调整，将按照中国证监会及上交所相关规则对股份发行价格和股份
数量作相应调整。
（5）股份锁定安排
TP、橡胶公司、黄海集团于本次发行股份购买资产取得上市公司之股份自
相关股份发行结束之日起三十六个月内不予转让；本次交易完成后 6 个月内如上
市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月
期末收盘价低于发行价的，其通过本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延
长 6 个月。但因国有资产重组整合或股权无偿划转，导致黄海集团通过本次交易
取得的上市公司股份在中国化工、橡胶公司及其下属公司内部的转让除外，转让
后受让方在剩余的股份锁定期限内对所取得的股份继续锁定。
HG 于本次发行股份购买资产取得上市公司之股份自相关股份发行结束之日
起三十六个月内不予转让。
本次交易前橡胶公司所持上市公司股份，自上述相关股份发行结束之日起
12 个月内不予转让。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
2、募集配套资金
（1）金额及发行方式
上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，通过询价方式向不超过 10 名
55
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过
202,053 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，最终募集配套资
金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（2）定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次发行股份募集配套资金发行
期的首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金发行期首日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%。
（3）发行数量
本次募集配套资金预计不超过 202,053 万元，不超过本次交易总金额的 100%。
本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，且本次
配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 20%。最终发行数
量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行
时的实际情况确定。
（4）发行对象
本次发行股份募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、
其他境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过 10 名。
证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。
在本次发行股份募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立
财务顾问将以询价方式确定最终发行对象。
（5）股份锁定安排
上市公司为募集配套资金所发行的股份自发行结束之日起十二个月内不予
转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述
锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵
守上述锁定期约定。
56
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（6）募集资金用途
本次发行股份募集配套资金总额不超过 202,053 万元，扣除发行费用后的净
额将用于 PTG 及桂林倍利主营业务相关的全球产能布局优化、产品及工艺提升、
全球工业胎研发中心建设和信息化系统建设四大领域。本次发行股份募集配套资
金将依次用于下列项目：
序 总投资 拟使用募集资金金额
项目
号 （万欧元） （万元） （万欧元） （万元）
1 土耳其卡客车胎扩产项目 7,419 54,250 7,419 54,250
2 工程子午胎扩产及提升项目 2,150 15,721 2,150 15,721
3 中国工厂产品工艺提升项目 9,100 66,542 9,100 66,542
全球工业胎研发中心建设项
4 1,960 14,332 1,960 14,332
目
5 信息化系统建设项目 2,672 19,536 2,672 19,536
6 巴西农业子午胎扩产项目 1,743 12,748 1,743 12,748
7 巴西 SATT 01 技术升级项目 2,588 18,924 2,588 18,924
总计 27,632 202,053 27,632 202,053
注：欧元兑人民币汇率由 PTG 管理层提供，采用 7.3123。
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分
相关公司可以以自有资金或自筹资金支付。如本次募集资金到位时间与项目实施
进度不一致，相关公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后
再予以置换。
（五）过渡期间损益安排
自评估基准日至交割日期间，PTG 的任何净利润应归属于风神股份，净损
失则应由 TP 和 HG 以分别而非连带的方式，按照向风神股份注入的 PTG 股权中
其各自的参股比例承担（即该等净损失的 52%由 TP 承担，38%由 HG 承担）；桂
林倍利的任何净利润或净损失均归属于橡胶公司或由橡胶公司承担。过渡期间损
益的确定将以标的资产交割审计报告为准。
（六）滚存未分配利润安排
风神股份在本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润，将由新老股东共同
57
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
享有。
（七）人员安置
本次发行股份购买资产所收购标的资产包括 PTG 90%股权、桂林倍利 100%
股权和黄海集团工业胎相关土地和房产。本次发行股份购买资产交易完成后，
PTG、桂林倍利将成为风神股份的下属全资子公司，是独立存续的法人主体，原
由目标公司聘任的员工在交割日后仍然由目标公司继续聘任，不涉及员工安置问
题。本次发行股份购买黄海集团工业胎相关土地和房产，仅为购买资产，不涉及
员工安置问题。
（八）债权债务转移
本次发行股份购买的标的资产包括 PTG 90%股权、桂林倍利 100%股权和黄
海集团工业胎相关土地和房产。PTG、桂林倍利均具有独立的法人主体资格，本
次交易完成后，PTG 及其下属子公司的债权债务、桂林倍利的债权债务仍由其
自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。本次发行股份购买黄海集团工业胎相
关土地和房产，仅为购买资产，不涉及债权债务转移问题。
三、本次交易相关合同的主要内容
（一）《资产注入协议》的主要内容
1、合同主体及签订时间
2017 年 4 月 12 日，风神股份与 TP、HG、橡胶公司、黄海集团签署了附生
效条件的《资产注入协议》。
2、本次发行股份购买资产价格和定价依据
1）发行股份的价格及定价依据
本次发行股份购买资产对应新股面值应为每股人民币 1.00 元，发行价格为
每股人民币 9.78 元（―发行价‖），即风神股份董事会会议有关交易的决议公告之
日，即，2017 年 4 月 13 日（该日期称为―定价基准日期‖）前 120（一百二十）
58
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
个交易日风神股份 A 股股票交易均价的 90%；该交易均价 = 定价基准日期前
120（一百二十）个交易日风神股份 A 股交易总额 / 定价基准日期前 120（一百
二十）个交易日风神股份 A 股交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，风神股份如有股息支付、配股、资
本公积转增股本、送红股、新股发行（本次发行股份购买资产拟议的除外）或就
风神股份的股本进行的其他该等支付或调整，将对发行价格进行相应调整。
2）标的资产的价格及定价依据
交易标的价格以具有证券期货业务资格的独立的资产评估机构出具并经国
务院国资委备案的评估报告确认的评估结果为定价依据。最终交易价格将由本次
交易各方根据经备案的评估结果确定。
3、本次发行股份购买资产支付方式
各方同意，风神股份将通过发行 274,187,110 股股份的方式购买 TP 所持有
的 PTG 52%股权、发行 200,367,503 股股份的方式购买 HG 所持有的 PTG 38%股
权、发行 68,415,828 股股份的方式购买橡胶公司所持有的桂林倍利 100%股权及
发行 48,335,255 股股份的方式购买黄海集团的工业胎相关土地和房产（―黄海资
产‖）。
如标的资产的预估作价根据国务院国资委的要求进行任何调整，则本次向交
易对方发行股份数量将分别予以调整并相应地最终确定。在定价基准日至发行日
期间，风神股份如有股息支付、配股、资本公积转增股本、送红股、新股发行（本
次发行股份购买资产拟议的除外）或就风神股份的股本进行的其他该等支付或调
整，将按照中国证监会及上交所相关规则对发行股份数量作相应调整。
4、交割的先决条件
发行股份购买资产的先决条件如下：
1)风神股份、TP、HG、橡胶公司和黄海集团的陈述和保证于交割日在所有
重大方面真实、准确和完整。
2)截至交割日，未曾制定、颁布、执行或发布任何法律，阻止、妨碍、限制
或制约本次发行股份购买资产的交割或针对《资产注入协议》中的任何条款作出
影响任何一方或其任何关联方的任何修订或修改，或使得该条款不适用，从而影
响任何一方或其任何关联方（除非该等阻止、妨碍、限制或制约已被相关方以书
59
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
面形式接受）。
3)发行股份购买资产所需的相关政府机构的批准、检查和/或备案均应已适
当获得或完成，包括但不限于：
（1）向国务院国资委办理 PTG、桂林倍利和黄海资产评估报告的备案；
（2）国务院国资委批准本次发行股份购买资产；
（3）向发改委、商务部和外管局（如需）办理关于风神股份收购 PTG 共计
90%的股权的境外投资备案；
（4）商务部在必要范围内批准本次发行股份购买资产（包括就 TP 和 HG
对一家 A 股上市公司的战略投资的批准，如适用）；
（5）商务部批准跨境换股交易（如适用）；
（6）上交所在必要范围内对于完成本次发行股份购买资产的审查；及
（7）证监会对 TP、HG、橡胶公司或黄海集团可能负有的在本次发行股份
购买资产完成后收购风神股份剩余股权的任何强制收购要约义务的豁免（如适
用）。
5、交割安排
如果在 2017 年 12 月 31 日或 2017 年 12 月 31 日前，所有先决条件的满足（或
放弃）发生，则除非各方另行书面约定：
如果所有先决条件的满足（或放弃）发生在某月份的第十五（15）个公历日
之前，则交割应在先决条件中最后一项条件被满足（或被放弃）的当月最后一个
营业日；或
如果所有先决条件的满足（或放弃）发生在某月份第十五（15）个公历日之
后，则交割应在先决条件中最后一项条件被满足（或被放弃）的当月之后一个月
份的最后一个营业日进行。
6、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日至交割日所在月份的最后一个公历日为止（―过渡期间‖）期间，
1) PTG 集团的任何净利润应归属于风神股份，净损失则应由 TP 和 HG 以
分别而非连带的方式，按比例承担。如为净损失，TP 和 HG 应向风神股份给予
现金补偿。
2) 桂林倍利的任何净利润或净损失均归属于橡胶公司或由橡胶公司承担。
60
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
如为净利润，风神股份应向橡胶公司给予现金补偿。如为净损失，橡胶公司应向
风神股份给予现金补偿。
7、合同的生效条件
《资产注入协议》在下述所有条件满足后生效：
1)《资产注入协议》经各方法定代表人签署并加盖各自公司公章；
2)风神股份董事会批准本次发行股份购买资产并在必要范围内批准涉及因
标的资产价格调整而重新签订的修订协议；
3)风神股份股东大会在必要范围内批准完成本次发行股份购买资产，并批准
TP、HG、橡胶公司和/或黄海集团放弃可能承担的由于完成本次发行股份购买资
产而收购风神股份剩余股权的任何强制收购要约义务（如适用）；及
4)证监会在必要范围内批准本次发行股份购买资产。
8、违约责任条款
《资产注入协议》各方应依据《资产注入协议》的约定，赔偿其他方由于违
反其任何承诺和保证或其他义务而遭受或蒙受的任何直接损失。
9、终止
《资产注入协议》的重大终止条款包括：
1) PTG 52%的股权经国务院国资委备案的价值低于预估价值的 95%；
2) 截至 2017 年 12 月 31 日（或各方可书面同意的较晚日期），《资产注入
协议》未能生效或交割的先决条件未满足或被放弃；以及
3) 本次发行股份购买资产和/或与发行股份购买资产相关的新股的发行截
至 2018 年 3 月 31 日尚未完成。
四、本次交易构成关联交易
本次交易对方中，橡胶公司为风神股份的控股股东，TP 为橡胶公司间接控
股的公司，黄海集团为橡胶公司控股股东中国化工间接控股的公司，均为风神股
份的关联方，故本次交易构成关联交易。
上市公司第六届董事会第十九次会议审议本次交易相关议案时，关联董事回
避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
61
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
五、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一
交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定
的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
根据上市公司第六届董事会第十二次会议、2016 年第二次临时股东大会相
关决议，上市公司以现金向橡胶公司购买中车双喜 100%股权、黄海有限 100%
股权；以现金向 PT 购买 PTG 10%股权，同时以现金交易方式向 PT 出售持有的
焦作风神 80%股权。相关情况已在《风神轮胎股份有限公司关于购买、出售资产
暨关联交易公告(修订稿)》及其他公告文件中披露。
前次交易涉及资产与本次交易涉及资产均为橡胶公司所控制。前次交易涉及
资产的主营业务为工业胎的生产与销售，本次交易涉及资产的主营业务亦为工业
胎的生产与销售，属于相同或相近的业务范围，同时前次交易涉及的资产 PTG
与本次交易的涉及的资产 PTG 属于同一资产。
因此，上市公司于本次重组前十二个月内购买或出售的上述资产与本次交易
标的资产属于同一资产，上述交易内容与本次交易应以累计数计算相应数额。
根据前次及本次收购资产预估及作价情况，上市公司前次及本次拟购买的资
产交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资
产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》，本次交
易构成上市公司重大资产重组，且涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需提
交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
2007 年 6 月，经国务院国资委《关于风神轮胎股份有限公司国有股划转有
关问题的批复》（国资产权【2007】545 号）文件批准，风神股份控股股东河南
轮胎集团有限责任公司将其持有的风神股份 10,000 万股国有法人股划转给中国
昊华化工（集团）总公司。本次国有股完成划转后，风神股份控股股东变更为中
国昊华化工（集团）总公司，实际控制人变更为中国化工，最终实际控制人为国
务院国资委。此后，通过股权划转，橡胶公司成为公司控股股东，实际控制人不
62
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
变。
根据中国证监会于 2016 年 9 月 9 日发布的《关于修改＜上市公司重大资产
重组管理办法＞的决定》（中国证监会令第 127 号），上市公司自控制权发生变更
之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市
公司发生根本性变化的，构成重组上市。
截至本预案签署日，上市公司前次控制权变更事项至今已经超过 60 个月，
且本次交易亦未变更实际控制人，因此根据《重组管理办法》的规定，本次交易
将不构成重组上市。
七、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
根据工业和信息化部《轮胎产业政策》(工产业政策【2010】第 2 号)，轮胎
企业应该通过兼并重组、优化布局、控制总量、淘汰落后、技术改造、节能减排
等措施，积极推进产业结构调整，实现由大变强。
本次交易通过对橡胶公司旗下工业胎资产进行整合，优化全球产能布局，改
善供给结构，淘汰落后产能，同时通过引进倍耐力公司许可的技术，提高产品质
量，实现高端化供给。因此本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易完成后，风神股份的主营业务为工业胎及相关制品的生产及销售。
风神股份一直注重对绿色环境的保护，大力推进持续改进项目，严格遵守环境保
护法规，认真贯彻实施国家和公司各项环保制度和规定，坚持企业发展与环境保
护并重，因此不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
本次交易符合有关环境保护的规定。
63
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（3）本次交易符合有关土地管理的规定
截至本预案签署日，风神股份及相关标的在日常经营中，遵守各自所在国家
关于土地管理方面的有关法律和行政法规规定，未存在违反土地管理相关规定的
情形。
本次交易符合有关土地管理的规定。
（4）本次交易符合有关反垄断的规定
本次交易完成后，风神股份主营业务仍为工业胎及相关制品的生产及销售。
2015 年 5 月，橡胶公司收购倍耐力公司 100%股权时，已作为申请人按照《反垄
断法》及其他相关法律法规的规定，就橡胶公司及其控制的风神股份、桂林轮胎
等轮胎生产经营企业与倍耐力公司的经营者集中行为，向商务部反垄断局进行了
经营者集中申报，2015 年 6 月 30 日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查
通知》（商反垄初审函[2015]第 164 号），决定对该案不实施经营者集中反垄断的
进一步审查。本次重组涉及的风神股份、PTG、桂林倍利等经营者及其持有的轮
胎资产业务均在―商反垄初审函[2015]第 164 号文‖审查的范围内，故本次不需要
再实施经营者集中反垄断审查，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他
反垄断行政法规的相关规定的情形。
本次交易符合有关反垄断的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
根据本次重组方案，按照本次发行股份购买资产的发行价格9.78元/股和拟购
买资产预估作价57.83亿元计算，本次向交易对方共发行股份59,130.57万股。同
时，拟在发行股份购买资产同时发行股份募集配套资金，发行股份募集配套资金
数量不超过本次发行前总股本的20%，不超过11,248.27万股，本次交易合计发行
股份数不超过70,378.83万股。
本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：
单位：股
本次交易完成后
本次交易前
股东 不考虑配套融资 考虑配套融资
持股 持股 持股
持股数量 持股数量 持股数量
比例 比例 比例
64
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
橡胶
239,463,222 42.58% 307,879,050 26.69% 307,879,050 24.32%
公司
TP - - 274,187,110 23.77% 274,187,110 21.65%
黄海
- - 48,335,255 4.19% 48,335,255 3.82%
集团
HG - - 200,367,503 17.37% 200,367,503 15.82%
其他
322,950,000 57.42% 322,950,000 27.99% 322,950,000 25.51%
股东
配套融
- - - - 112,482,644 8.88%
资对象
总股本 562,413,222 100.00% 1,153,718,918 100.00% 1,266,201,562 100.00%
本次重组前，风神股份总股本为56,241.32万股，橡胶公司持有上市公司股份
比例为42.58%。本次发行股份购买资产实施完成后，预计风神股份总股本将增至
115,371.89万股，其中社会公众股持股比例为27.99%，不低于10%；募集配套资
金完成后，上市公司的总股本将增至不超过126,620.16万股，其中社会公众股持
股比例不低于25.51%，亦不低于10%。因此，本次交易不会导致上市公司股权分
布不符合上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次重组标的资产的交易价格将由交易各方以经国务院国资委备案的评估
报告所确定的标的资产评估值为作价依据。本次交易按照相关法律法规的规定依
法进行，由公司董事会提出方案，并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据
有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。
因此，本次重组标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次发行股份拟购买 PTG 90%股权、桂林倍利 100%股权，PTG、桂林倍利
为按照标的公司所在国法律依法设立并有效存续的公司，其注册资本均已全部缴
足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
本次发行股份拟购买黄海集团工业胎相关土地和房产，该等土地均已取得相
应的权属证书，黄海集团对其拥有合法权属。但部分土地处于被查封状态，正在
65
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
办理解除查封手续；该等房产正在办理房产证，预计于本次交易相关的第二次董
事会审议之前将上述土地解除查封和房产证均办理完毕，不存在实质性法律障碍。
除黄海集团工业胎相关土地和房产的上述情形外，交易对方合法拥有标的资
产完整的所有权，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也
不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限
制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
本次交易购买的标的资产为 PTG 公司 90%股权、桂林倍利 100%股权、黄海
集团所拥有的工业胎相关的土地和房产。PTG 公司和桂林倍利均具有独立的法
人主体资格，本次交易完成后，PTG 公司及其下属子公司的债权债务、桂林倍
利的债权债务仍由其享有和承担，不涉及债权债务转移问题。本次发行股份购买
黄海集团工业胎相关土地和房产，仅为购买资产，不涉及债权债务转移问题。
因此，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组标的资产与上市公司主营业务具有较高的相关性，重组完成后将提
高上市公司的生产配套水平，具有较大的协同效应。本次重组完成后，风神股份
成为中国化工旗下工业胎资产唯一整合平台，有助于改善上市公司的资产质量和
盈利能力，切实提升上市公司价值，增强上市公司持续经营能力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，橡胶公司预计将直接持有上市公司 30,787.91 万股股票，
持股比例 24.32%；通过 TP 持有上市公司 27,418.71 万股股票，持股比例 21.65%；
黄海集团持有上市公司 4,833.53 万股股票，持股比例 3.82%。本次交易完成后，
国务院国资委仍为上市公司实际控制人，橡胶公司仍为上市公司控股股东，根据
中国化工及橡胶公司、TP、HG、黄海集团出具的承诺函，在本次交易完成后，
其将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关
66
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
联人保持独立，该措施有利于完善上市公司的治理机制，增强上市公司的独立性。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次
重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
通过本次交易，风神股份将专注于工业胎业务，成为中国化工旗下工业胎资
产唯一整合平台。本次交易完成后，上市公司的资产质量、行业地位将得到较大
提高，持续经营能力将得到有效提升。
（2）关于同业竞争
本次交易兑现了2013年5月、2014年6月控股股东橡胶公司关于有效解决与上
市公司存在的同业竞争或潜在同业竞争问题的承诺，将旗下主要工业胎资产注入
上市公司。本次交易完成后，剩余少量同业竞争的情况如下：
1）倍耐力公司在中国兖州的控股子公司倍耐力轮胎有限公司持有年产约80
万套全钢子午线卡客车胎资产。橡胶公司与倍耐力公司已达成一致，计划由PTG
或其任何关联方接管，包括但不限于通过由倍耐力轮胎有限公司向PTG或其任何
关联方出售上述相关资产的方式（该出售将根据相关方达成一致的条款和条件）
解决该同业竞争问题。
2）倍耐力公司在委内瑞拉的子公司Pirelli De Venezuela C.A.仅拥有年产约4.1
万套工业胎设备。由于委内瑞拉宏观经济的恶化，委内瑞拉公司于2015年末没有
能力向倍耐力集团支付股利和特许权使用费，也不能支付倍耐力集团内其他公司
的应付贸易款项。基于上述情况，倍耐力集团管理层认定对Pirelli De Venezuela
C.A.不再具有控制，于2015年12月31日，倍耐力集团根据相关会计准则不再将
67
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
Pirelli De Venezuela C.A.纳入合并报表范围。
3）倍耐力公司在俄罗斯的子公司Open Joint Stock Company ―Kirov Tyre Plant‖
拥有可年产约1.7万套卡车胎、约1.1万套农用胎和相关内胎的工业胎设备。倍耐
力公司预计在2017年或最晚于2018年内完成Open Joint Stock Company ―Kirov
Tyre Plant‖自倍耐力乘用胎业务的分拆，并将对工业胎部分的控股权转让予非关
联第三方。
4）在阿根廷境内的一些与工业胎相关的经销活动目前由Pirelli Neumaticos
S.A.I.C.实施（PTG持有该公司28.5%股权）。该部分业务将与倍耐力乘用胎业务
相分离，并将通过分拆、剥离或其他相似方式注入PTG或PTG子公司。
5）橡胶公司控股子公司桂林橡胶现有年产约0.3万条全钢巨胎和年产约12万
条工程胎（含约0.4万条斜交巨胎）设备，但该等设备目前处于停产状态。
除上述情况外，本次交易完成后，上市公司与控股股东在工业胎方面不存在
同业竞争，且橡胶公司和中国化工、TP、HG、黄海集团分别出具了《关于避免
同业竞争的承诺》。上市公司成为橡胶公司国内唯一工业胎资产整合平台，独立
自主经营能力显著提高。
（3）关于关联交易
本次交易完成前，公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；
公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切
实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能
够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，上市公司关联交易规模预计短期内有所上升，主要系将工
业胎资产从倍耐力公司与乘用胎业务分拆成立PTG所致。该等关联交易存在的重
要原因是为了确保PTG相关业务在分拆和本次重组期间能够平稳运行，从而更好
地维护上市公司和中小股东权益。为保证注入资产的独立性，倍耐力公司和PTG
正在对相关关联交易制定详细安排和措施，规范、解决关联交易。
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法
权益，中国化工和橡胶公司、TP、黄海集团、HG出具《关于规范与风神轮胎股
份有限公司关联交易的承诺函》。
68
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（4）关于独立性
本次交易标的中，黄海集团工业胎相关土地和房产是上市公司部分工业胎业
务生产经营所必须，同时 PTG 与桂林倍利为优质的工业胎资产。
本次交易完成后，注入资产 PTG 因与倍耐力乘用胎业务分拆尚处在过渡期
而存在一定程度的关联交易，为保证上市公司独立性，倍耐力正在制定过渡期安
排及解决措施。此外，橡胶公司和中国化工、TP、HG、黄海集团均已出具相关
承诺函，本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面的独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
上市公司 2016 年财务会计报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了信会师报字[2017]第 ZA11421 号标准无保留意见的审计报告。
3、立案侦查或立案调查情况
风神股份曾于 2015 年 3 月 6 日收到中国证监会河南监管局下达的（2015）1
号行政处罚决定书，认定风神股份 2011 年度、2012 年度会计信息披露违法行为
而作出行政处罚，对风神股份予以警告，并处以 60 万元罚款。风神股份就上述
行政处罚提起行政复议及行政诉讼。2016 年 6 月 28 日，风神股份收到郑州市中
级人民法院作出的《行政判决书》，判决撤销河南证监局对风神股份的上述行政
处罚决定和中国证监会的行政复议决定，责令河南证监局重新作出行政行为。随
后，中国证监会不服郑州市中级人民法院的上述行政判决，向河南省高级人民法
院提起上诉。目前，此案尚在二审过程中。
鉴于针对风神股份上述行政处罚的行政诉讼尚未结案，是否构成违法违规行
为尚无定论。即使上述行政处罚最终未被撤销，风神股份的违法违规行为亦已终
止满 3 年，故对本次重大资产重组不构成实质性影响。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟购买资产为 PTG 90%股权、桂林倍利 100%股权、黄海集团工业
胎相关土地和房产。
69
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次交易标的 PTG 90%股权、桂林倍利 100%股权权属清晰。本次交易标的
黄海集团部分房产尚在办理房产证、部分土地尚在办理解除查封手续，上述资产
的产权办理尚在有序进行中，预计将于本次交易第二次董事会审议之前办理完毕，
不存在实质性法律障碍。
（5）PTG 埃及子公司库存股的注销
标的公司 PTG 埃及子公司 PTG（埃及）注销库存股不存在法律障碍，待经
PTG（埃及）特别股东大会的批准后即可办理注销手续并完成注销；本次交易拟
购买的 PTG 90%的普通股股权的权属状况清晰，不存在产权纠纷，能在约定期限
内办理完毕股权转移手续，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三
条第一款第（四）项的规定。
（6）黄海集团工业胎相关土地和房产的权属清晰
黄海集团工业胎相关土地与房产为权属清晰的经营性资产，且预计在关于
本次重组的第二次董事会召开前能够办理完毕权属转移手续，符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已获得国务院国资委的预核准；
2、本次交易方案已经橡胶公司内部决策机构审议通过；
3、本次交易方案已经中国化工内部决策机构审议通过；
4、本次交易方案已经 TP、HG、黄海集团内部决策机构审议通过；
5、本次交易方案已经风神股份第六届董事会第十九次会议审议通过；
6、本次交易方案已经风神股份第六届监事会第十二次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
70
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
1、国务院国资委对交易标的资产评估报告的备案；
2、国务院国资委对本次交易的批准；
3、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；
4、发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；
5、商务部对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；
6、商务部对本次交易所涉及的外国投资者对上市公司战略投资事项的批复；
7、中国证监会对本次交易方案的核准；
8、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、
核准或同意。
本次交易在取得上述全部批准前不得实施。
（三）本次交易存在审批风险
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准、
核准或同意存在不确定性，风神股份就上述事项取得相关备案、批准、核准或同
意的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
71
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称 风神轮胎股份有限公司
统一社会信用代码 914100007126348530
企业类型 股份有限公司（上市）
注册资本 562,413,222 元
实收资本 562,413,222 元
法定代表人 白忻平
成立日期 1998 年 12 月 1 日
营业期限 自 1998 年 12 月 1 日至长期
注册地址 河南省焦作市焦东南路 48 号
主要办公地址 河南省焦作市焦东南路 48 号
邮政编码 454003
联系电话 0391-3999080
联系传真 0391-3999080
经营本企业生产的轮胎及相关技术的出口业务；经营本企业生产所
需原辅材料、机械设备、零配件、仪器仪表及相关技术的进口业务；
开展对外合作生产、来料加工、来样加工、来件装配及补偿贸易业
经营范围
务。轮胎生产、销售；轮胎生产用原辅材料销售；汽车及工程机械
零配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
上市地：上交所
A 股上市信息 证券代码：600469
证券简称：风神股份
二、历史沿革及股本变动情况
1、2003 年 10 月，公司上市
风神股份系经河南省人 民政府豫股批字【1998】49 号文批准，由河南轮胎
集团有限责任公司联合中国神马集团有限责任公司、豫港（河南）开发有限公司、
焦作市投资公司、焦作市锌品厂、江阴市创新气门嘴厂（现已更名为江阴市创新
气门嘴有限公司）和河南省封丘县助剂厂共七家单位共同发起设立的股份有限公
司。
72
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
经中国证监会证监发行字【2003】119 号文核准，风神股份于 2003 年 9 月
29 日公开发行人民币普通股（A）股 7,500 万股，每股面值为人民币 1 元。2003
年 10 月 21 日，风神股份在上海证券交易所挂牌上市，股票代码 600469，发行
后注册资本增至 25,500 万元。
上市后，风神股份股本结构如下：
股份类别 股份数（万股） 占总股本的比例
非流通股
发起人股 18,000.00 70.59%
其中：国有法人股 17,737.23 69.56%
境内法人股 262.77 1.03%
非流通股合计 18,000.00 70.59%
流通股
社会公众股 7,500.00 29.41%
流通股合计 7,500.00 29.41%
股份总数 25,500.00 100.00%
2、2005 年 8 月，股权分置改革
2005 年 7 月 5 日风神股份董事会三届六次会议决议，风神股份七家非流通
股股东一致同意按比例以各自持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以
换取其非流通股份的流通权，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持
有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 4.2 股股份；在支付完成后，风神股
份的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。非流通股股东对其股份
流通的限制做了承诺。2005 年 7 月 29 日，股权分置改革方案经国务院国资委批
准。2005 年 8 月 8 日，风神股份临时股东大会审议通过了股权分置改革方案的
议案。股权分置完成后，总股本仍为 25,500 万元。
股权分置改革完成后，风神股份的股本结构如下：
股份类别 股份数（万股） 占总股本的比例
限售流通股
发起人股 14,850.0000 58.24%
其中：国有法人股 14,633.2148 57.39%
境内法人股 216.7852 0.85%
限售流通股合计 14,850.0000 58.24%
73
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
股份类别 股份数（万股） 占总股本的比例
无限售流通股
社会公众股 10,650.000 41.76%
无限售流通股合计 10,650.000 41.76%
股份总数 25,500.000 100.00%
3、2007 年 10 月，控股股东变更为中国昊华化工（集团）总公司
2007 年 6 月 25 日，经国务院国资委《关于风神轮胎股份有限公司国有股划
转有关问题的批复》（国资产权【2007】545 号）文件批准，风神股份控股股东
河南轮胎集团有限责任公司将其持有的风神股份 10,000 万股国有法人股划转给
中国昊华化工（集团）总公司。2007 年 10 月 11 日，过户手续办理完毕。本次
国有股完成划转后，风神股份的总股本仍为 25,500 万股，其中中国昊华化工（集
团）总公司、河南轮胎集团有限责任公司分别持有 10,000 万股、3,386.681 万股，
占比为 39.22%、13.28%，中国昊华化工（集团）总公司为公司控股股东。
国有股划转完成后，风神股份的股本结构如下：
股份类别 股份数（万股） 占总股本的比例
限售流通股
发起人股 10,836. 681 42.50%
其中：国有法人股 10,836. 681 42.50%
限售流通股合计 10,836. 681 42.50%
无限售流通股
社会公众股 14,663.319 57.50%
流通股合计 14,663.319 57.50%
股份总数 25,500.000 100.00%
4、2008 年 12 月，非公开发行
2008 年 6 月 27 日，中国证监会出具《关于核准风神轮胎股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可【2008】861 号），核准风神股份非公开发行股票
不超过 12,000 万股。2008 年 12 月，风神股份完成对中国昊华化工（集团）总公
司等 7 家特定对象非公开发行股票 11,994.2148 万股，发行后注册资本增至
37,494.2148 万元，总股本 37,494.2148 万股，其中中国昊华化工（集团）总公司
持有 15,964.2148 万股，占本次发行后总股本的 42.58%，仍为公司控股股东。
74
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
非公开发行完成后，风神股份的股本结构如下：
股份类别 股份数（万股） 占总股本的比例
限售流通股
发起人股 22,830. 8958 60.89%
其中：国有法人股 16,800. 8958 44.81%
境内法人股 6,030.0000 16.08%
限售流通股合计 22,830. 8958 60.89%
无限售流通股
社会公众股 14,663.3190 39.11%
流通股合计 14,663.3190 39.11%
股份总数 37,494.2148 100.00%
5、2010 年 9 月，控股股东变更为中国化工橡胶总公司
2009 年 12 月 21 日，中国昊华化工（集团）总公司与中国化工橡胶总公司
（中国化工橡胶有限公司前身）签署了《国有股权划转协议书》，中国昊华化工
（集团）总公司将所持公司股份 159,642,148 股（占公司总股本的 42.58%）无偿
划转给中国化工橡胶总公司。2010 年 1 月 7 日，国务院国资委以国资产权【2010】
3 号文批准了以上股权划转事宜。因中国昊华化工（集团）总公司持有风神股份
中的 59,642,148 股为限售流通股，尚不具备划转条件，双方于 2010 年 8 月 31
日签署了《国有股权划转的补充协议书》，约定将划转给橡胶公司的股份定为
100,000,000 股。2010 年 9 月 20 日，本次股权无偿划转的过户登记确认手续已全
部办理完毕。中国化工橡胶总公司持有风神股份的股份为 100,000,000 股，占公
司总股本的 26.67%，成为风神股份控股股东；中国昊华化工（集团）总公司持
有公司股份 59,642,148 股，占公司总股本的比例为 15.91%，为公司第二大股东，
实际控制人仍为国务院国资委。
2013 年 5 月 16 日，橡胶公司与中国昊华化工集团股份有限公司（其前身―中
国昊华化工（集团）总公司‖，风神股份原第二大股东；2012 年 6 月 29 日，整
体改制变更为股份有限公司）签订《国有股权划转补充协议书之（二）》，约定中
国昊华化工集团股份有限公司将其持有的风神股份剩余 59,642,148 股股份无偿
划转给橡胶公司。2013 年 6 月 8 日，中国证监会核准豁免此次股份无偿划转应
履行的要约收购义务， 月 5 日上述股权划转过户登记手续全部办理完毕。至此，
75
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
橡胶公司持有风神股份的股份数量由 100,000,000 股增加到 159,642,148 股，持股
比例由 26.67%增加到 42.58%，中国昊华化工集团股份有限公司不再持有风神股
份股票，风神股份母公司仍为橡胶公司，实际控制人未发生变化。
股权划转完成后，风神股份的股本结构如下：
股份类别 股份数（万股） 占总股本的比例
流通股合计 37,494.2148 100.00%
股份总数 37,494.2148 100.00%
6、2016 年 6 月，向股东进行利润分配
2016 年 5 月 26 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《公司 2015
年度利润分配预案》，公司拟以 2015 年 12 月 31 日总股本 374,942,148 股为基数，
向全体股东按每 10 股派发人民币 10.00 元（含税）的现金红利，共计人民币
374,942,148.00 元，并按每 10 股送 5 股 （含税）的比例向全体股东送股，共送
股 187,471,074.00 股，剩余未分配利润 982,640,350.46 元转以后年度分配。
2016 年 6 月 28 日，公司向截至 2016 年 6 月 27 日（股权登记日）下午上海
证券交易所收市后，在中登上海分公司登记在册的公司全体股东实施了上述利润
分配方案。
利润分配完成后，风神股份的股本结构如下：
股份类别 股份数（万股） 占总股本的比例
流通股
国有法人股
流通股合计 56,241.3222 100.00%
股份总数 56,241.3222 100.00%
7、2017 年拟变更公司名称
2017 年 4 月 12 日，公司召开第六届董事会第十九次会议，提请股东大会授
权公司董事会，在本次交易实施后，变更公司名称为倍利风神轮胎集团股份有限
公司 PROMETEON Tyre Group Co.,Ltd，并办理公司名称变更登记的相关手续。
8、截至本预案签署日，公司前十大股东持股情况如下：
股东名称 持股数（股） 占比
中国化工橡胶有限公司 239,463,222 42.58%
76
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
股东名称 持股数（股） 占比
河南轮胎集团有限责任公司 21,926,638 3.90%
申万菱信资产-工商银行-国金证券股份有限公司 11,449,800 2.04%
北京宏图昌历投资基金管理中心(有限合伙)1 11,047,120 1.96%
焦作通良资产经营有限公司 6,524,742 1.16%
厦门海翼国际贸易有限公司 4,140,000 0.74%
富德财产保险股份有限公司-自有资金 3,467,074 0.62%
北京泰发金安投资管理有限公司 3,393,250 0.60%
长信基金-浦发银行-中金投资 2 号资产管理计划 3,200,087 0.57%
焦作市投资公司 2,438,865 0.43%
合计 307,050,798 54.60%
注 1：北京宏图昌历投资基金管理中心（有限合伙）为上市公司控股股东橡胶公司之控股股东中国化工下
属企业中国化工资产公司持股公司（详见公告编号：临 2015－028）
三、最近三年的主营业务发展情况
风神股份是中国最大的全钢子午线轮胎重点生产企业之一和最大的工程机
械轮胎生产企业，是全球第一家 100%无差别无歧视实现子午胎系列产品 100%
绿色制造的企业，欧洲最受欢迎的中国卡车全钢子午线轮胎品牌，中重卡世界第
一强东风商用车公司首选轮胎战略供应商。
公司主要生产―风神‖、―双喜‖、―黄海‖等多个品牌 1,200 多个规格品种的卡
客车轮胎、工程机械轮胎等多种轮胎。―风神‖商标是中国驰名商标，主导产品―风
神‖牌全钢载重子午胎蝉联中国名牌产品。
四、主要财务数据及财务指标
风神股份最近三年经审计的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
归属于上市公司股东的
245,131.41 238,005.22 230,423.48
净资产
总资产 772,774.07 1,031,806.66 1,043,032.11
2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 732,515.61 817,536.33 1,037,664.07
归属于上市公司股东的
8,455.14 14,934.09 21,079.57
净利润
77
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 9,942.29 23,867.70 32,595.96
利润
经营活动产生的现金流
76,965.75 153,221.14 82,478.04
量净额
注：因上市公司前次重组为同一控制下的企业合并，上市公司对 2014 年度、2015 年度财务数据进行了追
溯调整。
风神股份最近三年的主要财务指标如下：
主要财务指标 2016 年 2015 年 2014 年
基本每股收益（元／股） 0.15 0.27 0.38
稀释每股收益（元／股） 0.15 0.27 0.38
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.18 0.42 0.58
加权平均净资产收益率（%） 3.78 6.35 9.63
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 4.45 10.15 14.89
五、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东和实际控制人情况
截至本预案签署日，橡胶公司持有风神股份 42.58%的股权，为风神股份控
股股东，实际控制人为国务院国资委。
橡胶公司基本情况如下：
公司名称 中国化工橡胶有限公司
法定代表人 白忻平
注册资本 160000 万元
注册地址 北四环西路 62 号
成立日期 1988 年 05 月 31 日
企业类型 有限责任公司(法人独资)
化工新材料及相关原材料（危险化学品除外）、轮胎、橡胶制品、
乳胶制品的研究、生产、销售；橡胶、化工设备开发、设计、生产、
经营范围 销售；进出口业务；工程建设监理；提供与上述业务有关的技术咨
询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
78
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（二）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
截至本预案签署日，公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国化工集团公司
100%
中国化工橡胶有限公司
42.58%
风神轮胎股份有限公司
六、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，风神股份未实施过重大资产重组。
七、上市公司及其董事、高级管理人员合法合规性、诚信情况
上市公司所受证券监管部门行政处罚情况，见―第一章本次交易概述‖之―七、
本次交易符合《重组管理办法》的相关规定‖之―（二）本次交易符合《重组管理
办法》第四十三条规定‖之―3、立案侦查或立案调查情况‖。
截至本预案签署日，上市公司最近三年内除上述情况外，不存在受到行政处
罚（与证券市场无关的除外）或者刑事处罚的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
截至本预案签署日，上市公司现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚
（与证券市场无关的除外）或者刑事处罚的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
第三章 交易对方基本情况
本次交易的交易对方是 TP、HG、橡胶公司、黄海集团。
79
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
一、基本情况
（一）TP
1、概况
截至本预案签署日，TP 基本情况如下：
公司名称 TP INDUSTRIAL HOLDING S.P.A.
成立日期 2001 年 5 月 11 日
注册国家 意大利
注册地 米兰
公司类型 依据意大利法律设立的股份公司
注册资本 203,666,000 欧元
重型车辆轮胎或内胎的研发、测试、生产、宣传、营销、分销和销
主要经营范围 售，如重型卡车、拖拉机、重型拖车、卡车、公共汽车、农业拖拉
机、林业拖拉机、推土机和工业车辆
2、历史沿革及股本变动情况
2001 年 5 月 11 日，Pirelli Cavi e Sistemi S.p.A.设立有限责任公司 Pirelli Labs
S.r.l.（系 TP 前身），实缴资本 10,000 欧元。
2001 年 6 月 27 日至 2001 年 7 月 1 日，（i）Pirelli Labs S.r.l.注册资本增至
10,000,000 欧元；（ii）Pirelli Labs S.r.l.改制为股份有限公司，并更名为 Pirelli Labs
S.p.A.。改制后，Pirelli Labs S.p.A.总股本为 10,000,000 股，每股 1 欧元，全部由
Pirelli Cavi e Sistemi S.p.A 持有。
2002 年 12 月 30 日，股东 Pirelli Cavi e Sistemi S.p.A.为 Pirelli S.p.A.吸收合
并。
2003 年 8 月 4 日，股东 Pirelli S.p.A.为 Pirelli & C. S.p.A.吸收合并。
2008 年 4 月 1 日，Pirelli Labs S.p.A.通过等比例分立向 PGM S.r.l 转让其部
分资产，导致 Pirelli Labs S.p.A.股本从 10,000,000 股降至 5,000,000 股，每股 1
欧元，全部由 Pirelli & C. S.p.A.持有。
2016 年 10 月 19 日，Pirelli Labs S.p.A.更名为 TP Industrial Holding S.p.A.。
2016 年 12 月 31 日，Pirelli Tyre S.p.A.向 TP 转让其部分资产，导致 TP 注册
80
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
资本从 5,000,000 欧元增至 203,666,000 欧元，总股本为 203,666,000，全部由 Pirelli
& C. S.p.A.持有。
2017 年 3 月 6 日，TP 股东大会通过如下决议：（i）注册资本拟减至 5,000,000
欧元，并预计于 3 月 7 日起的 3 个月内生效；（ii）变更主营业务及董事会架构，
3 月 6 日生效；（iii）总股本变更为 32,870,380 股。
2017 年 3 月 15 日，Pirelli & C. S.p.A.向 Marco Polo International Holding Italy
S.p.A.转让其持有的 TP 100%股权，Marco Polo International Holding Italy S.p.A.
进而向其控股股东 Marco Polo International Italy S.p.A.转让其持有的 TP 100%股
权。上述股权转让完成后，截至本预案签署日 Marco Polo International Italy S.p.A.
直接持有 TP 100%的股权。
本次变更后至本预案签署日，TP 未进行其他注册变更。
3、最近三年的主营业务发展状况
TP 主要致力于重型车辆轮胎或内胎的研发、测试、生产、宣传、营销、分
销和销售，如重型卡车、拖拉机、重型拖车、卡车、公共汽车、农业拖拉机、林
业拖拉机、推土机和工业车辆，其主要资产为持有的 PTG 52%股权。
4、主要财务数据
TP 最近两年的主要财务数据（单体财务报表）如下：
单位：百万欧元
项目 2016/12/31 2015/12/31
流动资产 8.3 8.5
非流动资产 198.7 0.5
资产总计 207.0 9.0
流动负债 1.1 1.0
非流动负债 1.7 2.4
负债总计 2.8 3.4
股东权益 204.2 5.5
归属于母公司所有者的权益 204.2 5.5
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 0.3 0.2
81
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
营业利润 0.1 (0.3)
息税前利润总额 0.1 (0.3)
净利润 0.1 (0.1)
归属于母公司的净利润 0.1 (0.1)
经营活动产生的现金流量净额 - (0.4)
投资活动产生的现金流量净额 0.5 0.2
筹资活动产生的现金流量净额 (0.5) 0.2
5、控股股东、实际控制人情况
（1）与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本预案签署日，TP 与控股股东、实际控制人之间股权控制关系结构如
下图所示 ：
丝路基金有限责任
国务院国资委
公司
100% 100%
中国化工集团公司 Silver Amber
100% 100%
中国化工橡胶有限 中国橡胶国际有限
PEHP Inc.
公司 100% 公司
75% 25%
中国橡胶国际控股
Coinv S.p.A.
（香港）有限公司
100% 100%
Fourteen Sundew Long-Term
Camfin S.p.A.
S.à.r.l. Investments
65% 22.4% 12.6%
Marco Polo International Italy S.p.A.
100%
TP Industrial Holding S.p.A.
（2）控股股东、实际控制人概览
TP 的控股股东为 Marco Polo International Italy S.p.A.，实际控制人为国务院
国资委。
82
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
6、主要下属公司
截至本预案签署日，除 PTG 52%的股权以外，TP 旗下无其他下属公司。
（二）HG
1、概况
公司名称 High Grade (HK) Investment Management Limited
企业性质 私人股份有限责任公司
董事 王克楠、李晓霄、周璐
注册资本 港币 100 元
注册地址 香港上环皇后大道中 183 号中远大厦 45 层
成立日期 2016 年 12 月 22 日
经营范围 不适用
2、历史沿革及股本变动情况
2016 年 12 月 22 日，Cinda International High Grade Fund A, L.P 设立 HG，总
股本为 100 股，每股港币 1 元，全部由 Cinda International High Grade Fund A, L.P
持有。
本次变更后至本预案签署日，HG 未进行其他注册变更。
3、最近三年的主营业务发展状况
HG 于 2016 年 12 月 22 日成立，其主要资产为持有的 PTG 38%股权。
4、主要财务数据
HG 最近一年根据国际会计准则编制的合并口径简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016/12/31
流动资产 14,416
非流动资产 195,355
资产总计 209,771
83
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
流动负债 -
非流动负债 209,771
负债总计 209,771
股东权益 -
归属于母公司所有者的权益 -
项目 2016 年度
营业收入 -
营业利润 -
利润总额 -
净利润 -
归属于母公司的净利润 -
经营活动产生的现金流量净额 -
投资活动产生的现金流量净额 -195,355
筹资活动产生的现金流量净额 209,771
注：2016 年度审计工作尚未完成
5、主要下属公司
截至本预案签署日，除持有的 PTG 38%股权外，HG 无其他下属企业。
6、控股股东及实际控制人情况
（1）与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系
截至本预案签署日，HG 间接控股股东为信达资产管理股份有限公司，实际
控制人为财政部。HG 与间接控股股东、实际控制人之间股权控制关系结构如下
图所示：
84
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
财政部 H股股东
64.45% 35.55%
中国信达资产管理股份
有限公司
100%
中国信达（香港）控股 100%
Sinoday Limited 其他股东
有限公司
63% 37%
100%
China Cinda(HK) Asset 信达国际控股有限公司
Management Co.,
Limited
100%
Cinda Strategic (BVI)
100% Limited
100%
Cinda International GP
益嘉投资有限公司
Management Limited
LP GP
100%
Cinda International High Grade
Fund A, L.P.
100%
High Grade (HK) Investment
ManagementLimited
（2）中国信达概况
公司名称 中国信达资产管理股份有限公司
企业性质 股份有限公司(上市、国有控股)
法定代表人 侯建杭
注册资本 3,625,669.0035 万元
注册地址 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
营业执照号 100000000031562
组织机构代码 71092494-5
税务登记证号码 110101710924945
成立日期 1999 年 04 月 19 日
85
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资
产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管
理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有
价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商
经营范围 业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清
算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资
产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动。）
（3）中国信达最近三年的主营业务发展状况
中国信达前身中国信达资产管理公司，成立于 1999 年 4 月，是经国务院批
准，为有效化解金融风险、维护金融体系稳定、推动国有银行和企业改革发展而
成立的首家金融资产管理公司，2010 年 6 月，中国信达资产管理公司整体改制
为中国信达资产管理股份有限公司，2013 年 12 月在香港联合交易所主板挂牌上
市，主要业务包括不良资产经营业务、投资及资产管理业务和金融服务业务，其
中不良资产经营是该公司核心业务，该公司在中国内地的 30 个省、自治区、直
辖市设有 33 家分公司，在内地和香港拥有 8 家从事资产管理和金融服务业务的
全资或控股一级子公司，员工约 1.9 万人。
（4）中国信达主要财务数据
中国信达最近一年一期根据国际会计准则编制并经审计的合并口径简要财
务数据如下：
单位：万元
2016/6/30 2015/12/31
流动资产 88,950,810 63,384,322
非流动资产 11,932,386 8,013,146
资产总计 100,883,196 71,397,468
流动负债 45,671,899 23,377,694
非流动负债 43,936,331 36,930,381
负债总计 89,608,230 60,308,075
股东权益 11,274,965 11,089,393
归属于母公司所有者的权益 10,434,158 10,171,022
2016 半年度 2015 年度
营业收入 2,012,262 2,956,624
营业利润 -98,370 -310,611
86
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
利润总额 1,072,213 1,929,790
净利润 800,878 1,402,747
归属于母公司的净利润 764,560 1,365,795
经营活动产生的现金流量净额 6,196,049 -1,811,475
投资活动产生的现金流量净额 -6,401,252 -2,426,684
筹资活动产生的现金流量净额 4,202,822 7,117,242
注：2015 年度财务数据已经审计，2016 年度审计工作尚未完成
（5）中国信达主要下属企业情况
截至本预案签署日，中国信达旗下下属企业情况如下：
中国信
注册资本
公司名称 注册地 达持股 主营业务
（万元）
比例
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、
证券投资活动有关的财务顾问；证券承销
信达证券
与保荐；证券自营；证券资产管理；融资
股份有限 北京市 256,870.00 99.33%
融券；代销金融产品；证券投资基金销售
公司
业务；为期货公司提供中间介绍业务；其
他证券业务。
资金信托；动产信托；不动产信托；有价
证券信托；其他财产或财产权信托；作为
投资基金或者基金管理公司发起人从事投
资基金业务；经营企业资产的重组、购并
中国金谷
及项目融资、公司理财、财务顾问业务；
国际信托
北京市 220,000.00 92.29% 受托经营国务院有关部门批准的证券承销
有限责任
业务；办理居间、咨询、资信调查业务；
公司
代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同
业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；
以固有财产为他人提供担保；从事同业拆
借。
融资租赁业务；吸收非银行股东三个月含)
规定期限以上的定期存款；接受承租人的
信达金融 租赁保证金；转让和受让融资租赁资产；
租赁有限 兰州市 350,524.88 99.64% 固定收益类证券投资业务；同业拆借；向
公司 金融机构借款；境外借款；租赁物品变卖
及处理业务；经济咨询；中国银行业监督
管理机构批准的其他业务。
公司主要经营人寿保险、健康保险、人身
幸福人寿 意外伤害保险等各类人身保险业务；上述
600,992.02
保险股份 北京市 51.00% 业务的再保险业务；国家法律允许的保险
有限公司 资金运用业务；经中国保监会批准的其他
业务。
财产损失保险，责任保险，信用保险和保
信达财产
证保险，短期健康保险和意外伤害保险；
保险股份 北京市 300,000.00 51%
上述业务的再保险业务；国家法律法规允
有限公司
许的保险资金运用业务等
87
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
中国信达
（香港）
香港 不适用 100% 投资
控股有限
公司
对外投资；商业地产管理；酒店管理、物
信达投资
北京市 200,000.00 100% 业管理、资产管理；资产重组；投资咨询；
有限公司
投资顾问
实业开发与投资；农业开发建设与投资；
高新技术开发、投资与转让；资产受托管
理；企业重组；财务顾问；设备租赁、汽
中润经济 车租赁；技术培训与服务；物业管理；机
发展有限 北京市 3,000.00 90% 械设备、电子设备、五金交电、化工产品
责任公司 （国家有专项专营规定的除外）、建筑材
料、金属材料（贵、稀金属除外）、汽车
（小轿车除外）销售；企业经营管理、经
济信息、技术咨询服务。
（三）橡胶公司
1、基本信息
公司名称 中国化工橡胶有限公司
法定代表人 白忻平
注册资本 160000 万元
注册地址 北四环西路 62 号
成立日期 1988 年 05 月 31 日
企业类型 有限责任公司(法人独资)
化工新材料及相关原材料（危险化学品除外）、轮胎、橡胶制品、
乳胶制品的研究、生产、销售；橡胶、化工设备开发、设计、生产、
经营范围 销售；进出口业务；工程建设监理；提供与上述业务有关的技术咨
询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
2、历史沿革及股本变动情况
中国化工橡胶总公司（中国化工橡胶有限公司前身，原名中国化工新材料开
发公司）系 1988 年 3 月 19 日，根据原国家科学技术委员会（88）国科发综字
155 号《关于同意成立中国化工新材料开发公司的批复》，同意成立中国化工新
材料开发公司并隶属国家化学工业部。1988 年 6 月 1 日，原国家工商行政管理
局颁发《中国人民共和国营业执照》（工商企内字 01806 号），中国化工新材料开
发公司依法成立，注册资本人民币 1,500 万元。
1991 年 7 月 24 日，中国化工新材料开发公司名称变更为中国化工新材料公
88
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
司，注册资本由人民币 1,500 万元变更为人民币 1,200 万元。
1993 年 5 月 31 日，中国化工新材料公司名称变更为中国化工新材料总公司。
2003 年 2 月 27 日，企业注册资本由人民币 1,200 万元变更为人民币 11,356.90 万
元。根据中国化工集团公司中国化工发政法【2004】18 号文件规定，中国化工
新材料总公司划归中国化工集团公司管理。
2005 年 4 月 8 日，公司注册资本由人民币 11,356.90 万元变更为人民币
11,868.20 万元。2005 年 9 月 20 日，公司注册资本由人民币 11,868.20 万元变更
为人民币 34,593.00 万元。2006 年 1 月 25 日，公司注册资本由人民币 34,593.00
万元变更为人民币 74,398.10 万元。
经国家工商行政管理总局 2008 年 9 月 23 日核准，公司名称变更为中国化工
橡胶总公司。
2013 年 1 月 8 日，由中国化工橡胶总公司改制 变更为中国化工橡胶有限公
司，实收资本 160,000 万元。
3、最近三年的主营业务发展状况
橡胶公司是中国化工集团公司旗下全资子公司，拥有资产 1,000 多亿，销售
收入超 500 亿元，在全球轮胎行业综合实力排名前五，是中国领先的轮胎橡胶制
造商，在全球 13 个国家建有 25 个工厂，产品覆盖 160 多个国家和地区。产品有
乘用车轮胎、卡客车轮胎、工程机械轮胎、摩托车轮胎、农用车轮胎及橡胶软管、
输送带等橡胶制品。
―十三五‖期间，橡胶公司将围绕中国化工集团公司的总体部署，积极推进国
际化战略，力争将橡胶公司打造成为国内第一、世界领先的具有较高商誉和价值
的橡胶轮胎高端制造产业集团，积极推进工业化和信息化的融合，率先践行中国
制造 2025 战略目标。
4、主要财务数据
橡胶公司最近两年及一期的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
2016/9/30 2015/12/31 2014/12/31
资产总计 10,883,216 10,683,126 1,716,064
负债总计 9,079,557 8,964,481 1,367,618
89
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
归属于母公司所有者权益合计 428,268 442,063 174,880
2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
营业总收入 3,971,389 2,423,007 1,150,017
营业利润 53,572 17,334 7,400
利润总额 58,289 32,222 10,354
净利润 274 145 2,007
经营活动产生的现金流量净额 24,775 659,400 112,761
资产负债率（%） 83.43% 83.91% 79.70%
注：2014、2015 年度财务数据已经审计，2016 年度 1-9 月财务数据未经审计
5、股权结构图
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国化工集团公司
100%
中国化工橡胶有限公司
6、其他下属企业情况
截至本预案签署日，橡胶公司旗下下属企业情况如下：
橡胶公司
公司名称 注册地址 注册资本 主营业务
持股比例
轮胎及相关技术的生产、销售、
风神轮胎 河南省焦作
出口；原辅材料、机械设备、零
股份有限 市焦东南路 56,241.3222 万 42.58%
配件、仪器仪表及相关技术进口；
公司 48 号
汽车及工程机械零配件销售
工程轮胎、汽车轮胎、特种轮胎、
橡胶制品的制造、销售及进出口
贸易；橡胶、化工产品（危险化
永福县苏桥
学品除外）、纺织品、机电产品
桂林倍利 经济开发区
（小轿车除外）及零配件、仪器
轮胎有限 苏桥（工业） 1,000 万 100%
仪表、家用电器、汽车（小轿车
公司 园土榕路
除外）及零配件的销售及进出口
10 号
贸易（国家限定公司经营或禁止
进出口的商品除外）；轮胎研发、
制造技术咨询
中国化工 桂林市七星
轮胎和橡胶制品的制造、销售及
橡胶桂林 区横塘路 20,869 万 85.00%
进出口贸易
有限公司 80 号
中国化工 桂林市苏桥 18,000 万 100.00% 工程轮胎、汽车轮胎、特种轮胎、
90
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
橡胶公司
公司名称 注册地址 注册资本 主营业务
持股比例
橡胶桂林 经济开发区 橡胶制品的制造、销售及进出口
轮胎有限 苏桥（工业） 贸易
公司 园土榕东路
10 号
青岛橡六 青岛市城阳
橡胶及橡塑制品研发、制造、销
输送带有 区棘洪滩街 10,000 万 100.00%
售
限公司 道金岭一路
青岛橡六 青岛市城阳
橡胶及橡塑制品研发、制造、销
集团有限 区棘洪滩街 1,288 万 100.00%
售
公司 道金岭一路
南京利德 南京市六合
橡塑产品及其制造设备的设计研
东方橡塑 经济开发区
20,000 万 51.00% 发、制造、销售、技术咨询与检
科技有限 宁六路 581
测服务
公司 号
（四）黄海集团
1、基本信息
公司名称 青岛黄海橡胶集团有限责任公司
法定代表人 孙振华
注册资本 80,000 万元
注册地址 青岛市李沧区沧安路 1 号
成立日期 1980 年 09 月 12 日
企业类型 有限责任公司
受托范围内的国有资产运营；轮胎、橡胶制品制造；橡胶用原辅材
料、橡胶机械、技术服务；橡胶机械售后服务；自营进出口业务（按
经营范围
核准许可证经营）；对外经济技术合作业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及股本变动情况
（1）2000 年公司成立
青岛黄海橡胶集团有限责任公司前身为青岛橡胶（集团）有限责任公司，2000
年 11 月 27 日，根据青岛市人民政府青政发[2000]149 号文件，以青岛橡胶（集
团）有限责任公司为主体，成立青岛黄海橡胶集团有限责任公司，注册资本 80,000
万元（人民币）。
公司股东（发起人）出资情况如下：
股东（发起人）名称 出资额（万元） 出资比例
91
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
股东（发起人）名称 出资额（万元） 出资比例
青岛市国资委 80,000 100%
合计 80,000 100%
（2）2006 年，股东股权转让
2006 年 1 月 16 日，根据青岛市国有企业改革领导小组办公室青国企改办
[2006]2 号文件，青岛国资委按照协议转让方式，将持有的青岛黄海橡胶集团有
限责任公司 90%国有产权转让给中车汽修（集团）总公司，转让价格为 1,552 万
元；将 10%国有产权转让给中国化工装备总公司，转让价格 173 万元。产权转让
款 1,725 万元作为扶持资金注入青岛黄海橡胶集团有限责任公司。
本次转让后，黄海集团的股权结构如下：
股东（发起人）名称 出资额（万元） 出资比例
中车汽修（集团）总公司 72,000 90%
中国化工装备总公司 8,000 10%
合计 80,000 100%
（3）2013 年，股东股权无偿划转
2013 年 4 月 2 日，根据中国化工集团出具的中国化工函[2013]67 号文件，
将中国化工装备总公司持有的青岛黄海橡胶集团有限责任公司 10%的股权无偿
划转给中车汽修（集团）总公司。
股权划转后，黄海集团的股权结构如下：
股东（发起人）名称 出资额（万元） 出资比例
中车汽修（集团）总公司 80,000 100%
合计 80,000 100%
3、最近三年的主营业务发展状况
黄海集团是以研发生产轮胎为主导产品的国有大型企业集团，系国家 520
户重点企业和青岛市十大企业集团之一。
前次重组时，黄海有限整体注入到上市公司，但工业胎业务使用的土地、房
产权证尚留在黄海集团。为保证工业胎业务的独立运营，本次重组将向黄海集团
发行股份购买黄海有限工业胎业务所需要的相关土地、房产。
92
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
4、主要财务数据
黄海集团最近两年及一期的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
2016/9/30 2015/12/31 2014/12/31
资产总计 76,270.96 53,370.40 59,493.47
负债总计 302,170.81 269,139.43 2,709,55.47
归属于母公司所有者权益合计 -225,899.85 -215,769.03 -2,114,62.00
2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
营业总收入 575.72 69.52 67.93
营业利润 -3,025.56 -6,877.52 -76,75.53
利润总额 -3,188.04 -4,307.03 -75,26.48
净利润 -3,188.04 -4,307.03 -80,26.48
经营活动产生的现金流量净额 -265.60 -198.82 56.57
资产负债率(%) 396.18% 504.29% 455.44%
注：2014、2015 年度财务数据已经审计，2016 年度 1-9 月财务数据未经审计
5、股权结构图
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国化工集团公司
100%
中车汽修（集团）总公司
100%
青岛黄海橡胶集团有限责任公司
6、其他下属企业情况
截至本预案签署日，黄海集团旗下无下属企业。
二、交易对方之间的关联关系及一致行动人情况
本次交易对方中，橡胶公司为上市公司的控股股东，TP 为橡胶公司间接控
股的公司，黄海集团为橡胶公司控股股东中国化工间接控股的公司，橡胶公司、
93
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
TP、黄海集团为关联方。HG 为交易标的 PTG 的股东，与其他交易对方之间不
存在其他的关联关系。
三、交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间
关联关系情况
本次交易对方橡胶公司为上市公司控股股东，为上市公司唯一持股比例 5%
以上股东，与上市公司存在关联关系，与上市公司其他股东之间无关联关系。
本次交易对方 TP 为橡胶公司间接控股的公司，黄海集团为橡胶公司控股股
东中国化工间接控股的公司，与上市公司控股股东橡胶公司之间存在关联关系。
本次交易对方 HG 与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间不存在
关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
上市公司现有董事 7 人、监事 5 人、高级管理人员 5 人，交易对方橡胶公司
向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况如下：
2014年11月26日，风神股份第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
公司董事会换届的议案》同意焦崇高作为公司第六届董事会董事候选人。
2016年4月6日，风神股份第六届董事会第十次会议审议通过了《关于选举公
司董事长的议案》，全体董事选举白忻平先生担任公司第六届董事会董事长，任
期至公司第六届董事会届满时止。
五、交易对方中关联方与上市公司的控制关系情况
本次交易对方橡胶公司为上市公司控股股东，其他交易对方与上市公司之间
的关联关系见下图：
94
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
丝路基金有限责任 财政部 H股股东
国务院国资委
公司
100% 100% 64.45% 35.55%
中国化工集团公司 Silver Amber
中国信达资产管理股份
100% 100% 有限公司
中国化工橡胶有限 中国橡胶国际有限
PEHP Inc. 100%
公司 100% 公司
75% 25% 中国信达（香港）控股 100%
Sinoday Limited 其他股东
中国橡胶国际控股 有限公司
42.58% Coinv S.p.A.
（香港）有限公司 63% 37%
100%
100% 100%
China Cinda(HK) Asset 信达国际控股有限公司
风神轮胎股份有限 Fourteen Sundew Long-Term
Camfin S.p.A. Management Co.,
公司 S.à.r.l. Investments
Limited
100%
22.4%
65% 12.6% Cinda Strategic (BVI)
100% Limited
100%
Marco Polo International Italy S.p.A.
Cinda International GP
益嘉投资有限公司
Management Limited
100% LP GP
100%
TP Industrial Holding S.p.A.
Cinda International High Grade
Fund A, L.P.
52%
100%
10% 38%
High Grade (HK) Investment
Prometeon Tyre Group S.r.l.
ManagementLimited
95
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
六、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况
橡胶公司现任董事王锋，曾任风神股份副董事长兼总经理、董事长兼总经理，
因风神股份 2011 年度、2012 年度会计信息披露违法行为于 2015 年 3 月 6 日被
中国证监会河南监管局处以警告并处 10 万元罚款的行政处罚。因王锋不服上述
行政处罚，提起行政复议及行政诉讼。2016 年 6 月 28 日，本公司收到郑州市中
级人民法院作出的《行政判决书》，判决撤销河南证监局对王锋的上述行政处罚
决定和中国证监会的行政复议决定，责令河南证监局重新作出行政行为。随后，
中国证监会不服郑州市中级人民法院的上述行政判决，向河南省高级人民法院提
起上诉。目前，此案尚在二审过程中。
截至本预案签署日，根据交易对方橡胶公司、TP、黄海集团、HG 所出具的
承诺函，除上述事项，交易对方及其管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，交易对方及其管理人员最近
五年内不存在受到行政处罚（与证券市场无关的除外）或者刑事处罚的情形。
96
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第四章 交易标的基本情况
本次交易标的为 PTG 90%股权、桂林倍利 100%股权及黄海集团工业胎相关
土地和房产。
一、PTG 90%股权
（一）拟购买资产的基本情况
1、基本信息
公司名称 Prometeon Tyre Group S.r.l.
曾用名 Pirelli Industrial S.r.l.
类型 根据意大利法律设立的有限责任公司
住所/主要办公地点 Via Chiese no. 51, Milan
成立日期 2015 年 11 月 16 日
注册资本 100,000,000 欧元
税务登记证号码 09271680969
重型车辆轮胎或内胎的研发、试验、生产、宣传、营销、分销和销
经营范围 售，如重型卡车、拖拉机、重型拖车、卡车、公共汽车、拖拉机、
农业拖拉机、林业拖拉机、推土机和工业车辆。
2、历史沿革
（1）2015 年公司成立
PTG 是一家根据意大利法律成立的有限责任公司，成立于 2015 年 11 月 16
日，注册资本 30,000 欧元，成立时由 Pirelli Tyre S.p.A.100%控股。
PTG 设立时股权结构为：
单位：万欧元
股东名称 出资额 出资比例
Pirelli Tyre S.p.A. 3 100%
合计 3 100%
97
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（2）2016 年股东增资
2016 年 1 月 27 日，由 Pirelli Tyre S.p.A.向 PTG 增资，注册资本由 30,000 欧
元增加至 100,000,000 欧元，增资后 PTG 股权结构为：
单位：万欧元
股东名称 出资额 出资比例
Pirelli Tyre S.p.A. 10,000 100%
合计 10,000 100%
（3）2016 年股权转让
2016 年 6 月 3 日，风神股份与橡胶公司、Pirelli Tyre S.p.A.签署了《资产注
入协议》，据此风神股份以现金向 Pirelli Tyre S.p.A.购买 PTG10%股权。2016 年 9
月 30 日，风神股份与 Pirelli Tyre S.p.A.完成交割，2016 年 10 月 1 日，风神股份
正式拥有 PTG10%股份。
本次转让后，PTG 股权结构为：
单位：万欧元
股东名称 出资额 出资比例
风神股份 1,000 10%
Pirelli Tyre S.p.A. 9,000 90%
合计 10,000 100%
（4）2016 年 Pirelli Tyre S.p.A.的分立
Pirelli Tyre S.p.A.于 2016 年 12 月 21 日发生了部分和按比例的分立（分立至
TP Industrial Holding S.p.A.），作为该分立的结果，PTG 52%的注册资本无偿转让
至 TP Industrial Holding S.p.A.，并于 2016 年 12 月 31 日正式生效。
本次转让后，PTG 股权结构为：
单位：万欧元
股东名称 出资额 出资比例
风神股份 1,000 10%
TP Industrial Holding S.p.A. 5,200 52%
Pirelli Tyre S.p.A. 3,800 38%
合计 10,000 100%
98
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（5）2017 年股权转让
2017 年 1 月 13 日，HG 现金收购 Pirelli Tyre S.p.A. 所持有的 PTG38%股份。
转让价格为 266,256,560.80 欧元，转让价格参考评估基准日为 2016 年 2 月 29 日
的经中国化工备案的资产评估报告。该交易交割手续已经完成。
本次转让后，PTG 股权结构为：
单位：万欧元
股东名称 出资额 出资比例
风神股份 1,000 10%
TP Industrial Holding S.p.A. 5,200 52%
HG 3,800 38%
合计 10,000 100%
（6）2017 年变更公司名称与注册地址
2017 年 3 月 8 日，PTG 通过股东会决议，决定将名称由 Pirelli Industrial S.r.l.
更名为 Prometeon Tyre Group S.r.l.，公司注册地址由 Viale Piero e Alberto Pirelli no.
25，Milan 变更为 Via Chiese no. 51, Milan，于 2017 年 4 月 1 日生效。
3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署日，PTG 控股股东为 TP，持股比例 52%；实际控制人为国
务院国资委。
截至本预案签署日，PTG 与控股股东、实际控制人之间股权控制关系结构
如下图所示：
99
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
丝路基金有限责任 财政部 H股股东
国务院国资委
公司
100% 100% 64.45% 35.55%
中国化工集团公司 Silver Amber
中国信达资产管理股份
100% 100% 有限公司
中国化工橡胶有限 中国橡胶国际有限
PEHP Inc. 100%
公司 100% 公司
75% 25% 中国信达（香港）控股 100%
Sinoday Limited 其他股东
中国橡胶国际控股 有限公司
42.58% Coinv S.p.A.
（香港）有限公司 63% 37%
100%
100% 100%
China Cinda(HK) Asset 信达国际控股有限公司
风神轮胎股份有限 Fourteen Sundew Long-Term
Camfin S.p.A. Management Co.,
公司 S.à.r.l. Investments
Limited
100%
22.4%
65% 12.6% Cinda Strategic (BVI)
100% Limited
100%
Marco Polo International Italy S.p.A.
Cinda International GP
益嘉投资有限公司
Management Limited
100% LP GP
100%
TP Industrial Holding S.p.A.
Cinda International High Grade
Fund A, L.P.
52%
100%
10% 38%
High Grade (HK) Investment
Prometeon Tyre Group S.r.l.
ManagementLimited
100
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
4、全资和控股子公司情况
截至本预案签署日，PTG 全资及控股子公司结构如下图：
注：截至本预案签署日，Alexandria Tire Company S.A.E.拥有 252,600 库存股，占其总股本比例 6.427%，并
计划在未来 12 个月内将其注销；TP Industrial de Pneus Brasil Ltda.将对 Pirelli de Colombia S.A.S.进行增资；
PTG 下属子公司将结合 PTG 的名称在未来变更公司名称。TP Industrial de Pneus Brasil Ltda.的总股本为
90,020,522 股，其中 PTG 持有 90,020,521 股，占比 99.999%。
截至本预案签署日，PTG 控股及参股子公司基本情况如下表所示：
直接和间接
公司名称 注册时间 注册地 注册/认缴资本
持股比例
TP Industrial de Pneus
2015/4/22 巴西 90,020,522 巴西雷亚尔 99.999%
Brasil Ltda.
TP Industrial Colombia 1999/3/19 哥伦比亚 3,315,070,000 哥伦比亚比索 96.117%
S.A.S.
Alexandria Tire Company
1990/1/21 埃及 393,000,000 埃及镑 89.079%
S.A.E.
International Tire Company
2000/8/14 埃及 50,000 埃及磅 99.8%
Ltd.
TP Servicios Industrial Tyre
2015/11/4 墨西哥 50,000 墨西哥比索 100%
Mesico S.A. de C.V.
TP Endüstriyel ve Ticari
1960/5/13 土耳其 204,500,000 土耳其里拉 99.991%
Lastikler A
TP Tyre Industrial Mexico
2015/11/4 墨西哥 175,000,000 墨西哥比索 100%
S.A. de C.V.
TP Industrial Deutschland
2015/10/7 德国 500,000 欧元 100%
GmbH.
TP Industrial Polska Sp.
2015/9/1 波兰 5,000,000 波兰兹罗 100%
z.o.o.
1-1-1-101
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
Pirelli Neumaticos S.A.I.C. 1948/4/29 阿根廷 101,325,176 阿根廷比索 28.5%
TP Industrial Espana y
2015/11/5 西班牙 3,000,000 欧元 100%
Portugal, S.L.
TP Industrial (Suisse) SA. 2015/9/29 瑞士 4,000,000 瑞士法郎 100%
TP Industrial UK Limited. 2015/9/23 英国 1,200,001 英镑 100%
TP Industrial Tires, Inc. 2016/3/22 美国 1 美元 100%
TP Commercial Solutions
2016/3/22 美国 10 美元 100%
LLC
Newco TP S.r.l. 2016/12/23 意大利 10,000 欧元 100%
5、最近两年主要财务数据
PTG 最近两年未经审计备考合并财务报表中主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产合计 1,024,171.04 944,823.92
负债合计 810,467.17 433,580.17
所有者权益 213,703.87 511,243.75
归属于母公司所有者权益 217,714.66 504,511.39
资产负债率 79.13% 45.89%
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 819,439.29 822,065.07
营业成本 637,999.13 620,701.18
利润总额 41,896.59 16,171.41
净利润 29,101.41 -1,780.09
归属于母公司所有者的净利润 26,526.94 -3,498.67
扣除非经常性损益后归属于母公司的净
6,562.52 33,146.49
利润
2015 年、2016 年，PTG 营业收入分别为 118,962.80 万欧元、111,466.50
万欧元，同比下降 6.30%（折合人民币分别为 822,065.07 万元、819,439.29 万
元，因 2016 年欧元兑人民币汇率上涨，人民币营业收入同比下降 0.32%）。主要
原因是全球宏观经济形势和轮胎行业整体萎靡，特别是南美洲市场需求下降，
PTG 主要产品卡车胎销量存在一定下滑。
2015 年、2016 年，PTG 营业成本分别为 118,962.80 万欧元、111,466.50
万欧元，同比下降 3.38%（折合人民币分别 620,701.18 万元、637,999.13 万元，
1-1-1-102
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
因 2016 年欧元兑人民币汇率上涨，人民币营业成本同比上涨 2.79%）。另外，非
经常性损益也对 PTG 净利润产生较大影响，具体情况见本节“6、非经常性损益
情况”。
综上所述，PTG2015-2016 年净利润出现较大变动的原因如下：1、全球宏观
经济及轮胎行业整体萎靡导致的业绩下滑，且原材料天然橡胶呈一定上涨态势；
2、PTG 刚完成与倍耐力集团乘用胎业务的分拆，整个公司运营及组织结构尚处
在调整及适应阶段；3、由于委内瑞拉宏观经济及政治环境恶化而导致 2015 年
产生资产减值损失 3.57 亿元，该等资产减值损失是突发性、非经营性、非持续
性的，未来出现类似上述大额坏账损失的可能性较小；4、由于债务重组利得导
致 2016 年产生 1.88 亿元的营业外收入。未来随着轮胎行业复苏及公司独立运
营的逐步成熟，PTG 的业绩将趋于平稳并进一步好转。
PTG 是承继倍耐力公司旗下工业胎资产而新设的经济实体。倍耐力公司作为
世界轮胎巨头、意大利百年轮胎企业，具有丰富的生产经营及业务管理经验，
多年来一直保持稳定的经营状况，持续经营能力较强。自 2016 年初倍耐力完成
工业胎与乘用胎业务分拆以来，PTG 工业胎业务生产经营逐步稳定，其日常生产
经营状况与管理层设定的商业计划基本相符。截至 2017 年一季度，合同签订情
况也与管理层经营预期保持一致。有关 PTG 具体的财务状况及经营能力将在重
组报告书（草案）中详细分析。
6、非经常性损益情况
PTG 最近两年非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
非经常性坏账损失 - -35,735.77
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价
2,070.17 -909.39
值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融
负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 18,800.57 -
非经常性损益合计（影响利润总额） 20,870.74 -36,645.16
减：所得税影响额 -906.32 -
非经常性损益净额（影响净利润） 19,964.42 -36,645.16
2016 年，PTG 其他营业外收入 18,800.57 万元，全部为债务重组利得。债
1-1-1-103
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
务 重 组 事 项 产 生 的 具 体 原 因 为 ， 2016 年 6 月 ， Pirelli Tyre ， Pirelli
International plc 及 Pirelli Industrie Pneumatici S.r.l.与 PTG 签订协议，
约 定 Pirelli Tyre ， Pirelli International plc 及 Pirelli Industrie
Pneumatici S.r.l.将其对 PTG 控制的设立于埃及的公司 Alexandria Tire
Company S.A.E.的合计账面价值 1.32 亿欧元的应收款项以不带追索权的方式出
售给 PTG，转让对价为相关应收款项的公允价值 1.06 亿欧元。2016 年度，PTG
确认营业外收入人民币 18,800.57 万元（约 0.26 亿欧元）。该项营业外收入的
确认符合《企业会计准则第 12 号--债务重组》的基本要求，相关会计处理是合
理的。
2015 年 PTG 发生坏账损失为 35,735.77 万元，全部为对委内瑞拉公司应收
账款所计提的坏账损失。
Pirelli de Venezuela C.A.是倍耐力集团持股 96.22%的子公司，主要从事
工业胎和乘用胎业务的生产销售和和针对本国市场的营销。由于委内瑞拉宏观
经济的恶化、政府对外汇兑换的管制以及官方外币兑换机制可提供的美元外汇
储备持续减少，导致委内瑞拉公司已经不能将委内瑞拉货币玻利瓦尔按照官方
外币兑换机制兑换为美元。因此，委内瑞拉公司于 2015 年末没有能力向倍耐力
集团支付股利和特许权使用费，也不能支付集团内其他公司的应付贸易款项。
基于上述情况在未来可预见的时间将持续存在，倍耐力集团管理层认定对
Pirelli De Venezuela C.A.不再具有控制，于 2015 年 12 月 31 日，倍耐力集
团根据相关会计准则不再将 Pirelli De Venezuela C.A.纳入合并范围。因此于
2015 年 12 月 31 日，PTG（巴西）在剥离财务报表中对委内瑞拉公司的应收账款
的未收回余额人民币 35,735.77 万元全部计提坏账准备，计入资产减值损失。
因上述事项是突发性、非经营性、非持续性的，根据目前 PTG 的生产经营
状况及各子公司所在地的经济环境，PTG 未来出现类似上述大额坏账损失的可能
性较小。但考虑到 PTG 的生产经营的国际化布局较广，特定国家和地区政治经
济稳定性存在不可预测性，已在本预案“重大风险提示/二、标的资产相关风险
/（四）特定国家和地区政治或经济不稳定导致的经营风险”中对该项风险进行
提示。
1-1-1-104
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（二）主要下属子公司基本情况
1、PTG（巴西）
（1）基本情况
PTG（巴西）为 PTG 持股 99.999%的控股子公司，自 2015 年 4 月 22 日起
在巴西注册，PTG（巴西）基本情况如下表所示：
公司名称 TP Industrial de Pneus Brasil Ltda.
类型 有限责任公司
圣保罗州圣保罗市伊泰恩比比 Avenida Brigadeiro Faria Lima 4,221 号
注册地址
15 楼 151 室
成立日期 2015 年 4 月 22 日
注册资本 90,020,522 雷亚尔
注册编号 22.301.988/0001-61
经营期限 长期
(1) 制造和销售各类用于特定用途或一般用途的机器与设备的橡胶、
硬化橡胶、古塔胶、塑料和其他合成材料气动室与空气室；(2) 进口、
出口和销售任何原材料以及用于工业或转售的制造成品或半成品；
(3) 所有与这些产品的制造、安装与维护相关、与其他公司或任何与
经营范围 公司目标直接或间接相关的协议相关联的事宜；(4)结交或关注相同
或其他工业领域的巴西公司或海外公司；(5) 直接或间接关注一般农
业活动，包括林业，尤其是橡胶树的种植与开采、一般造林活动以
及相关商业交易；和 (6) 开展商业代理活动，包括通过其分公司、
代理公司或授权代表。
（2）历史沿革
PTG（巴西）于 2015 年 4 月 22 日成立，原名 T3 América Latina Participaes
II Ltda。原始股东为 Pirelli Tyre S.p.A. 和 Pirelli & C S.p.A，分别持有公司 999
股和 1 股。注册资本在成立时未实际出资。成立后的公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（雷亚尔） 持股数量（股） 持股比例
Pirelli Tyre S.p.A. 0.00 999 99.90%
Pirelli & C S.p.A. 0.00 1 0.10%
合计 0.00 1,000 100.00%
截至 2015 年 9 月 8 日，PTG（巴西）已更名为 TP Industrial de Pneus Brasil Ltda，
同时股东实缴出资，实缴后的股权结构如下：
1-1-1-105
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
股东名称 出资金额（雷亚尔） 持股数量（股） 持股比例
Pirelli Tyre S.p.A. 999.00 999 99.90%
Pirelli & C S.p.A. 1.00 1 0.10%
合计 1,000.00 1,000 100.00%
2015 年 10 月 20 日，Pirelli Tyre S.p.A.向 PTG（巴西）出资认购新增股票
1,931,750 股。增资后的股权结构如下：
股东名称 出资金额（雷亚尔） 持股数量（股） 持股比例
Pirelli Tyre S.p.A. 1,932,749.00 1,932,749 99.99%
Pirelli & C S.p.A. 1.00 1 0.01%
合计 1,932,750.00 1,932,750 100.00%
2015 年 12 月 31 日，Pirelli Pneus Ltda. 的工业胎资产分拆进入 PTG（巴西），
PTG（巴西）向 Pirelli Tyre S.p.A.发行股份作为交易对价。本次交易完成后 PTG
（巴西）股权结构如下：
股东名称 出资金额（雷亚尔） 持股数量（股） 持股比例
Pirelli Tyre S.p.A. 90,020,521.00 90,020,521 99.999%
Pirelli & C S.p.A. 1.00 1 0.001%
合计 90,020,522.00 90,020,522 100.00%
2016 年 1 月 31 日，Pirelli Tyre S.p.A.将所持有的所有 PTG（巴西）股份全
部转让给 PTG，股权转让后的股权结构如下：
股东名称 出资金额（雷亚尔） 持股数量（股） 持股比例
PTG 90,020,521.00 90,020,521 99.999%
Pirelli & C S.p.A. 1.00 1 0.001%
合计 90,020,522.00 90,020,522 100.00%
（3）最近两年主要财务数据
PTG（巴西）最近两年未经审计合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产合计 419,964.27 161,671.82
负债合计 399,213.75 146,494.59
1-1-1-106
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
所有者权益 20,750.58 15,177.31
归属于母公司所有者权益 20,879.01 15,273.15
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 397,402.58 0.00
净利润 742.47 -1.32
归属于母公司所有者的净利润 774.75 -1.32
注：换算汇率为 PTG 管理层提供，2016 年资产和负债科目汇率采用 BRL:EUR= 0.2938，
EUR:RMB=7.3123，利润表科目汇率采用 BRL:EUR = 0.2645，EUR:RMB =7.3514；2015 年资产
和负债科目汇率采用 BRL:EUR= 0.2353，EUR:RMB =7.0696，利润表科目汇率采用 BRL:EUR=
0.2726，EUR:RMB =6.9103
2、PTG（土耳其）
（1）基本情况
PTG（土耳其）为 PTG 持股 99.991%的控股子公司，自 1960 年 5 月 13 日
起在土耳其注册，基本情况如下表所示：
公司名称 TP Endüstriyel ve Ticari Lastikler A
类型 股份有限公司
Esentepe Mahallesi, Büyükdere Caddesi, Bahar Sokak, River Plaza,
注册地址
No:13 K:13, 34394, ili, Istanbul, Turkey
成立日期 1960 年 5 月 13 日
注册资本 204,500,000 土耳其里拉
注册编号 76699
经营期限 长期
根据章程（―章程‖）第 3 条的规定，设立的目的是开展汽车、卡车
和各种运输工具的生产和贸易活动，以及农业、交通、公共工程机
械、货物和橡胶材料或等效替代材料的生产和贸易。
为此目的，公司可以采取下述行为：购买、出售、进口和出口公司
业务范围内的材料，以及公司业务所必需的原材料和其他材料；在
经营范围
土耳其设立和运营工厂和车间；批发和零售其生产的货物；设立代
理商、分销商和代表；实施与该国的商业、工业、金融、农业和能
源等各种活动有关的购买、出售、进口和出口活动（无论是否为成
品）；为了购买前述各种工程而与已经或将要设立的（商业、工业、
金融、农业和能源等）公司和机构进行合伙或合作。
（2）历史沿革
1960 年 5 月 13 日，Societe Internationale Pirelli A.、Türkiye Bankas、Vehbi
Ko、Otta Otomobil Ticaret T.A. 以及 Tegenso Ticaret Ltd irketi 联合设立 Türk
Pirelli Lastikleri Anonim irketi，即 PTG（土耳其）前身。设立时，Türk Pirelli
1-1-1-107
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
Lastikleri Anonim irketi 股权结构为：
持股数量 出资金额
股东名称 持股比例
（股） （万土耳其里拉）
Societe Internationale Pirelli A. 459 229.50 51.00%
Türkiye Bankas 225 112.50 25.00%
Vehbi Ko 90 45.00 10.00%
Otta Otomobil Ticaret T.A. 63 31.50 7.00%
Tegenso Ticaret Ltd irketi 63 31.50 7.00%
合计 900 450.00 100.00%
1960 年至 2006 年，Türk Pirelli Lastikleri Anonim irketi（i）将持股数量增
至 2,800,000 万股，出资金额增至 14,000,000,000 万土耳其里拉，（ii）引入土耳
其自然人股东。截至 2006 年，Türk Pirelli Lastikleri Anonim irketi 股权结构为：
持股数量 出资金额 持股比
股东名称
（万股） （万土耳其里拉） 例
PIRELLI TYRE HOLLAND N.V. 1,761,318.99 8,806,594,967.50 62.90%
PIRELLI PNEUMATICI S.P.A. 4,249.82 21,249,085.00 0.15%
T. BANKASI A.. 721,116.20 3,605,581,000.50 25.75%
ERENYOL TEKNK MALZEME VE
83,525.38 417,626,911.00 2.98%
TCARET A..
ECZACIBAI LA SANAY VE
89,008.38 445,041,904.00 3.18%
TCARET A..
土耳其 38 名自然人股东 140,781.24 703,906,132.00 5.03%
合计 2,800,000.00 14,000,000,000.00 100.00%
2009 年，倍耐力集团回购部分土耳其自然人股东股权，回购完成后，倍耐
力集团合计持有 Türk Pirelli Lastikleri Anonim irketi 99.99%的股权。在此期间，
土耳其通过法律允许建立新货币，即新土耳其里拉与旧土耳其里拉换算率为
1:1,000,000。另由于土耳其商业政策变更，规定每股账面价值须不小 0.01 里拉，
Türk Pirelli Lastikleri Anonim irketi 将股份面值减半，变更后的股权结构如下：
持股数量 出资金额
股东名称 持股比例
（万股） （万土耳其里拉）
PIRELLI TYRE HOLLAND N.V. 1,397,749.84 13,977.50 99.84%
Pirelli Tyre S.p.A. 2,124.91 21.25 0.15%
PIRELLI TYRE SUISSE SA. 0 0 0.00%
1-1-1-108
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
持股数量 出资金额
股东名称 持股比例
（万股） （万土耳其里拉）
MEHMET SITKI NE 62.62 0.63 0.00%
NURAY NE (INAR) 62.62 0.63 0.00%
合计 1,400,000.00 14,000.00 100.00%
2009 年至 2013 年，Türk Pirelli Lastikleri Anonim irketi .（i）将股本增至
2,045,000 万股，出资总额增至 20,450 万里拉（ii）倍耐力集团将其持有的股份进
行了内部转让。
2014 年 3 月 5 日，Pirelli Industrie Pneumatici S.r.l.将其所有的 2,124.91 万股
份转让予 Pirelli Tyre S.p.A.，Pirelli Tyre Suisse S.A.将其所有的 1 股股份转让给
Pirelli Tyre S.p.A.。
2016 年 1 月 31 日，Pirelli Tyre S.p.A.将其所持有的全部 Türk Pirelli Lastikleri
Anonim irketi 股权注入 PTG，交易完成后股权结构如下：
持股数量 出资金额
股东名称 持股比例
（万股） （万土耳其里拉）
PTG 2,044,817.05 20,448.17 99.99%
MEHMET SITKI NE 91.48 0.91 0.00%
NURAY NE (INAR) 91.48 0.91 0.00%
合计 2,045,000.00 20,450.00 100.00%
2016 年 3 月 17 日，Türk Pirelli Lastikleri Anonim irketi 更名为 PTG（土耳
其）。
（3）最近两年主要财务数据
PTG（土耳其）最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产合计 181,419.90 194,440.79
负债合计 92,857.63 101,177.41
所有者权益 88,562.27 93,263.38
归属于母公司所有者权益 88,562.27 93,263.38
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 239,993.82 313,689.91
净利润 16,637.72 9,376.70
1-1-1-109
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
归属于母公司所有者的净利润 16,637.72 9,376.70
注：换算汇率为 PTG 管理层提供，2016 年资产和负债科目汇率采用 TRY:EUR = 0.2695，EUR:RMB
=7.3123，利润表科目汇率采用 TRY:EUR= 0.2921，EUR:RMB =7.3514；2015 年资产和负债科目
汇率采用 TRY:EUR = 0.3147，EUR:RMB =7.0696，利润表科目汇率采用 TRY:EUR = 0.3346，
EUR:RMB =6.9103
3、PTG（埃及）
（1）基本情况
PTG（埃及）为 PTG 持有 89.079%的控股子公司，自 1990 年 1 月 21 日起
在埃及注册，基本情况如下表所示：
公司名称 Alexandria Tire Company S.A.E.
类型 埃及合营公司
Km 36 El Aamria，El Nahda beside Petrochemicals company，Cairo -
注册地址
Alexandria desert road，Alexandria，Egypt
成立日期 1990 年 1 月 21 日
注册资本 393,000,000 埃及镑
注册编号 1010
经营期限 长期
子午线轮胎的制造以及相关原材料和部件、配件、设备的制造，卡车
经营范围
相关服务
（2）历史沿革
1990 年，运输工程有限公司（TRENCO）、埃及国家银行、亚历山大银行、
开罗银行、埃及银行、工业发展银行、埃及再保险公司、亚历山大商业与海运银
行、埃及海湾银行、阿拉伯投资银行、埃及出口开发银行、苏伊士运河银行、作
为员工代表的国家投资银行和 Pirelli Coordinamento Pneumatici S.p.A.出资设立
PTG（埃及），公司实缴资本 2,800 万埃及磅。PTG（埃及）股权结构如下：
出资金额 持股数量
股东名称 持股比例
（万埃及磅） （万股）
TRENCO 420 4.20 15.00%
埃及国家银行 166.88 1.67 5.96%
亚历山大银行 182 1.82 6.50%
开罗银行 182 1.82 6.50%
埃及银行 84 0.84 3.00%
工业发展银行 70 0.70 2.50%
1-1-1-110
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
出资金额 持股数量
股东名称 持股比例
（万埃及磅） （万股）
埃及再保险公司 140 1.40 5.00%
亚历山大商业与海运银行 70 0.70 2.50%
埃及海湾银行 70 0.70 2.50%
阿拉伯投资银行 14 0.14 0.50%
埃及出口开发银行 210 2.10 7.50%
苏伊士运河银行 56 0.56 2.00%
作为员工代表的国家投资银行 854 8.54 30.50%
Pirelli Coordinamento Pneumatici S.p.A. 281.12 2.81 10.04%
合计 2,800 28.00 100.00%
注：PTG（埃及）设立之初，埃及国际合作部向 PTG（埃及）员工提供了 4,210 万埃及磅的借款，
用于缴纳注册资本。国家投资银行作为员工的代表，直到后者成为可以代表他们的独立法人实体
为止。
1992 年，PTG（埃及）向沙特埃及公司增发 162,982 股，增发后的股权结构
如下：
出资金额 持股数量
股东名称 持股比例
（万埃及磅） （万股）
TRENCO 1,658.37 16.58 10.18%
埃及国家银行 822.95 8.23 5.05%
亚历山大银行 934.50 9.35 5.73%
开罗银行 897.51 8.98 5.51%
埃及银行 414.23 4.14 2.54%
工业发展银行 345.19 3.45 2.12%
埃及再保险公司 821.03 8.21 5.04%
亚历山大商业与海运银行 424.25 4.24 2.60%
埃及海湾银行 359.41 3.59 2.21%
阿拉伯投资银行 71.89 0.72 0.44%
埃及出口开发银行 1,441.25 14.41 8.84%
苏伊士运河银行 310.83 3.11 1.91%
作为员工代表的国家投资银行 4,210.00 42.10 25.83%
Pirelli Coordinamento Pneumatici S.p.A. 1,889.80 18.90 11.60%
沙特埃及公司 1,696.99 16.97 10.41%
合计 16,298.20 162.98 100.00%
1997 年，PTG（埃及）以 100 埃及磅/股的价格向全部现有股东（即运输工
1-1-1-111
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
程有限公司（TRENCO）、埃及国家银行、亚历山大银行、开罗银行、埃及银行、
工业发展银行、埃及再保险公司、亚历山大商业与海运银行、埃及海湾银行、阿
拉伯投资银行、埃及出口开发银行、苏伊士运河银行、作为员工代表的国家投资
银行、Pirelli Coordinamento Pneumatici S.p.A.和沙特埃及公司）增发 488,946 股，
增发后的股权结构如下：
出资金额 持股数量
股东名称 持股比例
（万埃及磅） （万股）
TRENCO 1,658.37 16.58 7.83%
埃及国家银行 2,209.20 22.09 10.43%
亚历山大银行 1,390.49 13.90 6.56%
开罗银行 2,481.67 24.82 11.71%
埃及银行 538.50 5.39 2.54%
工业发展银行 635.63 6.36 3.00%
埃及再保险公司 1,067.34 10.67 5.04%
亚历山大商业与海运银行 551.53 5.52 2.60%
埃及海湾银行 467.23 4.67 2.21%
阿拉伯投资银行 71.89 0.72 0.34%
埃及出口开发银行 1,441.25 14.41 6.80%
苏伊士运河银行 310.83 3.11 1.47%
作为员工代表的国家投资银行 4,210.00 42.10 19.87%
Pirelli Coordinamento Pneumatici S.p.A. 2,456.74 24.57 11.60%
沙特埃及公司 1,696.99 16.97 8.01%
合计 21,187.66 211.88 100.00%
1998 年，运输工程有限公司（TRENCO）以 128.04 埃及磅/股的价格向工程
实业公司转让了 165,837 股，转让后的股权结构如下：
出资金额 持股数量
股东名称 持股比例
（万埃及磅） （万股）
TRENCO 0.50 0.01 0.00%
埃及国家银行 2,209.20 22.09 10.43%
亚历山大银行 1,390.49 13.90 6.56%
开罗银行 2,481.67 24.82 11.71%
埃及银行 538.50 5.39 2.54%
工业发展银行 635.63 6.36 3.00%
1-1-1-112
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
出资金额 持股数量
股东名称 持股比例
（万埃及磅） （万股）
埃及再保险公司 1,067.34 10.67 5.04%
亚历山大商业与海运银行 551.53 5.52 2.60%
埃及海湾银行 467.23 4.67 2.21%
阿拉伯投资银行 71.89 0.72 0.34%
埃及出口开发银行 1,441.25 14.41 6.80%
苏伊士运河银行 310.83 3.11 1.47%
作为员工代表的国家投资银行 4,210.00 42.10 19.87%
Pirelli Coordinamento Pneumatici S.p.A. 2,456.74 24.57 11.60%
沙特埃及公司 1,696.99 16.97 8.01%
工程实业公司 1,657.87 16.58 7.82%
合计 21,187.66 211.88 100.00%
1998 年底，Pirelli Coordinamento Pneumatici S.p.A.将公司名称变更为 Pirelli
Pneumatici S.p.A.。
1999 年，一系列股权转让如下：
1）埃及国家银行、亚历山大商业与海运银行、开罗银行、埃及银行、工业
发展银行、埃及再保险公司、沙特埃及公司、工程实业公司、分别以每股 160
埃及磅的价格向 Pirelli Pneumatici Holding 转让其持有的 PTG（埃及）全部股份；
2）埃及海湾银行以 130 埃及磅/股向 R.G Investment Co.转让其持有的 PTG
（埃及）全部股份；
3) GAZELLE (LTD)、R.G Investment Co.、亚历山大商业与海运银行、埃及
出口开发银行、苏伊士运河银行分别以 145 埃及磅/股、145 埃及磅/股、150 埃及
磅/股、155 埃及磅/股、155 埃及磅/股向 Mantrac 转让其持有的大多数股份，转
让后他们分别持有 PTG（埃及）50 股。
转让后的股权结构如下：
出资金额 持股数量
股东名称 持股比例
（万埃及磅） （万股）
阿拉伯投资银行 71.89 0.72 0.34%
埃及出口开发银行 0.50 0.01 0.00%
苏伊士运河银行 0.50 0.01 0.00%
亚历山大商业与海运银行 0.50 0.01 0.00%
1-1-1-113
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
出资金额 持股数量
股东名称 持股比例
（万埃及磅） （万股）
作为员工代表的国家投资银行 4,210.00 42.10 19.87%
Pirelli Pneumatici S.p.A. 2,456.74 24.57 11.60%
Mantrac 2,769.34 27.69 13.07%
Pirelli Pneumatici Holding 11,678.19 116.78 55.12%
合计 21,187.66 211.89 100.00%
2000 年，一系列股权转让如下：
1）埃及出口开发银行、亚历山大商业与海运银行和苏伊士运河银行分别以
150 埃及磅/股、155 埃及磅/股、155 埃及磅/股的价格向 Mantrac 转让其持有的
PTG（埃及）全部股份（共 150 股）；
2）Mantrac 以 160 埃及磅/股的价格向 Pirelli Pneumatici Holding 转让其持有
的 PTG（埃及）277,084 股；
3）Pirelli Pneumatici Holding 以 160 埃及磅/股的价格向 Simest 转让其持有的
PTG（埃及）45,450 股；
4）PTG（埃及）以 100 埃及磅/股分别向 Pirelli Pneumatici Holding 和 Simest
增发 836,680 股和 44,550 股。
转让和增发后的股权结构如下：
出资金额 持股数量
股东名称 持股比例
（万埃及磅） （万股）
阿拉伯投资银行 71.89 0.72 0.24%
作为员工代表的国家投资银行 4,210.00 42.10 14.03%
Pirelli Pneumatici S.p.A. 2,456.74 24.57 8.19%
Pirelli Pneumatici Holding 22,361.37 223.61 74.54%
Simest 900.00 9.00 3.00%
合计 30,000.00 300.00 100.00%
2002 年，PTG（埃及）向 Pirelli Pneumatici Holding 增发 930,000 股，增发
后的股权结构如下：
出资金额 持股数量
股东名称 持股比例
（万埃及磅） （万股）
阿拉伯投资银行 71.89 0.72 0.18%
作为员工代表的国家投资银行 4,210.00 42.10 10.71%
1-1-1-114
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
出资金额 持股数量
股东名称 持股比例
（万埃及磅） （万股）
Pirelli Pneumatici S.p.A. 2,456.74 24.57 6.25%
Pirelli Pneumatici Holding 31,661.37 316.61 80.56%
Simest 900.00 9.00 2.29%
合计 39,300.00 393.00 100.00%
2003 年，Pirelli Pneumatici Holding 合并入 Pirelli Pneumatici S.p.A.，合并后
Pirelli Pneumatici S.p.A.持有 PTG（埃及）3,411,811 股。
2004 年，Pirelli Pneumatici S.p.A.以 100 埃及磅/股的价格向 Pirelli Tyre Europe
转让其持有的 PTG (埃及)1,000 股，转让后的股权结构如下：
出资金额 持股数量
股东名称 持股比例
（万埃及磅） （万股）
阿拉伯投资银行 71.89 0.72 0.18%
作为员工代表的国家投资银行 4,210.00 42.10 10.71%
Pirelli Pneumatici S.p.A. 34,108.11 341.08 86.79%
Simest 900.00 9.00 2.29%
Pirelli Tyre Europe 10.00 0.10 0.03%
合计 39,300.00 393.00 100.00%
2006 年，Pirelli Pneumatici S.p.A.将公司名称变更为 Pirelli Tyre S.p.A.。
2007 年，Simest 以 282 埃及磅/股的价格向 Pirelli Tyre S.p.A.转让其持有的
PTG (埃及) 90,000 股，转让后的股权结构如下：
出资金额 持股数量
股东名称 持股比例
（万埃及磅） （万股）
阿拉伯投资银行 71.89 0.72 0.18%
作为员工代表的国家投资银行 4,210.00 42.10 10.71%
Pirelli Tyre S.p.A. 35,008.11 350.08 89.08%
Pirelli Tyre Europe 10.00 0.10 0.03%
合计 39,300.00 393.00 100.00%
2012 年，Pirelli Tyre Europe 更名为 Pirelli Tyre Swiss。
PTG（埃及）的员工股东协会 (―ESA‖) 持有 PTG（埃及） 10.70 %的股份。
但 ESA 只持有 6.42%的无争议股份。剩余 4.28%的股份仍处于国际合作部
(―MIC‖) 和 PTG（埃及）ESA 的争议中。2012 年 3 月 21 日，部长内阁法令第
1-1-1-115
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
7/12/3/12 宣布将 6.42%股份转让给 PTG（埃及）ESA，剩余 4.28%股份将由国家
投资银行代为持有，直至争议解除。
2016 年，由于倍耐力集团乘用胎与工业胎业务分拆，PTG（埃及）的股份
被划转至 PTG，PTG 成为 PTG（埃及）的控股股东。划转后的股权结构如下：
出资金额 持股数量
股东名称 持股比例
（万埃及磅） （万股）
阿拉伯投资银行 71.89 0.72 0.18%
作为员工代表的国家投资银行 1,684.00 16.84 4.28%
PTG 35,008.11 350.08 89.08%
Pirelli Tyre Swiss 10.00 0.10 0.03%
PTG（埃及）ESA 2,526.00 25.26 6.43%
合计 39,300.00 393.00 100.00%
2017 年 3 月 8 日，PTG（埃及）以每股 530 埃及磅的价格向 PTG（埃及）
ESA 回购了其所持有的 252,600 股公司股份，截至目前，回购股份手续正在办理。
目前库存股仍属于 PTG（埃及）。根据埃及法律，PTG（埃及）可于 12 个月
内选择出售或注销该等库存股，超过 12 个月则只能将其注销。该等库存股的注
销不存在法律障碍，尚需 PTG（埃及）特别股东大会批准。
现阶段的股权结构如下：
出资金额 持股数量
股东名称 持股比例
（万埃及磅） （万股）
阿拉伯投资银行 71.89 0.72 0.18%
作为员工代表的国家投资银行 1,684.00 16.84 4.28%
PTG 35,008.11 350.08 89.08%
Pirelli Tyre Swiss 10.00 0.10 0.03%
库存股 2,526.00 25.26 6.43%
合计 39,300.00 393.00 100.00%
注：埃及国际合作部与 PTG（埃及）ESA 之间仍对国家投资银行所持有的 168,400 股（持股比例
4.28%）的所属权存有争议。
（3）最近两年主要财务数据
PTG（埃及）最近两年未经审计的合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
1-1-1-116
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
资产合计 125,773.58 224,158.00
负债合计 161,897.76 161,597.87
所有者权益 -36,124.18 62,560.13
归属于母公司所有者权益 -32,149.21 55,728.56
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 153,365.01 159,799.99
净利润 -103,055.43 16,423.64
扣除汇兑损失影响后净利润 31,255.38 不适用
归属于母公司所有者的净利
-91,745.97 14,630.18
润
扣除汇兑损失影响后归属于
27,844.31 不适用
母公司所有者的净利润
注：换算汇率为 PTG 管理层提供，2016 年资产和负债科目汇率采用 EGP:EUR = 0.0496，EUR:RMB =7.3123，
利润表科目汇率采用 EGP:EUR = 0.0835，EUR:RMB =7.3514；2015 年资产和负债科目汇率采用 EGP:EUR
=0.1174，EUR:RMB =7.0696，利润表科目汇率采用 EGP:EUR = 0.1163，EUR:RMB =6.9103
PTG（埃及）采购的主要结算货币为美元和欧元，但同时 PTG（埃及）财务
报表的记账本位货币为埃及镑，因此，当埃及镑对美元或欧元汇率产生波动时，
PTG（埃及）以美元或欧元计价的应付款项会产生相应的汇兑损益。
2016 年，PTG（埃及）产生亏损的主要原因是 2016 年 11 月埃及中央银行决
定允许汇率自由浮动。决定宣布当天，埃及镑对美元汇率由之前的 8.88 比 1 下
调至 13 比 1。截至 2016 年 12 月 31 日，埃及镑对美元和欧元汇率较 2016 年年
初的跌幅均超过 100%。
汇率的大幅下降，造成 PTG（埃及）以欧元及美元计价的大额应付款项产生
巨额汇兑损失约人民币 13.4 亿元。
尽管埃及中央银行允许汇率浮动在短期内造成了埃及汇率大跌，但当地政
府此举是试图挽救处于严重危机中的经济，减少国内汇市的扭曲，同时可以立
即从国际货币基金组织（IMF）获得一笔救助，缓解财政赤字并支撑经济改革。
目前，埃及镑汇率处于较稳定的水平，有助于 PTG（埃及）利润水平的改善和增
长。
PTG 采取总部管理模式，在总部层面对汇率波动风险进行统筹管理。PTG 在
科学评估的基础上，主要利用外汇远期、掉期等衍生金融工具控制汇率波动风
险，降低整体的外汇风险敞口。
i. 可采用外汇远期合约
1-1-1-117
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
PTG 首先与供应商约定在未来某一时刻以美元购买一定数量的原材料。同时，
PTG 与银行签订远期售汇协议，即使未来美元汇价下跌，PTG 实际上可按当前汇
价结汇，从而避免了汇率变动风险。采用远期合约进行套期保值的主要优点在
于，交易相对简单，决策方式简单明确，不需保证金，因此成本较低。尤其是
在金融市场上缺乏其他衍生金融工具来对冲汇率风险时，它是一项基本和有效
的套期保值方式。
ii.可采用外汇掉期
在买入即期外汇的同时卖出同一货币的远期外汇，以防止汇率风险。外汇
掉期为规避中长期汇率风险提供了有力的套期保值的工具。
PTG 总部财务部门会根据对经营活动以及汇率变化的预测，通过可选的合适
的金融工具对冲不同区域市场的汇率波动风险，最大程度地降低汇率波动对公
司整体经营业绩的影响。
由于埃及当地金融市场缺失有效的金融衍生工具和硬通货，在近期（直至
今日）在埃及几乎不可能对冲汇率波动风险。从中期看来，由于近期的改革促
使埃及经济复苏，将允许硬通货在市场流通，从而使得以合适的衍生工具对冲
当地外汇风险敞口成为可能。
为应对汇率波动风险，PTG（埃及）已经在积极采取以下应对措施：（1）为
使埃及磅贬值的财务影响降至最低，降低以外汇计价的应付账款金额和比例，
增加以美元计价和结算的销售金额和比例；（2）为降低埃及磅贬值对损益的影
响，提高以本地货币计价并销往本地的产品售价。
由于 2017 年 1-3 月埃及磅兑美元升值，PTG（埃及）账面实现汇兑收益约
为 500 万欧元。埃及磅汇率表现平稳预示着埃及经济复苏和经济改革的初步成
果，这都将助力 PTG（埃及）的业务增长。
（三）主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况
1、标的资产的权属情况
本次交易标的资产之一为 PTG 90%股权。经核查，本次交易的标的资产产
权清晰，且不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，标的公司股东已经合法
拥有标的资产的完整权利，PTG 90%股权不存在抵押、质押等权利限制，亦不存
1-1-1-118
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
2、总资产及固定资产情况
（1）总资产情况
根据 PTG 管理层提供的未经审计的合并备考财务报表，截至 2016 年 12 月
31 日，PTG 总资产 1,024,171.04 万元，其中：流动资产 515,795.77 万元，非流
动资产 508,375.26 万元。非流动资产中，固定资产 200,217.81 万元，无形资产
47,622.75 万元。具体如下：
单位：万元
项目 金额 占比
流动资产：
货币资金 99,152.46 9.68%
金融性资产 5,680.92 0.55%
应收账款 145,695.18 14.23%
预付款项 71,367.95 6.97%
其他应收款 60,487.99 5.91%
存货 118,200.24 11.54%
其他流动资产 15,211.03 1.49%
流动资产合计 515,795.77 50.36%
非流动资产：
长期股权投资 38,533.57 3.76%
固定资产 200,217.81 19.55%
在建工程 3,810.43 0.37%
无形资产 47,622.75 4.65%
商誉 186,892.63 18.25%
递延所得税资产 7,258.18 0.71%
其他非流动资产 24,039.88 2.35%
非流动资产合计 508,375.26 49.64%
资产合计 1,024,171.04 100.00%
（2）固定资产情况
根据 PTG 管理层提供的未经审计的合并备考财务报表，截至 2016 年 12 月
31 日，PTG 主要固定资产如下：
1-1-1-119
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
单位：万元
项目 原值 累计折旧 账面价值 成新率（%）
房屋及建筑物 76,297.90 38,320.06 37,977.84 49.78%
土地 4,378.60 - 4,378.60 100.00%
机器设备 450,698.84 295,436.26 155,262.58 34.45%
运输设备 2,216.36 2,113.98 102.37 4.62%
其他设备 8,212.43 5,716.02 2,496.42 30.40%
合计 541,804.13 341,586.32 200,217.81 36.95%
3、房屋、土地产权情况
（1）土地
截至本预案签署日，PTG 及子公司拥有土地情况如下：
序 分区/类型
国家 权利人 产权证号/编号 位置 面积（m）
号 和用途
1993 年第 862
号/Alexandria Amreya，Zawyet PTG（埃及）
PTG（埃
1. 埃及 1985 年经公证 Abdel Kader 和 Abo 300,000 所有设施和
及）
的合同第 1145 Khadiga Bassin 工厂
号
1 号地块位于 Zawyet
Abdel Kader 和 Abo
PTG （ 埃 Khadiga Bassin，2 号 天然气控制
2. 埃及 正在办理中 63
及） 地块位 于 Awwel w 室
Than El Hatya 和
Ezbet Shaoush
南里奥格兰德州格拉
Pirelli 城市/工业
3. 巴西 52,407 瓦 塔 伊 市 Avenida 490,856.00
Pneus S/A 用地
Ely Correa 1610 号
Pirelli 土地，坐落于圣保罗
4. 巴西 47,035 6,167.92 城市
Pneus S/A 州圣安德烈市
位于圣保罗州圣安德
Pirelli 烈市亚历山大路第
5. 巴西 47,250 14,665.00 城市
Pneus S/A 487 号的第 1、2、3
展馆
土地，坐落于圣保罗
Pirelli 州 安 德 烈 市 的
6. 巴西 47,252 Estrada da Rodagem 16,413.80 城市
Pneus S/A
de Santo André à
Mauá
土地，坐落于圣保罗
7. 巴西
Pirelli
47,253 州 安 德 烈 市 Estrada 24,897.72 城市
Pneus S/A da Rodagem de Santo
AndréàMauá
1-1-1-120
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序 分区/类型
国家 权利人 产权证号/编号 位置 面积（m）
号 和用途
土地，坐落于圣保罗
Pirelli
8. 巴西 47,255 州 安 德 烈 市 Estrada 67,323.8521 城市
Pneus S/A
Nova para Mauá
土地，坐落于圣保罗
Pirelli
9. 巴西 48,403 州 圣 安 德 烈 市 2,625.00 城市
Pneus S/A
Chácara Suia
土地，坐落在圣保罗
Pirelli
10. 巴西 48,404 州 圣 安 德 烈 市 5,773.44 城市
Pneus S/A
Chácara Suia
位于圣保罗州圣安德
Pirelli
11. 巴西 49,428 烈市伊塔普第 7 块的 23,950.47 城市
Pneus S/A
部分土地
坐落于圣保罗州圣安
Pirelli 德烈市的一处名为
12. 巴西 64,250 42,919.01 城市
Pneus S/A ―Chácara Suissa‖的地
方
.Uzunbey Kumla
土耳 PTG （ 土
13. 53 iftlii, Kartepe, 66,384.93 土地
其 耳其） Kocaeli（344/ 53）
.Uzunbey Kumla
土耳 PTG （ 土
14. 1 iftlii, Kartepe, 3,648.35 土地
其 耳其）
Kocaeli（347/ 1）
土耳 PTG （ 土 Avlyan, Cumayeri,
15. 417 5,400 种植地
其 耳其） Düzce（0/ 417）
.Uzunbey Kumla
土耳 PTG （ 土
16. 40 iftlii, Kartepe, 200,776.11 工厂
其 耳其）
Kocaeli（344/ 40）
.Uzunbey Kumla
土耳 PTG （ 土 2 所住宅-用
17. 55 iftlii, Kartepe, 10,517.24
其 耳其） Kocaeli（344/ 55） 于客户住宿
编号为 47,035、47,250、47,252、47,253、47,255、48,403、48,404、49,428、
和 64,250 的不动产相关证书权利人为 Pirelli Pneus Ltda.。截至本预案签署日，该
等不动产证书权利人转移至 PTG（巴西）的相关手续正在办理过程中。编号 52,407
的部分相关土地待巴西完成土地拆分即会立即开始办理转移至 PTG（巴西）的
相关手续。
I 圣安德烈（Santo Andre）工厂不动产
根据 PTG（巴西）与 PIRELLI PNEUS LTDA 签署的《分拆协议》(Spin-Off Deed)，
该工厂土地的所有权于 2015 年 12 月 31 日转让于 PTG（巴西）。目前，部分与该
等土地所有权转让相关的在当地不动产登记机关办理的行政程序仍在进行过程
中， 分拆协议》(Spin-Off Deed)已适当地递交至政府商贸机关（Board of Trade）
进行备案并公示。土地信息变更的申请亦已提交不动产登记机关并已支付了相
1-1-1-121
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
关费用。因此，成功完成该等行政程序不存在实质障碍，预计未来几天内即可
完成。根据巴西法律的有关规定，相关地块的所有权已依据 2015 年 12 月 31 日
（即分拆截止日期）生效的《分拆协议》转移。由于《分拆协议》（Spin-Off Deed）
已经合法备案并公示，因此依照巴西法律，《分拆协议》可以作为土地所有权转
移的文件，证明 PTG（巴西）拥有圣安德烈（Santo Andre）工厂的土地所有权。
II 格拉瓦塔伊（Gravatai）工厂不动产
根据 PTG（巴西）与 PIRELLI PNEUS LTDA 于 2015 年 12 月 31 日签署的《分
拆协议》及双方进一步的安排，格拉瓦塔伊（Gravatai）工厂部分土地的所有
权已转让于 PTG（巴西）。目前《分拆协议》(Spin-Off Deed)已适当地递交至政
府商贸机关（Board of Trade）进行备案并公示。目前，部分与该等土地所有
权转让相关的在当地不动产登记机关办理的行政程序仍在进行过程中。成功完
成该等登记程序不存在实质障碍。根据巴西法律的有关规定，相关地块的所有
权已依据 2015 年 12 月 31 日（即分拆截止日期）生效的《分拆协议》转移。由
于《分拆协议》（Spin-Off Deed）已经合法备案并公示，因此依照巴西法律，《分
拆协议》可以作为土地所有权转移的文件，证明 PTG（巴西）已拥有格拉瓦塔伊
（Gravatai）工厂相应部分土地的所有权。
（2）房屋、建筑物
截至本预案签署，PTG 及子公司主要房产情况如下：
序 位置
国家 持有人 产权证号 面积（m） 类型/用途
号 （土地证编号）
Buildings of the
Gravataí Plant
(excluding Moto
Business) – Av. Ely
PTG （ 巴
1. 巴西 - Correa, 1610 - 122,456.34 工业
西） Bairro Dona
Mercedes - Gravataí
- RS - CEP
94180-212
Buildings of the
Santo AndréPlant –
Av. Alexandre De
PTG （ 巴 Gusmao, 487 -
2. 巴西 - 130,334.78 工业
西） Bairro Vila Hometo
Thon - Santo André
– SP - CEP
0911.340
PTG （ 埃 Amreya, Zawyet 行政楼：行
3. 埃及 3/ 1992 1,344
及） Abdel Kader and 政、管理人员
1-1-1-122
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序 位置
国家 持有人 产权证号 面积（m） 类型/用途
号 （土地证编号）
Abo Khadiga Bassin 办公室
Amreya, Zawyet 服务楼：食
PTG （ 埃
4. 埃及 3/ 1992 Abdel Kader and 2,268 堂，医务室与
及） Abo Khadiga Bassin 更衣室
Amreya, Zawyet
PTG （ 埃
5. 埃及 3/ 1992 Abdel Kader and 108 保卫室
及） Abo Khadiga Bassin
Amreya, Zawyet 健康、安全、
PTG （ 埃
6. 埃及 3/ 1992 Abdel Kader and 72 环保管理办
及） Abo Khadiga Bassin 公室
Amreya, Zawyet
PTG （ 埃
7. 埃及 3 / 1992 Abdel Kader and 72 时间控制室
及） Abo Khadiga Bassin
Amreya, Zawyet 终产品仓库：
PTG （ 埃
8. 埃及 3/ 1992 Abdel Kader and 14, 688 零件存储、检
及） Abo Khadiga Bassin 查与测试
Amreya, Zawyet
PTG （ 埃
9. 埃及 3/ 1992 Abdel Kader and 15,120 原材料仓库
及） Abo Khadiga Bassin
Amreya, Zawyet
PTG （ 埃 污水与工业
10. 埃及 10-41-697 Abdel Kader and 800
及） Abo Khadiga Bassin 安置处
Amreya, Zawyet
PTG （ 埃
11. 埃及 3/ 1992 Abdel Kader and 128 电站
及） Abo Khadiga Bassin
Amreya, Zawyet
PTG （ 埃 3/1992 70/2001
12. 埃及 Abdel Kader and 8,640 混配车间
及） 82/2009
Abo Khadiga Bassin
3/1992 Amreya, Zawyet
PTG （ 埃
13. 埃及 Abdel Kader and 11,520 半成品楼
及） 82/2009 Abo Khadiga Bassin
3/1992 Amreya, Zawyet
PTG （ 埃 轮胎建筑部
14. 埃及 Abdel Kader and 15,900
及） 82/2009 Abo Khadiga Bassin 门
3/1992
Amreya, Zawyet
PTG （ 埃
15. 埃及 70l2001 Abdel Kader and 10,080 硫化建筑
及） Abo Khadiga Bassin
82/2009
Amreya, Zawyet
PTG （ 埃
16. 埃及 3 / 1992 Abdel Kader and 720 锅炉车间
及） Abo Khadiga Bassin
Amreya, Zawyet
PTG （ 埃
17. 埃及 3 / 1992 Abdel Kader and 1,728 主生产车间
及） Abo Khadiga Bassin
Amreya, Zawyet 空气压缩机
PTG （ 埃
18. 埃及 3 / 1992 Abdel Kader and 720 楼：工业冷却
及） Abo Khadiga Bassin 水
Amreya, Zawyet
PTG （ 埃
19. 埃及 3/ 1992 Abdel Kader and 144 配方室
及） Abo Khadiga Bassin
1-1-1-123
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序 位置
国家 持有人 产权证号 面积（m） 类型/用途
号 （土地证编号）
Amreya, Zawyet
PTG （ 埃
20. 埃及 3 / 1992 Abdel Kader and 876 锅炉后水箱
及） Abo Khadiga Bassin
Amreya, Zawyet
PTG （ 埃 混合工厂和
21. 埃及 3 / 1992 Abdel Kader and 840
及） Abo Khadiga Bassin 水箱
Amreya, Zawyet
PTG （ 埃 10-41-697 of
22. 埃及 Abdel Kader and 1,120 污水处理区
及） 2010
Abo Khadiga Bassin
Amreya, Zawyet
PTG （ 埃 城市水储存
23. 埃及 3 / 1992 Abdel Kader and 1,134
及） Abo Khadiga Bassin 水箱
Amreya, Zawyet
PTG （ 埃 冷却塔，泵水
24. 埃及 3 / 1992 Abdel Kader and 576
及） Abo Khadiga Bassin 站等
Amreya, Zawyet
PTG （ 埃
25. 埃及 3 / 1992 Abdel Kader and 876 储油区
及） Abo Khadiga Bassin
Amreya, Zawyet
PTG （ 埃
26. 埃及 3 / 1992 Abdel Kader and 1,260 废品处理区
及） Abo Khadiga Bassin
Amreya, Zawyet
27. 埃及 TP（埃及） 3 / 1992 Abdel Kader and 748 超级控制区
Abo Khadiga Bassin
.Uzunbey Kumla
土耳 TP（土耳
28. 40 iftlii, Kartepe, 131.695 工厂
其 其） Kocaeli（344/ 40）
.Uzunbey Kumla
土耳 TP（土耳 2 所住宅-用
29. 55 iftlii, Kartepe, 1.708
其 其） 于客户住宿
Kocaeli（344/ 55）
.Uzunbey Kumla
土耳 TP（土耳
30. 53 iftlii, Kartepe, 36.196 仓库
其 其）
Kocaeli（344/ 53）
I 圣安德烈（Santo Andre）工厂不动产
根据巴西法律的有关规定，土地和建筑物登记于同一土地权证。土地所有
权的移转意味着土地上建筑物的必然转移，除非相关交易文件中明确载明相反
约定，但 PTG（巴西）与 PIRELLI PNEUS LTDA 于 2015 年 12 月 31 日签署的《分
拆协议》(Spin-Off Deed)不含该等约定。因此，所有权人可选择是否将相关建
筑物信息添加至土地权证，但不就该等建筑物办理附注添加手续将不会影响土
地及建筑物整体所有权转让的有效性，亦不会影响工厂的正常经营。目前，圣
安德烈（Santo Andre）工厂的土地权证未有相关建筑物的附注，但 PTG（巴西）
可于相关地块土地所有权变更的登记程序完成后随时办理相关附注的增添程序。
此问题并非法律障碍，而是组织性问题，但可能将需要几个月的时间才可完成。
1-1-1-124
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
PTG（巴西）确认其可于取得新土地权证后即刻办理相关建筑物的附注登记程序，
该项行为不存在实质性法律障碍。此外，经 PTG（巴西）确认，圣安德烈（Santo
Andre）工厂每一处房屋的建设都得到了相关部门针对建筑面积的核算确认，
PIRELLI PNEUS LTDA 并对过往拥有的该等房产依法履行了纳税义务。
II 格拉瓦塔伊（Gravatai）工厂不动产
根据巴西法律的有关规定，土地和建筑物登记于同一土地权证。土地所有
权的移转意味着土地上建筑物的必然转移，除非相关交易文件中明确载明相反
约定，但 PTG（巴西）与 PIRELLI PNEUS LTDA 于 2015 年 12 月 31 日签署的《分
拆协议》(Spin-Off Deed)不含该等约定。因此，所有权人可选择是否将相关建
筑物信息添加至土地权证，但不就该等建筑物办理附注添加手续将不会影响土
地及建筑物所有权整体转让的有效性，亦不会影响工厂的正常经营。PTG（巴西）
将于向不动产登记机关办理土地信息变更手续时一并提交建筑物的有关信息，
因此，相关建筑物及土地的所有权信息变更将同时完成。此外，经 PTG（巴西）
确认，格拉瓦塔伊（Gravatai）工厂的每一处房屋的建设都得到了相关部门针
对建筑面积的核算确认，PIRELLI PNEUS LTDA 并对过往拥有的该等房产依法履
行了纳税义务。
4、房屋、土地租赁情况
截至本预案签署日，PTG 及其下属子公司租赁房产的具体情况如下：
1-1-1-125
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 国家 承租方 出租方 租赁地址 面积（m） 用途 租金 租赁期限
Meag Munich Ergo 大楼的二楼和位于
米兰 Viale Sarca226 号大 办公、 每年的总租金为 自 2016.7.1 起生效，
1. 意大利 PTG Kapitalanlagegesel 地下一楼的 60 个停
lschaft Mbh 楼的一部分 停车 648,701.7 欧元 为期 6 年
车位
ili district, stanbul,
with Independent Section 第一年 42.7 万美
PTG( 土 耳 No. 32, 33, and 34, Sheet 元，第二年 49 万 5 年（2017 年 2 月 15
2. 土耳其 其 )/Pirelli zdilek No. 303, Block No. 1946, 1369 办公 美元，以后每年递 日至 2022 年 2 月 14
consumer Parcel No. 137 的 River 增 3%，租金不含 日）
广场(River Plaza)中的第 增值税
13 层
Wing B ， 3rd floor ， B 2015 年 10 月 29 日签
104，Smart Village，km 分公司 月租金为 138,250 订，自房屋交付给
3. 埃及 PTG（埃及） 智能村公司 790
28 ， Cairo Alexandria, 办公室 埃及镑 PTG（埃及）起为期
desert road Giza 五年
2014 年 4 月 1 日起为
Aramex Mashreq 仓库物 约 300,000 埃及镑 期一年，除非双方约
4. 埃及 PTG（埃及） Borg El Arab，Alexandria 仓库 2：5,000
物流服务 流服务 每月 定终止，每一年自动
续期
2013 年 3 月 20 日起
Aramex Mashreq 仓库/物 为期一年，除非双方
埃及 ITCO（埃及） Borg El Arab，Alexandria 仓库 1：2,310 约 129,000 埃及镑
5. 物流服务 流服务 约定终止，每一年自
每月
动续期，已自动续期
5 间办公室年租金
PTG（埃及）办公大楼， PTG（埃及）办公大 公 司 总 12,000 埃及镑，仓 至 2017 年 12 月 31
6. 埃及 ITCO（埃及） PTG（埃及） km 36 on 楼中的 5 间办公室 部 日，到期后自动续期
储 区 年 租 金
Alexandria-Cairo Desert 及一个仓储区 一年
48,000 埃及磅
Road, Amreya,
1-1-1-126
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 国家 承租方 出租方 租赁地址 面积（m） 用途 租金 租赁期限
Alexandria
HBR 4 Avenida Capuava, No. 工业建 484,672.55 巴西雷 10 年（自 2012 年 11
7. 巴西 PTG（巴西） Investimentos 603 (编号: 19824, 19828, 35,691.54 月 30 日至 2022 年 11
筑 亚尔
Imobiliarios Ltda. 19829, 19830) 月 30 日)
TLM Total Rodovia Presidente
Logiatic 自 2016 年 4 月 25 日
Castelo Branco, 11.660
8. 巴西 PTG（巴西） Management 号, Km 30,5, 巴卢韦利
600 仓库 - 至 2018 年 4 月 25 日，
Servicos de
市, 圣保罗州 每 12 个月自动续期
Logisticas Ltda.
2017 年 12 月 17
Fundo de 日前的租金为
Av Brig. Faria Lima 4221
Investimento
– 11th floor - Bairro Itaim 96,056.80 雷亚尔， 截至 2024 年 5 月 23
9. 巴西 PTG（巴西） Imobiliário – FII 1,130.08 办公
Brisa Venda
Bibi - So Paulo/SP - 从 2018 年 1 月起 日
CEP 04538-133 调整为 113,018.23
Imobiliária
雷亚尔
月租金为 2,018.06
11.2 平方米办公空 欧元（含增值税和
TP IND （ 德 Pirelli Deutschland Gelfengarten 1-9，64807 办公、 2016 年 1 月 2 日生效，
10. 德国 间与 300 平方米存 辅助服务费用）。
国） GmbH Dieburg 存储 非固定期限
储空间 租金根据 CPI 自
动调整
月 租 金 为 655.93
TP IND （ 德 Pirelli Deutschland Hchster Strae 48-60， 办公空 欧元（含增值税）。 2016 年 1 月 1 日生效，
11. 德国 约 106 平方米
国） GmbH 64747 Breuberg，2 号楼 间 租金根据 CPI 自 非固定期限
动调整
1-1-1-127
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 国家 承租方 出租方 租赁地址 面积（m） 用途 租金 租赁期限
月租金为 1,466.58
欧元（含增值税）
TP IND （ 德 Pirelli Deutschland Brabanter Strae 4，80805 办公空 加 249.90 欧元辅 2016 年 1 月 1 日生效，
12. 德国 约 78.9 平方米
国） GmbH Munich 间 助服务费用。租金 非固定期限
根据 CPI 自动调
整;
许可证的到期日期为
TP IND （ 英 Pirelli UK Tyres 2016 年 12 月 31 日，
12. 英国 - - - 每月 1,000 英镑
国） Limited 2017 年 3 月 16 日续
期
所租借的空间与 Pirelli
在墨西哥的消费品公司
TP S （ 墨 西 Rolex de México, 11,088 美 元 加 增 2021 年 1 月 31 日到
13. 墨西哥 (Pirelli Neumáticos de - 办公室
哥） S.A. de C.V. 值税 期
México, S.A. de C.V.）共
用
所租借的空间与 Pirelli
在墨西哥的消费品公司
TP T （ 墨 西 Rolex de México, 11,088 美 元 加 增 2021 年 1 月 31 日到
14. 墨西哥 (Pirelli Neumáticos de - 办公室
哥） S.A. de C.V. 值税 期
México, S.A. de C.V.) 共
用
转租赁的期限基于原
合同期限。该合同将
每月总计 2,000 欧
于 2017 年 12 月 31 日
PIRELLI 办公区域（100 平方 元。从 2019 年 1
TP IND（西班 终止。如果转租承租
15. 西班牙 NEUMATICOS 办公大楼 米）和停车场（181 办公 月 1 日开始每年
牙） 人未提前至少八个月
S.A.U.作为转租人 号） 根据一般消费价
通知转租人告知其不
格指数更新
欲延长协议，协议有
效期将自动延长两
1-1-1-128
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 国家 承租方 出租方 租赁地址 面积（m） 用途 租金 租赁期限
年，直至 2019 年 12
月 31 日
Pirelli Polska Sp. z
o.o.与 Savana Torrido
华 沙 （ 波 兰 ） Investments spóka z
Pirelli Polska Sp. z 办 公 场 所 （ 172,86 ograniczonodpowied
16. 波兰 TP（波兰） Ostrobramska 街 75 号的 办公 -
o.o. qm）及三个停车场
办公场所及三个停车场 zialnoci S. K. A.（不
动产所有人）之间租
赁协议的期限
Pirelli 布宜诺斯艾利斯省奥利
第 6 层（约 350 平方 月 租 金 共 计 2019 年 12 月 31 日到
17. 阿根廷 Neumaticos Bilseil S.A. 沃 斯 Nicolas Repetto 办公
米）和其停车区域 40,401.56 美元 期
（阿根廷） 3600 的 Olivos I 大楼
12,195,073 哥伦比
哥 伦 比 TP （ 哥 伦 比 Tecnologí 波哥大 Calle 100 No. 19 三年，可以根据同样
18. 318.6 办公 亚比索 - 3,673.21
亚 亚） Inmobiliaria S.A. – 54.Oficina 702, Bogotá 条款延期
欧元（每月）
卡 塔 赫 纳 Km 1 ví a 1,200,000,000 哥
Districargo
哥 伦 比 TP （ 哥 伦 比 Mamonal, Terminal de 两年，可以根据同样
19. Operation S.A. 2,000 仓储 伦比亚比索 -
亚 亚） Colombia contenedores Contecar, 条款延期
Cartagena. 361,445 欧元
卡塔赫纳 Cota autopista
Districargo Medellí ví Cota 48,000,000 哥伦比
哥 伦 比 TP （ 哥 伦 比 两年，可以根据同样
20. Operation S.A. complejo Logístico e 1,230 仓储 亚 比 索 –14,000
亚 亚） Colombia 条款延期
Industrial Siberia CLIS de 欧元
Bogotá
1-1-1-129
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
5、无形资产
截至本预案签署日，PTG 及其下属子公司本身并不持有专利，经 Pirelli Tyre
S.p.A.授权，已取得以下技术及商标许可：
（1）专利
截至本预案签署日，经前控股公司 Pirelli Tyre S.p.A.授权，PTG 及其下属子
公司已取得前控股公司 Pirelli Tyre S.p.A.授予的以下许可：
1）专利和产品集成技术工艺许可
Pirelli Tyre S.p.A.授予 PTG 非独家、不可转让的专利和产品集成技术工艺许
可（所有与已具备专利的机械、产品及以上相关改进技术的技术工艺资料），但
这一授权仅限用于：①开发产品集成技术工艺；②根据 Pirelli Tyre 的质量标准制
造工业轮胎产品；以及③进口、营销、推广、经销和/或销售所制造的产品。该
授权协议有效期为 2016 年 1 月 1 日起至 2030 年 12 月 31 日，此后将每年自动续
期，直至终止协议。PTG 将从 2018 年起向倍耐力公司支付技术使用费。自 2018
年起，按年度合并净销售额的 1%或 1,000 万欧元的孰高者支付；2019 年及以后，
按年度合并净销售额的 2%或 2,100 万欧元的孰高者支付。
PTG 有权就上述协议中授予的权利与 PTG 的下属子公司签署二次许可协议。
基于各地区相关法律法规要求，公司于不同地区的经营策略和税务筹划安排，
PTG 与 PTG 的下属子公司签署了不同类型的二次许可协议。根据所签署的二次许
可协议，PTG 子公司需向 PTG 支付使用费，但 PTG 不需要向倍耐力公司另行支付
专利使用权费用。
相关二次许可协议签订的具体情况如下：
（i）PTG（埃及）：PTG（埃及）与 PTG 的二次许可协议于 2016 年 4 月 1 日
生效，有效期至 2016 年 12 月 31 日，之后每年自动续期，PTG（埃及）按其年
度净销售额的 3%向 PTG 支付费用；目前已自动续期。（ii）PTG（土耳其）：PTG
（土耳其）与 PTG 的二次许可协议于 2016 年 1 月 1 日生效，有效期至 2016 年
12 月 31 日，之后每年自动续期，PTG（土耳其）按其年度净销售额的 3%向 PTG
支付费用。
（iii）PTG（巴西）：PTG（巴西）与 PTG 的二次许可协议于 2016 年 1 月 1 日
130
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
生效，有效期为 5 年（巴西法律允许的最长授权年限，之后将协议续期或另行
签署协议），PTG（巴西）按其年度净销售额的 5%向 PTG 支付费用。
2）机械专有技术工艺许可
Pirelli Tyre S.p.A.授予 PTG 非独家、不可转让的机械专有技术工艺许可，但
这一授权仅限用于：①开发产品集成技术工艺；②根据 Pirelli Tyre 的质量标准制
造工业轮胎产品；以及③在全球进口、营销、推广、经销和/或销售②中所述的
制造产品。该授权协议于 2016 年 4 月 1 日起生效，直至机械工艺知识合法公开
之日终止。
PTG 需向 Pirelli Tyre S.p.A.所提供的授权支付一次性费用总计 6,100 万欧元，
并且这笔费用不可退还。
（2）商标
1）PTG
Pirelli Tyre S.p.A.授予 PTG 公司非独家、不可转让的许可，允许 PTG 在全球
工厂制造带有指定授权商标的工业轮胎产品，包括―PIRELLI‖商标等，并且在全
球进口、营销、推广、经销和/或销售带有―PIRELLI‖授权商标的产品。此商标主
要用于鉴定 PTG 所制造的高端产品。该协议于 2017 年 1 月 1 日起生效，有效期
为 10 年，此后逐年续期。根据这项协议，未来中长期 Pirelli 商标授权到期后，
办理续期不存在实质性障碍。为继续使用 Pirelli 商标，PTG 将向倍耐力公司支
付商标使用费，2016 年、2017 年和 2018 年按合并净销售额的 2%或 1,500 万欧
元的孰高者支付；2019 年及以后，按年度合并净销售额的 2%或 2,100 万欧元的
孰高者支付商标使用费。
即使出现商标授权到期不续约的情况，对 PTG 未来生产经营也不会造成重
大不利影响。本次交易完成后，上市公司会成为橡胶公司国内唯一工业胎资产
整合平台，在使用倍耐力公司已有的成熟和先进技术基础上，加强下属多品牌
策略的推进，并积极开展自主知识产权基础上的新产品研发、生产和销售。
关于所有上述许可，PTG 未收到任何政府或监管机构罚款、惩罚或其他制
裁。
PTG 有权授予子公司非独家、不可转让的许可，允许子公司经销和/或销售
131
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
带有指定授权商标的工业轮胎产品，相关二次许可协议签订的具体情况如下：
（i）PTG（埃及）：与 PTG 的二次许可协议于 2016 年 4 月 1 日生效，有效
期至 2021 年 3 月 30 日，PTG（埃及）按其年度净销售额的 4%向 PTG 支付费用。
目前有新的二次许可协议正在签署过程中，约定于 2017 年 1 月 1 日生效，有效
期至 2026 年 12 月 31 日，之后每年自动续约（除双方约定终止），PTG（埃及）
按其年度净销售额的 4%向 PTG 支付费用。
（ii）PTG（土耳其）：与 PTG 的二次许可协议于 2016 年 1 月 1 日生效，有
效期至 2021 年 3 月 30 日，PTG（土耳其）按其年度净销售额的 4%向 PTG 支付费
用。目前有新的二次许可协议正在签署过程中，约定于 2017 年 1 月 1 日生效，
有效期至 2026 年 12 月 31 日，之后每年自动续约（除双方约定终止），PTG（土
耳其）按其年度净销售额的 4%向 PTG 支付费用。
（iii）PTG（巴西）：根据巴西法律规定，对于已授权技术许可的产品无需
另行获得商标授权，截至 2016 年 PTG（巴西）的所有产品已经技术许可授权，
因此无需与 PTG 间签署商标授权协议和支付费用。经 PTG 管理层确认，目前 PTG
（巴西）在目前安排下合法使用商标并无障碍。
（iv）对于 PTG 其他不从事生产而只负责分销的子公司，PTG 与其只签署商
标授权二次许可协议，约定它们按其年度边际利润，即销售收入减去变动成本
的 4%向 PTG 支付费用。
2）PTG（巴西）
2014 年 10 月 30 日，Pirelli Tyres S.p.A、Borrachas Vipal S.A.与 Pirelli Pneus
Ltda.之间签署商标许可协议。
根据该协议，Pirelli Tyre S.p.A.向 Borrachas Vipal S.A.提供的第 12 类（产品
分类中的―轮胎‖）和第 37 类（服务分类中的―轮胎的维护、生产、维修和重造‖）
商 标 NOVATECK （ 注 册 号 821102052/828188831 和 设 计 申 请 号
840608985/840608926）的授权许可。
2015 年 12 月 31 日，Pirelli Pneus 资产分拆，PTG（巴西）承继该协议项下
Pirelli Pneus Ltda.权利义务。
132
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
6、质押情况
截至本预案签署日，PTG 及其下属公司对外质押情况如下：
2017 年 3 月 13 日，PTG 与相关主要金融机构签署了银行授信协议，获取资
金授信支持 6 亿欧元。自 2017 年 3 月 13 日执行相关银行授信协议后，PTG 以
下述相关产权担保，以保证 PTG 偿还其对相关贷款人的金融债务：
1）PTG 银行账户的抵押契约；
2）PTG 重大应收款转让契约（关于贸易应收账款，在过去 12 个月期间产
生不少于 250,000 欧元的客户应收账款）；
3）PTG 持有的 PTG（土耳其）全部的股权质押契约；
4）PTG（巴西）全部的股权质押契约；
5）PTG 持有的 PTG（埃及）全部的股权质押契约；
6）PTG（埃及）重大应收款转让契约（关于贸易应收账款，在过去 12 个月
期间产生不少于 250,000 欧元的客户应收账款）。
7、主要负债情况
（1）PTG 负债结构基本情况
根据 PTG 管理层提供的未经审计的合并备考财务报表，截至 2016 年 12 月
31 日，PTG 负债总额 810,467.17 万元，其中：流动负债 712,402.78 万元，非流
动负债 98,064.39 万元。主要负债情况如下表所示：
单位：万元
项目 金额 占比
流动负债：
短期借款 45,519.01 5.62%
金融性负债 4,007.13 0.49%
应付账款 344,257.49 42.48%
预收款项 64,694.75 7.98%
应付职工薪酬 15,243.93 1.88%
应交税费 7,717.39 0.95%
其他应付款 230,470.22 28.44%
133
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
项目 金额 占比
一年内到期的非流动负债 492.85 0.06%
流动负债合计 712,402.78 87.90%
非流动负债：
长期借款 43,688.74 5.39%
预计负债 28,251.03 3.49%
长期应付职工薪酬 13,143.84 1.62%
长期应付 10,348.35 1.28%
递延所得税负债 2,632.42 0.32%
非流动负债合计 98,064.39 12.10%
负债合计 810,467.17 100.00%
（2）PTG 负债结构合理性分析
I PTG2016 年负债结构成因
2015 年 12 月 31 日，PTG 的资产负债率为 45.89%，资产负债率水平与同行
业情况相符。2016 年 PTG 资产负债率为 79.13%。发生较大波动主要为 2016 年
末负债规模上升及所有者权益规模下降所造成的双重影响。主要原因如下：
① 于 2016 年 1 月 1 日，工业胎业务完成与倍耐力集团乘用胎的业务剥离
时，部分包含在 2015 年剥离财务报表中的与纳入业务重组范围的工业胎业务相
关的资产和负债未纳入 PTG，如应收账款、存货等，这些资产和负债于 2016 年
1 月 1 日从合并财务报表中剥离，相应调整所有者权益。此外，为实现工业胎与
乘用胎业务分拆，PTG 出售乘用胎业务资产给倍耐力公司收到的现金和从倍耐力
公司购买工业胎业务资产支付的现金或承接的关联方借款于 2016 年 1 月 1 日反
应在 2016 年合并财务报表中，相应调整所有者权益。上述事项造成 2016 年 1
月 1 日合并资产负债表的所有者权益与 2015 年 12 月 31 日剥离财务报表的所有
者权益的差额为人民币 9.18 亿元。
② 2016 年 6 月，经 PTG 股东会批准，PTG 向当时唯一的股东 Pirelli Tyre
分配资本公积，金额为 2 亿欧元；其后，Pirelli Tyre 豁免其中的 1,000 万欧
元，豁免后净分配资本公积金额为 1.9 亿欧元（折合人民币约 14 亿元）。为支
撑 PTG 完成资本公积分配，Pirelli Tyre 向 PTG 提供了约 1.9 亿欧元的内部无
134
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
息借款（折合人民币约 14 亿元），相应增加其他应付款账面余额。
③ 2016 年 6 月 1 日，Pirelli Tyre S.p.A.和 PTG 签订技术许可协议，由
Pirelli Tyre S.p.A.授予 PTG 非独家、不可转让、需一次性付款的机械专有技
术工艺许可。这一授权仅限用于：a.开发产品集成技术工艺；b.根据 Pirelli Tyre
的质量标准制造工业轮胎产品；以及 c.在全球进口、营销、推广、经销和/或销
售 b 中所述的制造产品。经独立第三方评估机构估值，上述机械专有技术工艺
许可价值为 0.61 亿欧元（折合人民币约 4.46 亿元）。截至 2016 年 12 月 31 日，
上述金额反映在 PTG 资产负债表的其他应付款科目。
④2016 年 11 月 3 日，埃及中央银行正式宣布放弃固定汇率，造成当日埃及
磅对美元贬值率近 50%。截至 2016 年 12 月 31 日，埃及等地发生的汇率波动造
成 PTG 所有者权益中其他综合收益下降约人民币 11 亿元。
考虑到上述事项为突发性、非经营性、非持续性的，预期未来发生的可能
性较小。另外，PTG 为与倍耐力乘用胎业务分拆后的新设公司，独立生产经营时
间较短。预计未来随着 PTG 生产经营的成熟以及留存收益的逐渐积累，其资产
负债率会随着所有者权益的增加而进一步降低。同时，本次交易完成后，随着
募集配套资金的投入，PTG 的资产负债率会得到改善，生产技术和研发能力的提
高，也将一定程度提升盈利能力。
II PTG 经营情况分析
2016 年度，PTG 经营情况及相关财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日
流动负债 712,402.78
其中：带息负债 72,894.03
项目 2016 年
经营活动产生的现金流量净额 39,048.64
货币资金（年末现金及现金等价物余额） 99,152.46
净利润 29,101.41
主要财务指标 2016 年/2016 年 12 月 31 日
盈利现金比率 1.34
135
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
项目 2016 年 12 月 31 日
货币资金/短期债务 1.36
注：财务指标的计算公式如下:
1.盈利现金比率=经营活动产生的现金流量净额/净利润
2.短期债务为流动负债中的带息负债，包括短期借款、一年内到期的非流动负债及其他应付款
中的带息部分
由上表可知，PTG 的盈利现金比率为 1.34，反映了 PTG 会计利润的收现能
力较强，利润质量较高。另外，虽然受限于企业设立初期生产经营需要，PTG 负
债水平较高，但流动负债中带息负债比率较小，货币资金与短期债务的比率为
1.36，财务风险可控。
III 同行业资产负债水平比较分析
截至 2016 年 12 月 31 日，国内 A 股同行业上市公司资产负债率情况如下表
所示：
资产负债率
证券代码 证券简称
（2016 年 12 月 31 日）
601163.SH 三角轮胎 40.67%
000599.SZ 青岛双星 62.75%
000589.SZ 黔轮胎 A 65.68%
600182.SH S 佳通 27.79%
600469.SH 风神股份 68.28%
601500.SH 通用股份 31.83%
601058.SH 赛轮金宇 64.74%
601966.SH 玲珑轮胎 55.38%
中位数 59.07%
平均值 52.14%
数据来源：WIND
截至 2016 年 12 月 31 日，国外同行业上市公司资产负债率情况如下表所示：
资产负债率
企业英文简称 企业中文名称
（2016 年 12 月 31 日）
BRIDGESTONE CORP 普利司通株式会社 36.95%
YOKOHAMA RUBBER 横滨橡胶株式会社 60.68%
CONTINENTAL AG 德国大陆集团 59.27%
136
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
资产负债率
企业英文简称 企业中文名称
（2016 年 12 月 31 日）
SUMITOMO RUBBER 住友橡胶工业有限公司 48.81%
GOODYEAR TIRE 固特异轮胎橡胶公司 71.38%
COOPER TIRE & RU 库珀轮胎橡胶公司 56.85%
NEXEN TIRE CORP 耐克森轮胎公司 54.06%
TITAN INTL INC 帝坦国际公司 68.74%
中位数 58.06%
平均值 57.09%
数据来源：BLOOMBERG
由上述境内外同行业上市公司资产负债率水平可知，在不考虑资本公积分
配及汇兑损失影响的情况下，标的公司 PTG 资产负债水平与同行业可比上市公
司相符。
综上所述，PTG 目前资产负债率与同行业相比合理，财务风险可控。
8、重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况
（1）PTG 未决诉讼基本情况
截至 2017 年 3 月 31 日，PTG 作为被告和原告全部的涉诉金额分别约合人民
币 4.61 亿元和人民币 0.23 亿元，计提金额约合人民币 2.41 亿元。
PTG 管理层的计提标准严格遵守相关企业会计准则。PTG 管理层在对相关事
项进行计提时的主要判断标准是《国际会计准则第 37 号——准备、或有负债和
或有资产》。《国际会计准则第 37 号——准备、或有负债和或有资产》“以下条
件均满足时应确认准备：（1）企业因过去事项而承担现时的法定或推定义务；（2）
履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额可以可靠地估计。”
该条标准和《企业会计准则第 13 号——或有事项》相关标准基本一致。”
PTG 管理层在逐项判断相关诉讼计提金额时的处理流程一般为：首先，PTG
管理层会聘请外部律师对诉讼的潜在损失进行专业分析和评估，对潜在损失的
可能性程度做出判断，一般分为“很可能 / 可能 / 极小可能”，并形成书面报
告。其次，根据外部律师的意见和报告，PTG 管理层会根据诉讼具体情况逐项预
估计提金额，充分计提预计负债。
综上，PTG 管理层认为相关预计负债已充分计提。
137
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
截至 2016 年末，PTG 的 2.83 亿元的预计负债项目中，未决诉讼相关的计提
金额为 2.47 亿元人民币，未决诉讼计提金额占预计负债的比例为 87.3%。
（2）重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况截至本预案签署
日，PTG 及其下属子公司涉及的标的额在 200 万欧元以上的重大未决或潜在的
诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况如下：
案件
国家 案情
性质
PTG（巴西）成立前，巴西联邦税务局（Brazilian Federal Revenue）等税
务机关以 Pirelli Pneus Ltda.为被告，提起了多起税务争议案件，截至 2017
年 3 月 31 日，其中以 Pirelli Pneus Ltda.为被告的 3 起案件中要求其补缴
税务 各类税款合计约 184,258,135.15 巴西雷亚尔；根据巴西律师对案件胜诉率
巴西
争议 的分析意见，会计师就该等案件计提损失额 126,108,106.18 巴西雷亚尔。
根据 Pirelli Pneus Ltda.分拆协议，PTG（巴西）承担该等争议额的 40%约
73,703,254.06 巴西雷亚尔，并按胜诉率计提损失额 50,443,242.472 巴西雷
亚尔。
截至 2017 年 3 月 31 日，共有以 PTG（巴西）为被告的未决劳动索赔案件 2,858
起，其中 2,145 起不涉及具体请求金额，剩余 713 起涉及的争议标的额合计
约 115,248,272.01 巴西雷亚尔。PTG（巴西）已就该项争议额按照外部律师
对此类案件的风险评估计提 46,167,697.92 巴西雷亚尔。
劳动
巴西 争议 另外，PTG（巴西）成立前，联邦税务局以 Pirelli Pneus Ltda.为被告，提
1 起了多起有关员工的社保费用案件。截至 2017 年 3 月 31 日，其中在与 PTG
（巴西）相关的 7 起案件中请求金额合计约 22,552,246 巴西雷亚尔；根据
巴西律师对案件胜诉率的分析意见，会计师就该等案件计提损失额
22,552,246 巴西雷亚尔。根据 Pirelli Pneus Ltda.分拆协议，PTG（巴西）
承担该等争议额的 40%并计提损失额 9,020,898.4 巴西雷亚尔。
2014 年，就 Pirelli Neumaticos 在 2009 年至 2012 年期间公布的进口货物
的价值，海关认为，Pirelli Neumaticos 应当将支付的特许使用费纳入到进
口货物的海关价值中，故向 Pirelli Neumaticos 索赔关税本金及月息 3%的
利息。2015 年，Pirelli Neumaticos 商定了与原材料进口有关的索赔金额
关税 付款计划，只留下与成品相关的索赔。截至 2017 年 3 月 31 日，具体数额如
阿根
争议 下：布宜诺斯艾利斯市海关索赔 757,160.35 美元加利息；埃塞萨海关索赔
廷 2
16,306.49 美元加利息；坎帕纳(Campana)海关索赔 773,536.83 美元加利息；
Paso de los Libres 海关索赔 2,998,615.24 美元加利息；圣托莱多海关索
赔 41,894 美元加利息。以上几项索赔合计约 4,587,512.91 美元加利息。
Pirelli Neumaticos 已对海关的主张提出了异议，目前争议尚未解决。
138
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
案件
国家 案情
性质
2012 年，PTG（埃及）与其工人发生冲突，该等工人隶属于化学工人总工会
（“工会”），这一冲突最终升级为罢工。
基于 2012 年罢工的结果，工会提出 4 点诉求：
(i) 改变利润分成的计算方法；
(ii) 审阅生产激励机制的计算方法；
劳动
(iii) 根据总体薪酬而非社会福利标准提高工资待遇；
争议
埃及
仲裁 (iv) 计算加班时间要考虑工资因素。
3
2016 年 5 月 29 日，仲裁法庭委托亚历山大省的专家局（附属于司法部）调
查这一事件并出具意见。
专家局要求 PTG（埃及）提供一些个人雇佣合同以及计提劳务协议。PTG（埃
及）将于近期提供该等文件。
目前该仲裁涉及金额无法准确估计。鉴于赢得仲裁的概率较高，PTG 尚未对
该仲裁做出计提。
注 1：PTG（巴西）/Pirelli Pneus Ltda.聘请专门从事劳动争议案件的律
师对上述案件进行分析。按照要求，外部律师至少每年对所有案件出具年度书
面报告。依照该等报告，PTG（巴西）根据《国际会计准则第 37 号——准备、
或有负债和或有资产》及诉讼具体情况预估计提金额，充分计提预计负债。
注 2：截至 2017 年 3 月 31 日，阿根廷关税争议相关索赔合计 4,587,512.91
美元加利息，具体情况见本节第（一）、（二）部分。根据 Pirelli Neumaticos
S.A.I.C. 聘请的外部律师的专业意见，该等争议案件 Pirelli Neumaticos
S.A.I.C.败诉的可能性较低，依据相关会计准则，没有计提相应负债。
注 3：本次劳动争议仲裁案件，不会对标的公司 PTG 正常运营产生不良影响。
（3）可能产生损失的补偿安排
i.PTG 对相关未决事项已充分计提预计负债并采取措施减少损失
PTG 管理层认为已根据适用的会计原则对上述未决事项进行充分计提。其
中，巴西税务争议及劳动争议已参照相关协议约定及外部律师的风险评估充分
139
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
计提预计负债；阿根廷及埃及的未决事项，参照外部律师认为风险极低的评估
意见未进行计提。
此外，PTG 采用了购买商业保险的措施来覆盖部分诉讼风险，以减少 PTG 或
将承担的潜在相关损失。
ii.相关补偿安排
本次交易拟以收益法评估结论作为标的资产 PTG 的定价依据。根据《重组
办法》及相关规定，特定交易对方（上市公司控股股东、实际控制人或者其控
制的关联人）应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签
订明确可行的补偿协议，以保证注入资产的评估价值。遵照上述规定，上市公
司已经与 TP 签署了《资产注入协议》及其附件，对盈利补偿的原则进行约定，
并将在审议本次交易的第二次董事会前签署相关盈利补偿协议。
9、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况
截至本预案签署日，PTG 许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使
用他人资产情况如下：
序 国
承租方 出租方 租赁地址 面积（m） 用途 租金 租赁期限
号 家
年租金
Pirelli 制 造 自
土 PTG（土耳 3,204,00
Otomobil PTG（土耳 和 商 2016.1.1
1. 耳 其）部分工 17,800 0 土耳其
Lastikleri 其） 业 活 起生效，
其 A.. 厂设施 里拉加
动 为期 5 年
增值税
至 2017 年
4 月 1 日到
年租金
土 Dasey PTG（土耳 期（自动
PTG（土耳 员 工 12,600.0
2. 耳 Gda Ltd 其）质量大 约 20 续期 1 年，
其） 餐厅 0 土耳其
其 ti. 楼 除非承租
里拉
人事先通
知终止）
PTG 作为被许可方使用他人资产情况详见―（三）主要资产权属状况、对外
担保情况及主要负债情况 5、无形资产‖。
140
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（四）主营业务发展情况
1、主营业务情况
2016 年 1 月，倍耐力集团将其工业胎业务与乘用胎业务分拆，并将工业轮
胎业务更名为 PTG。倍耐力集团成立于 1872 年，目前是世界最大的轮胎制造商
之一，一百多年的轮胎生产经验造就了倍耐力轮胎舒适、耐用、安全的优异性能。
倍耐力集团业务遍及世界 160 多个国家，在全球 13 个国家拥有 20 家工厂，产品
涵盖汽车、摩托车、卡客车和农业机械等领域。倍耐力集团在高端轮胎市场占据
领导地位，为全球主要高端豪华车独家轮胎供应商和 F1 大奖赛、超级摩托车锦
标赛等全球众多赛事的独家轮胎供应商。因其强大的品牌效应和出色的研发技术，
倍耐力集团在高端轮胎市场占据主导地位，长期受到世界著名的汽车制造厂商认
可，包括奥迪、梅赛德斯奔驰、宝马、捷豹、路虎、沃尔沃、法拉利、玛莎拉蒂、
兰博基尼、保时捷、宾利、阿斯顿马丁和迈凯伦等厂商生产的车辆，均配备倍耐
力轮胎。
PTG 及其子公司主要从事工业胎研发、测试、生产和销售，其产品主要适
用于重卡车、道路拖拉机、重型拖车、货运汽车、公共汽车、农业拖拉机、林业
拖拉机、推土机、工业机车等重型机车的轮胎及内胎。
PTG 目前在全球 3 个国家拥有 4 个生产基地，其中位于土耳其的伊兹米特
和埃及的亚历山大生产基地主要生产全钢子午卡车胎，位于巴西圣安德烈和格拉
瓦塔伊生产基地主要生产全钢子午卡车胎、斜交卡车胎和农用车胎。巴西的两家
工厂产能约占 PTG 总产能的 60%，其兼具地缘优势和成本优势，不仅享有较低
的人工成本，而且靠近北美大型汽车市场，便于配合客户进行产品配套开发。PTG
拥有 7 大产品系列，154 种轮胎产品，通过广泛的分销网络服务市场，销售区域
覆盖北美、南美、欧洲、中东及亚太等地区。目前，PTG 已获得众多全球车企
的认证，直接与间接客户如下：
欧洲市场
141
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
土耳其
南美地区
北美地区
PTG 的主要客户为大型车队及轮胎批发商、轮胎经销商和整车厂商。PTG 通
过长期稳健经营、严谨的市场调研以及多年累积的良好声誉，与不同国家的客
户和供应商建立了稳固的战略合作关系，能有效满足他们对经营成本和产品稳
定性的需求。PTG 在全球范围内服务的大型车队超过 700 家（其中 300 家拥有超
过 200 辆车）、轮胎批发商及轮胎经销商数量约 2,600 家。与此同时，凭借丰富
的产品组合、完善的销售平台和强大的技术支持团队，PTG 已获得众多全球车企
的认证，客户包括奔驰、福特、大众、三菱等全球知名企业。
PTG 的先进技术水平集中体现在其经倍耐力授权的 01 系列工业胎产品上。
01 系列轮胎发布于 2009 年，包括冬季胎 W 系列、长距胎 H 系列、建筑机械
胎 G 系列等。该系列产品使用新颖的胎面设计、结构和材料来满足客户需求。
因其高里程、低滚动阻力、低油耗、优异的胎面翻新率以及环保性（低噪音水
平、减少污染物排放）等特点，01 系列成为欧洲市场上质量最顶级的轮胎产品。
01 系列产品使用 SATT 技术——倍耐力特有的带束层结构专有技术，能改善
带束层结构的稳定性，增加轮胎的耐久性、里程数以及轮胎翻新的性能。除了
先进的轮胎产品，在服务方面，PTG 还为车队客户提供一套整合解决方案。例如，
PTG 研发了 Cyber Fleet 系统。Cyber Fleet 技术通过节约燃油，优化轮胎维护
和轮胎压力监测的方法有效减少车队的运输成本。自 2012 年以来，Cyber Fleet
已经应用于 3,000 个车队，共覆盖监测了全球超过 3 亿公里的运输路程。作为
车队管理的重要工具，Cyber Fleet 得益于其实时自动轮胎压力和温度监测，不
142
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
仅可以降低运输成本，更有效减少二氧化碳排放，并提升了行驶安全系数。又
如，PTG 推出了 Novateck 轮胎返修系统，由合格翻修商提供轮胎返修解决方案。
最后，PTG 为欧洲和土耳其客户提供“CQ24 国际化”服务。若轮胎受到任何损
坏，电话报修后可立即启动维修程序，随时随地获得现场帮助，以便尽快重新
上路。
依托倍耐力授权的先进技术和持续重点的研发工作，PTG 的产品以其在客户
中享有的盛誉在业内受到广泛认同，有利于其在竞争中保持领先地位。
PTG 的销售业务网络广泛，覆盖南美、欧洲、中东、非洲及北美地区。2016
年，PTG 在南美及中东、非洲市场的销售额分别约占其总销售额的 46%和 27%。
PTG 在中东和非洲地区的主要销售市场为埃及和土耳其，在埃及市场表现尤为突
出。2016 年 PTG 在埃及市场占有率约为 61.0%，在土耳其市场占有率约为 18.6%。
PTG 在南美地区的销售网络覆盖 13 个国家，主要市场为巴西和阿根廷。2016 年
PTG 在巴西的市场占有率约为 19.5%，在阿根廷的市场占有率约为 23.1%。
PTG 的主要竞争对手包括米其林、普利司通、固特异、大陆等世界知名轮胎
企业。以下为 2016 年 PTG 与竞争对手在中东及南美地区主要国家的替换胎业务
市场占有率对比：
巴西 阿根廷 埃及 土耳其
PTG 18.4% 23.2% 61.0% 18.8%
米其林 20.0% 8.7% 1.0% 9.3%
(1)
普利司通 18.6% 22.8% 15.0% 34.0%
固特异 20.7% 9.3% 3.1% 17.0%
大陆 10.0% 0.0% 0.0% 8.7%
注：34.0%为普利司通的土耳其合资公司 Brisa 的 2016 年市场占有率。
PTG 作为区域性工业胎制造商的领军型企业，在南美及中东和非洲市场致力
于发展其驻足区域的独特优势，品牌知名度和产品质量良好，在上述区域内的
主要目标市场的市场占有率均处于领先地位。
PTG 的主要竞争优势在于：
（1）拥有历史悠久的品牌知名度和良好的声誉。倍耐力集团是世界最大的
轮胎制造商之一，拥有一百多年的轮胎生产经验。倍耐力品牌长期受到世界著
143
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
名汽车制造厂商认可。
（2）在各主要区域市场拥有生产基地，可以快速对市场需求做出反应，并
以较低的物流成本将产品输送至各个市场。PTG 在土耳其和埃及的工厂位于低制
造成本的中东地区，同时毗邻欧洲高端工业胎消费市场，其所覆盖的产品销售
区域具有较高的市场利润率，PTG 在巴西两家工厂不仅享有较低的人工成本，而
且靠近北美大型汽车市场，便于配合客户进行产品配套开发。
（3）在高端产品领域不断进行研发，以获取更大利润。近年来欧洲和南美
市场对于高性能轮胎的需求不断增长，倍耐力 01 系列轮胎优质产品恰好满足市
场需求。
（4）依托先进的研发水平，根据各个市场的不同特点，将新产品按照当地
市场要求进行本土化定制，有效地占领市场。
截至 2016 年 12 月 31 日，PTG 全球共有约 7,290 名员工，其中研发人员 119
名。
2、主要产品及工艺流程
（1）主要产品
PTG 主营业务为工业胎的研发、制造和销售，主要产品包括 7 大系列，分
别为 W、H、R、C、G、Q 及 F 系列，约 154 种轮胎产品，适用于不同车辆类型
及道路情况。产品种类具体情况如下：
产品系列 图例 用途
适于冬日中长途行驶，可雪地行
W 系列
驶
144
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
适用于长途运输车辆在高速公
H 系列 路、国道为主的路面行驶，耐磨
性能好
适用于中长途运输车辆在轻微
R 系列 碎石路面行驶，可弯道或山道行
驶
适用于城镇或郊区的巴士，车速
C 系列 较缓，路面状况多变，耐磨性能
好
适用于多种功能运输车辆在常
G 系列
规路面及工地等轻微摩擦路面
专用于以矿区、工地碎石路面为
Q 系列 主的工程车辆，抗撕裂、抗刺扎
性能突出
145
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
适用于多种路面（柏油马路、小
路、泥泞路面、草地及沙地等）
F 系列
抢险车辆，特别适用于拉力赛及
城市道路抢险部门
（2）工艺流程
轮胎产品的主要工艺流程包括：密炼、挤出、半成品胶部件准备组合、成型、
硫化及成品检测等，主要产品类别生产工艺流程图如下：
①密炼工序
根据橡胶的工艺配方，利用密炼机对炼胶原材料炭黑、天然橡胶、合成橡胶、
油料、添加剂、助剂等精确配置，并自动投入密炼机进行胶料的炼制，为后续工
序准备各种胶料。所有的原材料在进入密炼机之前，必须进行测试，合格后方可
使用。
②轮胎部件生产工序
胶部件压出：利用炼胶工序提供的胶料，通过复合挤出机生产出供成型使用
的半成品胶部件，如胎面、胎侧、内衬、钢带等。
③轮胎成型工序
该工序系轮胎生产的关键工序，将上一道工序生产的不同性能的半成品部件
146
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
在成型机上组装成胎胚，工艺较为复杂，对设备加工和定位精度要求较高。
④硫化工序
将成型后的胎胚，放在模具里，采用硫化工艺，使胶料产生交联反应，形成
具有固定的形状、胎侧标记及胎面纹路等外观的成品轮胎。
⑤成品检测工序
将硫化的成品轮胎进行质量检验和综合判级。该工序主要检测轮胎平衡、均
匀性和轮胎圆度，并经过 X 光检验机等系统进行轮胎内部检验，以确保每一条
出厂轮胎都安全、稳定和可靠。
3、主要经营模式
（1）采购模式
PTG 生产所需的主要原辅材料包括：天然橡胶、合成橡胶、炭黑、钢丝帘
线、助剂等。原材料采购工作主要由采购部负责。目前，PTG 根据采购原材料
种类不同采取两个层级的采购模式：①对于主要原材料，PTG 采取集中采购的
模式；②对于当地服务、能源及运营维护，则由各地采购部门自行采购。
PTG 采购程序由多个部门共同协作，以控制原材料采购的数量、质量及成
本。生产部门与技术研发部门负责原材料采购标准的制订并将采购标准报送采购
部门，由采购部门对供应商进行甄选评估并实施采购。采购流程图具体如下：
2016 年 1 月，倍耐力集团将其工业胎业务与乘用胎业务分拆，并将工业轮
胎业务更名为 PTG。分拆之前，倍耐力集团对其工业胎业务与乘用胎业务实施全
面的一体化经营，其中重要的举措即为对大宗商品和重要原材料实施集中采购。
147
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
Pirelli International plc 为一资金结算和采购公司，由倍耐力集团 100%
持股，从事为倍耐力集团采购天然橡胶的业务。得益于倍耐力乘用胎及工业胎
合计采购量所赋予的谈判优势，Pirelli International plc 得以在采购中争取
最优惠的采购价格和支付条款。
截至本答复签署日，PTG 持续自 Pirelli International plc 采购天然橡胶。
在采购过程中，PTG 按照其生产计划确定拟采购的天然橡胶数量并向 Pirelli
International plc 发送采购订单。而后 Pirelli International plc 根据 PTG
要求、质量和交货条件，甄选出合格的供应商，保障货源并安排送货至 PTG 的
工厂。PTG 向 Pirelli International plc 支付的采购价格根据其与 Pirelli
International plc 间的采购合同中列明的几项主要因素计算，其中包括：大宗
商品交易市场天然橡胶报价、为承担 Pirelli International plc 成本而支付
的附加费、为补偿 Pirelli International plc 货币风险、期间风险和交易对
手风险而支付的利差。2015 及 2016 年度，PTG 向 Pirelli International plc
采购商品及接受服务发生的交易金额分别为人民币 672,623,836 元及人民币
691,623,476 元，该等交易构成关联交易。上述关联交易确保了 PTG 相关业务在
2016 年分拆后和本次重组期间能够平稳运行。
为规范关联交易，增强业务独立性，PTG 对逐步减少由于前期分拆而新增的
关 联 交易进行详细筹划和安排 ，并将于不晚于 2017 年底停止向 Pirelli
International plc 采购天然橡胶。该项采购终止后，拟与上市公司共同通过
PTG 新设立的采购中心进行采购。
本次重组完成后，上市公司工业胎产能约 1,800 万套，销售收入约 200 亿
元，将成为全球第四大、中国最大的工业胎企业。上市公司将整合采购业务并
实施集中采购，预计可持续获得优惠的采购价格和支付条款。终止向 Pirelli
International plc 采购天然橡胶不会对 PTG 后续生产经营产生重大不利影响。
相反，PTG 将得益于与上市公司统一进行采购活动带来的合计采购量所赋予的议
价能力，且无需向第三方支付费用。
PTG 已设立了工作小组开展设立天然橡胶采购中心和减少关联采购的筹划
工作，相关计划和具体工作主要包括：
1）制定采购策略和协同方案。任务主要包括从全球业务角度定义采购流程
148
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
和管理模式，制定关于预算管理，协同效应测算，供应商确认，供应链和仓储
管理方面的相关管理办法。
2）实施品类管理。任务主要包括品类分类，分析并明确不同采购品类的采
购策略，对各品类下的业务逐一进行分析。
3）制定具体采购方案。任务主要包括制定各地区的具体采购方案，政策指
引和实施目标管理。
4）供应商选择和商务合同谈判。任务主要包括对供应商信息进行收集和筛
选，获取报价，对供应商实施前期考察和试供应，商务谈判和合同谈判等。
5）制定具体运营制度。任务主要包括明确订单管理、支付、质检、物流、
供应商考核等相关政策和管理制度。
6）人员招聘。任务主要包括结合不同区域的具体业务需求和预算，制定人
员招聘计划和推进人员招聘工作。
截至本预案签署日，PTG 持续自 Pirelli International plc 采购天然橡胶，
该等安排确保了 PTG 相关业务在 2016 年与倍耐力集团乘用胎业务分拆后和本次
重组期间能够平稳运行。为规范关联交易，增强业务独立性，PTG 将于不晚于
2017 年底停止向 Pirelli International plc 采购天然橡胶，并拟与上市公司
轮胎业务共同通过 PTG 设立的天然橡胶采购中心进行采购。新设立的天然橡胶
采购中心拟统筹风神股份及 PTG 合计约 1,800 万套工业胎所需进行采购，以期
持续获得优惠的采购价格和支付条款。截至本预案签署日，上述相关筹划和商
务谈判工作仍在进行中，PTG 管理层预计终止向 Pirelli International plc 采
购天然橡胶不会对 PTG 相关采购成本产生影响。相反，PTG 将得益于与上市公司
统一进行采购活动带来的合计采购量所赋予的优惠条件，并无需向第三方支付
费用。
（2）生产模式
PTG 实行―以销定产‖的自主生产组织模式，其生产计划基于以下步骤：
通过收集销售账户的销售预测数据并根据与客户签订的月度订单进行组织
生产。根据工厂可用产能等因素将生产任务分配给合适的工厂，由内部信息系统
进行月度跟踪管理。工厂会根据生产任务制定相应的每周生产计划，并细化每日
具体工作安排。每周会进行生产进度与客户订单情况的回顾，如订单有所变更，
149
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
将及时调整生产作业计划。
（3）销售模式
PTG 通过了解不同客户的需求制定了一系列市场营销计划，充分利用已创
建的全球营销网络，提供全方位的解决方案，提升公司价值定位。PTG 销售流
程图具体如下：
PTG 的主要客户为批发商、经销商、大型车队和整车厂商。根据不同市场，
PTG 向其客户提供多层次的价值链服务。PTG 直接服务于整车厂商和大型车队，
对于小型车队等其他客户则通过培训经销商并由其向客户提供服务。
在较为成熟的高端市场，客户对于轮胎质量和售后服务有较高要求，PTG 的
销售管理团队会根据客户需求提供完善的增值服务，以保持在高端市场的主导地
位；对于发展中市场，PTG 则采用更为精简的经销模式，并通过适度的本地化
提高市场占有率。
PTG 产品的价格是由国际定价部来协调，并确定定价规则。
PTG 的国际定价部与地区子公司每月会审查和调整目标价格，考虑的外部
因素包括：竞争对手的定价战略和涨价通告、现阶段产品定位和发展潜力（参考
销售业绩决定）、对各销售渠道的吸引力（在销售渠道中所占比例）、汇率、原
材料供应等。经过调整后的目标定价将决定后续月份的销售活动、涨价和促销活
动等价格。对于有别于目标价格的订单，需要按照审批流程来批准，流程包括对
该订单特殊性和经济效益的考虑。
PTG 拥有全球统一的收款和信贷政策，但各国家的分公司有自己标准的收
款和信贷规则来适应不同国家的收付款习惯，从而避免降低 PTG 的竞争力。特
殊的收款和信贷政策将由国际市场部审查、财务部批准。PTG 对客户进行业务
150
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
授信时，执行较为严谨的信用管理制度，综合考量历史交易记录、该客户所在市
场的竞争对手及行业惯例。
4、主要产品的生产和销售情况
（1）主要产品产能、产量利用率及产销量情况
2015-2016 年主要产品产量及销量情况如下表示：
时 产品 产能 产量 销量 产能
间 类别 （万条） （万条） （万条） 利用率
卡车胎 427.80 364.10 379.91 85.11%
其中：子午胎 348.60 308.30 317.82 88.44%
2016
斜交胎 79.20 55.80 62.09 70.45%
年度
农用胎及其他 43.80 32.90 34.05 75.11%
合计 471.60 397.00 413.96 84.18%
卡车胎 485.20 401.28 401.44 82.70%
其中：子午胎 386.50 331.86 328.69 85.86%
2015
斜交胎 98.70 69.42 72.74 70.33%
年度
农用胎及其他 46.40 32.92 33.44 70.95%
合计 531.60 434.20 434.88 81.68%
（2）主营业务收入构成
PTG 2015-2016 年各类产品销售收入及其占主营业务收入比例的情况如下：
2016 年度 2015 年度
产品类别
销售收入 销售收入
占比（%） 占比（%）
（万欧元） （万欧元）
卡车胎 76,243.21 68.40 91,059.37 76.54
其中：子午胎 69,843.36 62.66 81,397.04 68.42
斜交胎 6,399.85 5.74 9,662.33 8.12
农用胎等 9,919.85 8.90 10,253.38 8.62
其他 25,303.44 22.70 17,650.05 14.84
合计 111,466.50 100.00 118,962.80 100.00
注：2016 年度欧元对人民币平均汇率为 7.35，2015 年度欧元对人民币平均汇率为 6.91。
卡车胎作为 PTG 的主要产品构成，2016 年销售收入出现较大下降。其中子
午胎销售收入下降的主要原因为南美洲市场销量的下降，尤其是原装胎市场（OE
151
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
市场）的下滑，为此，PTG 2016 年已专注于高净值客户和高端产品。南美洲 2016
年销量下降主要受巴西原装胎市场下滑约 30%的负面影响；中东地区 2016 年销
量下滑主要受土耳其原装胎市场的负面影响，其主要原因在于戴勒姆公司减少
了本地生产量。斜交胎销售收入下降主要原因为销量下降。斜交胎主要生产线
位于巴西，供南美市场所需。随着南美市场子午化率的不断提升，斜交胎的销
量处于下降趋势。
收入下滑的另一重要原因在于埃及镑、土耳其里拉等货币的负面影响，导
致以欧元计价的收入出现下滑。
（3）主要产品平均价格变化情况
PTG 2015 年-2016 年主要产品平均价格变化情况如下:
2016 年度 2015 年度
产品类别
均价（欧元/条） 增幅（%） 均价（欧元/条） 增幅（%）
卡车胎 200.69 -11.53% 226.83 3.49%
其中：子午胎 219.76 -11.26% 247.64 1.72%
斜交胎 103.07 -22.41% 132.83 9.06%
农用胎及其他 291.31 -5.00% 306.64 -2.70%
轮胎价格受天然橡胶价格影响较大，但具有一定的传导滞后性, 轮胎市场需
花费几个月的时间消化原材料波动的信息并体现到轮胎价格。因此，尽管 2016
年下半年开始，天然橡胶价从低位持续攀升，但 PTG 的产品价格仍跟随之前的
天然橡胶价格跌势，2016 产品价格 2015 年有所下降。
（4）主要产品成本情况
2015 年、2016 年，PTG 营业成本分别为 118,962.80 万欧元、111,466.50
万欧元，同比下降 3.38%（折合人民币分别 620,701.18 万元、637,999.13 万元，
因 2016 年欧元兑人民币汇率上涨，人民币营业成本同比上涨 2.79%）。由上文可
知，PTG2015 年、2016 年的销量分别为 434.88 万条、413.96 万条，则 2015 年、
2016 年 PTG 单位成本分别为 206.55 欧元、209.65 欧元。PTG 营业成本上涨主要
是受累于上游天然橡胶成本上升所致，加之销量的下降造成产能利用不足。
2015-2016 年各类产品销售成本情况如下表所示：
152
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2016 年度 2015 年度
产品类别
营业成本（万欧元） 占比 营业成本（万欧元） 占比
卡车胎 51,889.90 59.79% 58,052.60 64.63%
其中：
46,883.80 54.02% 51,666.10 57.52%
子午胎
斜交胎 5,006.10 5.77% 6,386.50 7.11%
农用胎等 9,156.40 10.55% 8,099.10 9.02%
其他 25,739.30 29.66% 23,671.30 26.35%
合计 86,785.60 100% 89,823.00 100%
注：2016 年度欧元对人民币平均汇率为 7.35，2015 年度欧元对人民币平均汇率为 6.91。
2016 年产品成本的上升主要来源于原材料价格的上涨。具体情况见本节“5、
主要原材料和能源的供应情况”。
（5）前五大客户的销售情况
2015 年至 2016 年，除向关联方提供的委托加工服务外，PTG 向其前五大客
户的销售总额分别为 1.82 亿欧元和 1.67 亿欧元，分别占各年销售总收入的 15.37%
和 17.19%。
PTG2015-2016 年向前五名客户销售情况及占当期主营业务收入的比例如下：
时间 客户 销售金额（万欧元） 占销售总额的百分比
Comercial e
Importadora de 8,642.13 8.90%
Pneus Ltda
客户 A 2,402.73 2.47%
2016 年度 客户 B 2,180.04 2.24%
客户 C 1,962.16 2.02%
客户 D 1,514.63 1.56%
合计 16,701.67 17.19%
Comercial e
Importadora de 8,319.61 7.04%
Pneus Ltda
客户 A 3,352.81 2.84%
2015 年度
客户 C 2,378.15 2.01%
客户 E 2,122.82 1.80%
客户 F 2,003.04 1.69%
153
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
合计 18,176.44 15.37%
PTG 销售分布相对分散，报告期内不存在向单个客户销售比例超过当期主
营业务收入的 50%的情形或严重依赖少数客户的情况。PTG 的董事、监事、高
级管理人员和核心技术人员未在 PTG 前五大客户中占有权益。
PTG 部分销售为通过其关联公司 Comercial e Importadora de Pneus Ltda 向终
端客户销售，Comercial e Importadora de Pneus Ltda 为倍耐力公司间接控制的巴
西轮胎连锁零售商。
5、主要原材料和能源的供应情况
（1）PTG 主要原材料和能源供应情况
2015 年-2016 年，PTG 主要原材料、能源占各期生产成本的比重如下：
2016 年度 2015 年度
成本项目 金额 金额
比例（%） 比例（%）
（万欧元） （万欧元）
一、原材料 37,326.00 62.97 40,872.00 64.04
二、燃料及动力 3,058.00 5.16 3,119.00 4.89
三、直接人工 6,535.00 11.02 6,330.00 9.92
四、折旧摊销 2,805.00 4.73 2,970.00 4.65
五、其他费用 9,551.00 16.11 10,528.00 16.50
生产成本合计 59,257.00 100.00 63,818.00 100.00
（2）主要原材料、能源采购情况和价格变动情况
PTG 生产经营所需的主要原材料为天然橡胶、合成橡胶、炭黑等，能源主
要为电力和蒸汽。2015-2016 年，PTG 主要原材料天然橡胶的价格指数变动如下：
154
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
180
160
140
120
100
80
60
40
20
0
TSR 20国际标准橡胶价格指数
从生产区域来看，泰国、印尼、马来西亚的天然橡胶产量合计占全球总产量
的比例高达 60%，三国出口量之和占主要出口国家总量的比例更是高达 86%。
天然橡胶生产的高集中度决定产业在供给层面具有较高的话语权。2016 年 3 月 1
日起三国实施联合限产政策，加之 2016 年下半年以来主要原产国的雨水等恶劣
天气影响，导致天然橡胶的供给受限。同时在大宗原材料价格上涨的大背景下，
天然橡胶和合成橡胶的价格保持上涨的趋势。与 PTG 生产经营相关的其他原材
料价格指数趋势如下图所示：
120
110
100
90
80
70
60
50
40
2013 2013.5 2014 2014.5 2015 2015.5 2016 2016.5 2017
原油 天然气 电 煤
（3）向前五大原材料采购情况
2015 年至 2016 年，PTG 向其前五大原材料供应商的采购总额分别为 3.34
亿欧元和 2.73 亿欧元，分别占各年采购总额比例的 58.14%和 51.50%。
PTG2015-2016 年向前五名原材料供应商采购情况如下：
155
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
原材料供应
时间 采购金额（万欧元） 占采购总额的百分比
商
Pirelli
International 10,036.70 18.96%
plc
供应商 A 9,949.80 18.79%
2016 年度 供应商 B 2,989.04 5.65%
供应商 C 2,725.09 5.15%
供应商 D 1,560.98 2.95%
合计 27,261.61 51.50%
Pirelli
International 11,986.34 20.86%
plc
供应商 A 11,615.14 20.22%
2015 年度 供应商 B 4,049.10 7.05%
供应商 C 3,046.82 5.30%
供应商 D 2,704.57 4.71%
合计 33,401.97 58.14%
PTG 采购分布相对分散，报告期内不存在向单个原材料供应商采购比例超
过总额 50%的情形或严重依赖少数客户的情况。PTG 的董事、监事、高级管理
人员和核心技术人员未在 PTG 前五大原材料供应商中占有权益。
报告期内，PTG 与 PT 乘用胎业务均通过其关联公司 Pirelli International plc
采购天然橡胶，以期获得更优采购价格和支付条款。PTG 向 Pirelli International plc
的采购行为计划于 2017 年内终止。
6、期间费用情况
2015 年和 2016 年，PTG 期间费用情况如下表所示：
单位：万元
2016 年 2015 年
金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例
销售费用 67,308.31 8.21% 59,663.96 7.26%
管理费用 70,967.86 8.66% 77,789.60 9.46%
财务费用 17,814.74 2.17% 12,698.31 1.54%
合计 156,090.92 19.05% 150,151.87 18.27%
156
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2015 年和 2016 年，PTG 期间费用合计分别为 150,151.87 万元、156,090.92
万元，占当期营业收入的比例分别为 18.27%、19.05%。
与 2015 年相比，2016 年度销售费用上涨 7,644.35 万元，主要为 PTG 与倍
耐力公司乘用胎业务分拆后，因新设销售渠道等业务需求新增业务员工，从而
导致职工薪酬等有所增加所致。2016 年度管理费用减少 6,821.74 万元，主要是
因业务分拆导致的 2016 年 PTG 总部费用分摊大幅减少。在 2015 年的剥离财务
报表中，总部费用分摊主要根据工业胎的收入、员工人数等驱动因素在倍耐力
集团的占比进行分配。2015 年 PTG 的销售收入占比高于 2016 年，因此 2015 年
按照上述驱动因素计算的分摊金额较高。2016 年度财务费用增加 5,116.43 万元，
主要系分拆完成后，因独立生产经营需要导致 PTG 负债规模有所上升，造成利
息支出相应增加。
7、产品质量控制情况
PTG 工厂质量管理体系覆盖产品质量控制、安全生产、环境保护等相关领
域。作为汽车零部件生产厂商，PTG 下属所有工厂均已通过汽车行业质量管理
体系 ISO/TS16949 的认证，该质量管理体系是由国际汽车工作组与 ISO 联合制
定的国际汽车质量的技术规范，这项技术规范适用于整个汽车产业零部件与服务
的供应链。ISO/TS16949 的核心是以生产过程的管控为导向，要求供应商按照客
户的需求设计整个制造过程，并确保整个制造过程受到控制、测量、监控和分析。
PTG 所有轮胎工厂全部获得 ISO14001 环境管理体系认证并符合 OHSAS18001
职业健康安全管理体系标准。
PTG 根据 ISO/TS16949 和 ISO9001 的标准运用一套完整的质量管理系统，
系统设定的质量管理目标覆盖了从生产计划到产品销售的整个流程，涵盖供应商
及原材料检测、生产工艺流程控制、安全生产、效率提升、产品质量、物流服务、
客户投诉管理等重要方面，并为每个目标设置具体可行的标准。
PTG 定期安排人员对质量管理系统、生产流程及产品质量进行稽查，执行
人员包括内部职员、客户及相关行政机构。
过去三年内，PTG 未因产品质量问题受到有关部门的处罚。
157
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
8、安全生产、环保情况及违法违规行为
PTG 所 有 轮 胎 工 厂 全 部 获 得 ISO14001 环 境 管 理 体 系 认 证 并 符 合
OHSAS18001 职业健康安全管理体系标准。
（1）安全生产与环保制度
PTG 依据企业内部《价值与道德准则》、《职业健康、安全与权利的社会
责任政策》和《质量管理方针》中的原则和承诺制定健康、安全及卫生管理措施，
所有相关文件已翻译为 PTG 所在各地语言，向 PTG 所有员工进行宣传。
安全生产管理系统与环保系统的开发基于日常生产流程，其相关指引由统一
语言制定，方便资源共享、标准统一及提升管理效率。
PTG 的关键安全性能指标之一为―频率指数‖（FI），该指数覆盖了 PTG 所
有全职员工和临时员工，旨在使工人达到零事故的目标。2016 年度该指标为 0.33，
计算方法为总记录伤害事故（TRI）/100,000 工时。
为遵照当地法律法规，PTG 下设所有工厂均制定了应急管理和内部运作计
划，并对包含火灾、爆炸及污染物泄漏等情况提出应对指引。
（2）安全生产及环保投入
2015 年-2016 年，PTG 在环境保护、健康、安全及环保方面投入情况如下表
所示：
单位：万欧元
项目 2016 年度 2015 年度
健康、安全及环保投入 370.00 265.00
（3）安全生产及环保相关受处罚行为
截至本预案签署日，PTG 及下属子公司不涉及安全生产及环保相关处罚情
况。
9、研发及核心技术人员情况
（1）研发情况
目前 PTG 共有 119 位工程技术和产品开发人员。PTG 的研发人员和整车厂
158
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
产品开发人员一直保持密切合作，根据客户需求改善轮胎的性能，致力于推出性
能更强、更加安全的产品。目前研发中心的职能主要位于 PTG 米兰总部。
（2）核心技术人员情况
PTG 核心技术人员的简历如下：
Alexandre Bregantim 先生，全球研发总监，46 岁。Bregantim 先生 1993 年于
巴西保利斯塔大学获得机械工程学士学位，1995 年于 Centro University da FEI 获
得质量和效率硕士学位，2002 年于博科尼大学获得管理和控制硕士学位。
Bregantim 先生现任职于 PTG 并拥有轮胎行业经验超过 20 年，拥有超过十年的
跨国工作经历，曾工作于意大利、巴西与中国。Bregantim 先生拥有 15 年研发部
门工作经验。2013 年至 2016 年上半年曾担任倍耐力集团亚太地区研发总监。2016
年下半年起，开始担任全球研发总监。
Gaetano Lo Presti 先生，全球研发部产品工业化主管，55 岁。Presti 先生 1986
年于都灵理工大学获得机械工程学士学位。Presti 先生现任职于 PTG 并拥有轮胎
行业经验超过 30 年，其中包含 3 年工厂工程经验、8 年技术与产品研发经验、
16 年工艺研发经验和 3 年机械设备设计经验。
Mario Martin 先生，全球研发部原材料研发主管，60 岁。Martin 先生 1975
年于米兰 E. Molinari 化学院毕业。Martin 先生现任职于 PTG 并拥有轮胎行业经
验超过 30 年，其中 10 年担任卡车胎材料技术人员、 年担任混炼工艺技术人员、
25 年担任卡车及农用车胎原材料研发技术人员。
Andrea Scatamacchia 先生，全球研发部整车、翻新和基准测试主管，46 岁。
Scatamacchia 先生 1998 年于罗马 Tor Vergata 大学获得机械工程学士学位，2001
年于代尔夫特理工大学获得车辆动力学高级学习课程硕士学位。1998 年至 1999
年担任雷诺意大利公司技术指导，1999 年至 2012 年任职于普利司通罗马卡车及
客车胎研发中心，负责指导并监督工程团队的研发与执行，新产品发布，以及新
技术在欧洲市场商业车辆轮胎研究与应用。2013 年加入倍耐力集团，任职于工
业胎研发部门。直至 2015 年上半年，负责指导并监督工程团队的研发与执行，
新产品发发布，以及新技术在全部市场的商业车辆轮胎研究与翻新设计。2015
年下半年起负责 PI 翻新及基准检测研发工作。
159
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
Fabio Montanaro 先生，全球研发部产品研发主管，48 岁。Montanaro 先生
1995 年于米兰理工大学获得机械工程学士学位，同年加入倍耐力集团研发部。
Montanaro 先生 2008 年起至今负责卡车胎的前期开发与研究。
Luiz Mari 先生，TP 拉丁美洲研发部总监，42 岁。Mari 先生 1997 年于工业
工程大学获得机械工程学士学位，2000 年于圣保罗理工大学获得工程学硕士学
位，2001 年于 Armando Alvares Penteado 大学获得管理和市场特别硕士学位，2011
年于 Dom Cabral 获得工商管理特别硕士学位。Mari 先生现任职于 PTG 并拥有轮
胎行业经验超过 20 年，期间曾担任卡车及农用胎研发工程师、卡车胎研发经理、
卡车及农用胎研发总监。
JoséCarlos Caetano 先生，PTG 拉丁美洲研发部农用及工程车胎产品研发经
理，57 岁。Caetano 先生 1985 年于达斯克鲁济斯大学获得机械工程学士学位。
Caetano 先生现任职于 PTG 并拥有轮胎行业经验超过 37 年，期间曾负责卡车胎
质检 17 年、汽车及卡车工艺工程 6 年、卡车及农用车胎质检 7 年，农用及工程
车胎产品工程 7 年。
（五）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
最近十二个月内，PTG 不存在重大资产收购出售事项。
（六）最近三年增资和股权转让进行的相关作价及其评估
PTG 最近三年涉及到作价的股权转让情况如下：
序 转让价格
转让时间 转让标的 转让方 受让方
号 （万欧元）
Pirelli Tyre
1 2016 年 10 月 1 日 PTG 10%股权 风神股份 7,006.75
S.p.A.
Pirelli Tyre
2 2017 年 1 月 13 日 PTG 38%股权 HG 26,625.66
S.p.A.
1、2016 年 PTG 10%股权转让
2016 年 6 月 3 日，风神股份与 Pirelli Tyre S.p.A.签署了附生效条件的《资产
注入协议》，拟以现金向 Pirelli Tyre S.p.A.购买 PTG 10%股权。评估基准日为 2016
年 2 月 29 日，交易作价为 70,067,516 欧元。
160
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2016 年 6 月 28 日，风神股份以通讯方式召开公司第六届董事会第十三次会
议，审议通过《关于公司购买、出售资产构成关联交易的议案》。
2016 年 7 月 15 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司购买、出售资产构成关联交易的议案》、《关于签署附条件生效的<资产注
入协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<资产注入协议之补充协议>等协议的
议案》等议案。
风神股份受让 Pirelli Tyre S.p.A.持有 PTG 10%的股权相关手续已经完成，本
次过户完成后，风神股份于 2016 年 10 月 1 日正式拥有 PTG 10%的股权。
2、2017 年 PTG 38%股权转让
2017 年 1 月 13 日，HG 现金收购 Pirelli Tyre S.p.A.所持有的 PTG 38%股份。
转让价格为 266,256,560.80 欧元，转让价格参考评估基准日为 2016 年 2 月 29 日
经中国化工备案的资产评估报告。该交易交割手续已经完成。
（七）标的资产出资及合法存续情况
截至本预案签署日，PTG 不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（八）PTG 原董事和高级管理人员的安排
截至本预案签署日，PTG 不存在董事及高级管理人员变化的安排。
（九）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案签署日，PTG 不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
161
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
二、桂林倍利 100%股权
（一）拟购买资产的基本情况
1、基本信息
公司名称 桂林倍利轮胎有限公司
类型 有限责任公司
住所/主要办公地点 永福县苏桥经济开发区苏桥（工业）园土榕路 10 号
法定代表人 武文奎
成立日期 2016 年 12 月 23 日
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91450326MA5KGCWB81
工程轮胎、汽车轮胎、特种轮胎、橡胶制品的制造、销售及进出
口贸易；橡胶、化工产品（危险化学品除外）、纺织品、机电产品
经营范围 （小轿车除外）及零配件、仪器仪表、家用电器、汽车（小轿车
除外）及零配件的销售及进出口贸易（国家限定公司经营或禁止
进出口的商品除外）；轮胎研发、制造技术咨询
2、历史沿革
（1）2016 年公司成立
桂林倍利系由中国化工橡胶桂林轮胎有限公司（―桂林轮胎‖）出资设立，注
册资本 1,000 万元人民币。
2016 年 12 月 23 日，公司取得永福县工商行政管理和质量技术监督局核发
的《企业法人营业执照》。
经中国化工批准，桂林轮胎将相关工业胎资产注入新成立的桂林倍利，其中
账面价值65,248.2万元的相关资产采用无偿划转的方式，账面价值30,912.7万元的
相关资产采用协议转让的方式。
桂林倍利设立时股权结构为：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
中国化工橡胶桂林轮胎有限公司 1,000 100%
合计 1,000 100%
162
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（2）2017 年股东股权转让
2016 年 12 月 31 日，桂林轮胎与橡胶公司签订《国有股权转让合同》，约定
将桂林轮胎所持桂林倍利 100%股权转让予橡胶公司。2017 年 3 月 20 日，桂林
倍利完成股权转让工商变更。
截至本预案签署日，桂林倍利股权结构为：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
中国化工橡胶有限公司 1,000 100%
合计 1,000 100%
3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
（1）股权结构图
截至本预案签署日，桂林倍利控股股东为橡胶公司，实际控制人为国务院国
资委。桂林倍利股权结构如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国化工集团公司
100%
中国化工橡胶有限公司
100%
桂林倍利轮胎有限公司
（2）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本预案签署日，桂林倍利现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易
产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（3）原高管人员的安排
截至本预案签署日，上市公司尚无对原高管人员进行调整的计划。
163
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（4）影响资产独立性的协议或其他安排
截至本预案签署日，桂林倍利不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
4、主营业务情况
桂林倍利系橡胶公司旗下工业胎资产板块子公司，主要资产为 100 万套全钢
子午胎生产线，由桂林轮胎部分无偿划转、部分协议转让注入桂林倍利。桂林倍
利设立后，目前生产经营暂委托桂林轮胎进行。桂林轮胎已与桂林倍利签订了《载
重轮胎业务过渡期安排协议》，过渡期暂定为 2017 年 1 月 1 日-2017 年 6 月 30
日，预计桂林倍利于 2017 年 7 月 1 日可以独立运营。过渡期间由桂林轮胎租赁
桂林倍利的厂房、土地、设备等资产加工制造载重轮胎产品，原辅材料和加工制
造的相关费用（包括人员费用）由桂林轮胎承担，由桂林轮胎负责产品质量及销
售。
桂林轮胎主要业务为年产 100 万条全钢载重子午线轮胎项目，已于 2015 年
底正式投产。截至 2016 年 9 月 30 日，与主营业务相关的土地、房产和设备合计
93,986.74 万元，占资产总额的 62.80%。桂林轮胎近年来一直以债务融资为主，
截至 2016 年 9 月底，桂林轮胎银行贷款约 10 亿元，且资产负债率高达 95%。
为了优化重组后上市公司资本结构，故新设桂林倍利作为收购标的，剥离大
额的非经营性负债（剥离带息债务），承接桂林轮胎经营性资产并注入上市公司，
既保证了橡胶公司关于工业胎资产同业竞争问题的有效解决，又可最大程度改善
桂林倍利的经营状况。
5、主要财务数据
报告期内，桂林倍利未经审计的主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
资产负债项目 2016 年 12 月 31 日
总资产 98,883.10
总负债 32,634.89
所有者权益 66,248.21
主要财务指标 2016 年 12 月 31 日/2016 年
资产负债率 33.00%
164
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
桂林倍利为2016年12月份新成立公司，报告期不存在收入、利润以及非经常
性损益。
6、对外担保及负债情况
（1）对外担保情况
截至本预案签署日，桂林倍利不存在对外担保。
（2）负债情况
截至 2016 年 12 月 31 日，桂林倍利主要负债余额如下表所示：
单位：万元
项目 金额 占比
应付账款 32,634.89 100.00%
流动负债合计 32,634.89 100.00%
负债合计 32,634.89 100.00%
截至 2016 年 12 月 31 日，桂林倍利应付账款为 3.26 亿元，其全部为应付
桂林轮胎设备采购款。
该应付账款形成原因：根据中国化工集团公司《关于中国化工橡胶桂林轮
胎有限公司工业胎资产重组的批复》，同意桂林轮胎将 65,248.2 万元资产无偿
划转至桂林倍利，30,912.7 万元资产协议转让至桂林倍利。上述资产中需划转
至桂林倍利的应收账款账面净值为 3,532.97 万元，需协议转让至桂林倍利的
30,912.7 万元资产均为生产设备（含税价合计为 36,167.86 万元）。后由于桂林
倍利业务整合工作尚未完成，为方便应收账款的催收，桂林倍利将相关应收账
款 协 议转让回桂林轮胎，并签 订《应收账款回购转让协议 》。该应收账 款
（3,532.97 万元）与上述生产设备采购款（含税价 36,167.86 万元）相抵，形
成桂林倍利应付桂林轮胎款项 32,634.89 万元。
截至 2016 年 12 月 31 日，桂林倍利不存在或有负债。本次交易完成后，桂
林倍利进入上市公司，成为上市公司子公司，其债权债务仍由其自身承担，不涉
及债权债务转移的情形。
165
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
7、利润分配情况
报告期内，桂林倍利均未进行利润分配。
（二）拟购买资产下属公司基本情况
报告期内，桂林倍利合并报表范围内不存在下属企业。
（三）拟购买资产合法合规性情况
1、股权情况
截至本预案签署日，桂林倍利不存在出资不实或影响其合法存续的情况；交
易完成后，上市公司将取得桂林倍利 100%股权。
2、符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况
截至本预案签署日，桂林倍利现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易
产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
3、不动产权属情况
截至本预案签署日，桂林倍利拥有的不动产情况如下表所示：
权利
证书号 坐落 用途 面积 使用期限
人
永福县苏桥镇经济 宗地面积：
桂（2017）永 2 2009 年 01 月 29
桂林 开发区苏桥工业园 工业用 666666.3 m /房
福县不动产权 日起 2059 年 01
倍利 土榕东路 10 号（总 地/工业 屋建筑物面积：
第 0000305 号 2 月 28 日止
变电站） 2541.48 m
永福县苏桥镇经济 宗地面积：
桂（2017）永 2 2009 年 01 月 29
桂林 开发区苏桥工业园 工业用 666666.3 m /房
福县不动产权 日起 2059 年 01
倍利 土榕东路 10 号（油 地/工业 屋建筑物面积：
第 0000306 号 2 月 28 日止
料输送房） 406.55 m
永福县苏桥镇经济 宗地面积：
桂（2017）永 2 2009 年 01 月 29
桂林 开发区苏桥工业园 工业用 666666.3 m /房
福县不动产权 日起 2059 年 01
倍利 土榕东路 10 号（炼 地/工业 屋建筑物面积：
第 0000307 号 2 月 28 日止
胶车间） 20969.35 m
永福县苏桥镇经济 宗地面积：
桂（2017）永 2 2009 年 01 月 29
桂林 开发区苏桥工业园 工业用 666666.3 m /房
福县不动产权 日起 2059 年 01
倍利 土榕东路 10 号（全 地/工业 屋建筑物面积：
第 0000308 号 2 月 28 日止
钢子午胎车间） 61974.8 m
桂（2017）永 桂林 永福县苏桥镇经济 工业用 宗地面积： 2009 年 01 月 29
2
福县不动产权 倍利 开发区苏桥工业园 地/工业 666666.3 m /房 日起 2059 年 01
166
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第 0000309 号 土榕东路 10 号（全 屋建筑物面积： 月 28 日止
2
钢子午胎车间辅房） 9673.71 m
永福县苏桥镇经济 宗地面积：
桂（2017）永 2 2009 年 01 月 29
桂林 开发区苏桥工业园 工业用 666666.3 m /房
福县不动产权 日起 2059 年 01
倍利 土榕东路 10 号（原 地/工业 屋建筑物面积：
第 0000310 号 2 月 28 日止
材料仓库） 10152.8 m
永福县苏桥镇经济 宗地面积：
桂（2017）永 2 2009 年 01 月 29
桂林 开发区苏桥工业园 工业用 666666.3 m /房
福县不动产权 日起 2059 年 01
倍利 土榕东路 10 号（职 地/工业 屋建筑物面积：
第 0000311 号 2 月 28 日止
工餐厅） 1247.64 m
永福县苏桥镇经济 宗地面积：
桂（2017）永 2 2009 年 01 月 29
桂林 开发区苏桥工业园 工业用 666666.3 m /房
福县不动产权 日起 2059 年 01
倍利 土榕东路 10 号（胶 地/工业 屋建筑物面积：
第 0000312 号 2 月 28 日止
浆房） 307.23 m
永福县苏桥镇经济 宗地面积：
桂（2017）永 2 2009 年 01 月 29
桂林 开发区苏桥工业园 工业用 666666.3 m /房
福县不动产权 日起 2059 年 01
倍利 土榕东路 10 号（消 地/工业 屋建筑物面积：
第 0000313 号 2 月 28 日止
防泵房） 177.63 m
永福县苏桥镇经济 宗地面积：
桂（2017）永 2 2009 年 01 月 29
桂林 开发区苏桥工业园 工业用 666666.3 m /房
福县不动产权 日起 2059 年 01
倍利 土榕东路 10 号（成 地/工业 屋建筑物面积：
第 0000314 号 2 月 28 日止
品试验站） 2419.06 m
永福县苏桥镇经济 宗地面积：
桂（2017）永 2 2009 年 01 月 29
桂林 开发区苏桥工业园 工业用 666666.3 m /房
福县不动产权 日起 2059 年 01
倍利 土榕东路 10 号（蒸 地/工业 屋建筑物面积：
第 0000315 号 2 月 28 日止
汽配汽站） 77.09 m
永福县苏桥镇经济 宗地面积：
桂（2017）永 2 2009 年 01 月 29
桂林 开发区苏桥工业园 工业用 666666.3 m /房
福县不动产权 日起 2059 年 01
倍利 土榕东路 10 号（东 地/工业 屋建筑物面积：
第 0000316 号 2 月 28 日止
门门卫室） 33.85 m
永福县苏桥镇经济 宗地面积：
桂（2017）永 2 2009 年 01 月 29
桂林 开发区苏桥工业园 工业用 666666.3 m /房
福县不动产权 日起 2059 年 01
倍利 土榕东路 10 号（四 地/工业 屋建筑物面积：
第 0000317 号 2 月 28 日止
站房） 4680 m
永福县苏桥镇经济 宗地面积：
桂（2017）永 2 2009 年 01 月 29
桂林 开发区苏桥工业园 工业用 666666.3 m /房
福县不动产权 日起 2059 年 01
倍利 土榕东路 10 号（危 地/工业 屋建筑物面积：
第 0000318 号 2 月 28 日止
险品房） 306.5 m
永福县苏桥镇经济 宗地面积：
桂（2017）永 2 2009 年 01 月 29
桂林 开发区苏桥工业园 工业用 666666.3m /房
福县不动产权 日起 2059 年 01
倍利 土榕东路 10 号（北 地/工业 屋建筑物面积：
第 0000319 号 2 月 28 日止
门门卫室） 54.63 m
4、无形资产
（1）专利
截至本预案签署日，桂林倍利拥有的专利情况如下表所示：
167
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序
名称 类型 申请号 授权日期 专利权人
号
一种夹持盘密封圈及其制备
1 发明 201310742932.9 2015-12-02 桂林倍利
方法
一种提高胶囊使用寿命的硫
2 发明 201310744050.6 2016-04-20 桂林倍利
化方法
（2）商标
截至本预案签署日，桂林倍利拥有的商标情况如下表所示：
序号 商标图案 类别 注册号/申请号 有效期至 所有人
1 12 9213369 2022-03-20
2 12 1239358 2019-01-13
桂林橡胶
3 12 1239357 2022-03-20
4 12 9213446 2022-03-20
5 12 1677814 2021-12-06
6 12 1637950 2021-09-20
7 12 13568354 2025-02-06
8 12 13578625 2025-02-13
9 12 14813375 2025-07-13 桂林轮胎
10 12 14813401 2025-07-13
11 12 14812978 2025-07-13
12 12 14813014 2025-07-13
13 12 14813200 2025-07-13
截至本预案签署日，桂林倍利正在办理上述商标转让手续。
（3）软件著作权
截至本预案签署日，桂林倍利无重大软件著作权。
168
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（4）特许经营权
截至本预案签署日，桂林倍利未涉及重大特许经营权。
5、非经营性资金占用、为关联方提供担保
截至本预案签署日，桂林倍利不存在非经营性资金占用，不存在为关联方提
供担保情形。
6、未决诉讼情况
截至本预案签署日，桂林倍利不存在未决诉讼，亦不存在被安全、质量监督、
环保、工商、土地、海关等部门处罚的情况。
（四）拟购买资产最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
桂林倍利成立时，向桂林轮胎购买 30,912.7 万元（不含税）设备资产。除此
之外，桂林倍利未进行其他重大资产收购或出售等事项。
（五）拟购买资产最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及
其评估
2016 年 12 月 31 日，桂林轮胎与橡胶公司签订《国有股权转让合同》，约定
将桂林轮胎所持桂林倍利 100%股权转让予橡胶公司，转让价款为审计报告确定
的股权价值。本次股权转让，经审计净资产 66,248.21 万元。
（六）拟购买资产业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关
报批情况
1、业务资质与许可
截至 2016 年 12 月 31 日，桂林倍利取得的轮胎生产经营资质情况如下：
第一类：3C 强制认证。桂林倍利现已取得北京中化联合质量认证有限公司
(HQC)核发的 3C 强制认证（中国国家强制性产品认证证书）如下：
产品名
认证名称 产品系列 证书编号 有效期至
称
169
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
产品名
认证名称 产品系列 证书编号 有效期至
称
中国国家强制性 载重汽 载重汽车普通断面子午线 2019-01-0
。 2012061201002985
产品认证证书 车轮胎 轮胎（5 轮辋） 6
中国国家强制性 载重汽 载重汽车普通断面子午线 2019-01-0
。 2014061201003158
产品认证证书 车轮胎 轮胎（15 轮辋） 6
中国国家强制性 载重汽 载重汽车公制子午线轮胎 2019-01-0
。 2014061201003159
产品认证证书 车轮胎 （80 系列，15 轮辋） 6
中国国家强制性 载重汽 载重汽车公制子午线轮胎 2019-01-0
。 2014061201003160
产品认证证书 车轮胎 （75 系列，15 轮辋） 6
中国国家强制性 载重汽 轻型载重汽车普通断面子 2019-01-0
。 2014061201003161
产品认证证书 车轮胎 午线轮胎（5 轮辋） 6
中国国家强制性 载重汽 载重汽车公制宽基子午线 2020-12-2
。 2015061202000176
产品认证证书 车轮胎 轮胎（65 系列，15 轮辋） 7
第二类：排污许可证（分废水与废气两项）。
根据中国化工于 2016 年 12 月 30 日出具《关于中国化工橡胶桂林轮胎有限
公司工业胎资产重组的批复》（中国化工函[2016]380 号），桂林轮胎相关工业胎
资产无偿划转至桂林倍利。原以桂林轮胎名义申请的排污许可（现由桂林倍利
承继），现已取得排污许可证（废水）和排污许可证（废气）。目前，正在办理
将上述排污许可证（废水）和排污许可证（废气）变更至桂林倍利的相关手续，
预计 5 月初办理完毕。
以上两类资质办理完毕后，桂林倍利即具备在中国进行正常生产经营的条
件。
第三类： TS16949 认证。桂林倍利于 2017 年 4 月 17 日已取得该认证证书，
认证范围为轮胎的设计和制造，到期日 2017 年 10 月 23 日。
第四类：三个境外认证。由于境外认证需要在取得 ISO/TS 16949：2009 认
证证书后方可办理，预计 6 月底可办理完毕。具体需境外认证情况如下：
序号 证书名称 用途 办理程序 备注
1 ECE 用于欧洲市场 变更 预计 6 月底前办理完毕
2 DOT 用于美国市场 变更 预计 6 月底前办理完毕
3 SMARTWAY 用于北美市场 变更 预计 6 月底前办理完毕
综上所述，桂林倍利生产经营所需的 3C 强制性认证现已取得，排污许可证
（废水）和排污许可证（废气）仅需办理更名手续，桂林倍利即具备正常的生
产经营条件。部分境外认证预计将在 6 月底前取得，届时桂林倍利将具备海外
170
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
市场经营的条件。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
由于本次拟购买桂林倍利 100%股权，暂不涉及立项、环保、行业准入、用
地等相关报批事宜。
三、黄海集团工业胎相关土地和房产
（一）拟购买资产的基本情况
1、基本信息
本次重组交易标的之一为黄海集团工业胎相关土地和房产，该等土地和房
产目前为黄海有限承租用于工业胎生产和经营。
2016 年 6 月，为解决与实际控制人之间的同业竞争问题，风神股份以现金
方式购买黄海有限 100%股权。鉴于当时工业胎相关土地和房产相关证照仍存在
较大不确定性，故未注入上市公司，由黄海有限租赁使用。该次现金购买完成
后，相关证照的办理工作取得了较大进展，预计在关于本次重组的第二次董事
会召开前办毕。为进一步减少上市公司的关联交易，保证黄海有限生产经营的
独立性和完整性，本次交易将黄海集团工业胎相关土地与房产纳入交易范畴。
2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
前次重组时，黄海集团将旗下主要工业胎资产注入上市公司，因相关土地、
房产权属变更手续期限较长，尚留在黄海集团名下，由黄海有限租赁使用。
本次重组将发行股份购买相关工业胎业务所需要的土地、房产，保证上市公
司业务、生产的独立性。
（二）拟购买资产合法合规性情况
1、土地、房产权属情况
截至本预案签署日，黄海集团拟纳入重组范围的土地使用权面积合计为
391,548 平方米，房屋建筑物面积合计为 217,026.22 平方米，构筑物 35 处，管道
171
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
沟槽 9 项，详细情况如下：
（1）土地使用权
序 土地使 用 使用权 使用权面积
土地坐落 证件号
号 用权人 途 类型 (M2）
黄海 工 青岛市城阳区棘洪滩 青房地权市字第
1 出让 84,424.00
集团 业 街道金岭 3 号 201467685 号
黄海 工 青岛市城阳区棘洪滩 青房地权市字第
2 出让 133,333.00
集团 业 街道金岭 3 号 201527078 号
黄海 工 青岛市城阳区棘洪滩 青房地权市字第
3 出让 130,591.67
集团 业 街道金岭 1 号 201531523 号
青岛 工 青岛市城阳区棘洪滩 青房地权市字第
4 出让 43,200.00
密炼胶 业 街道金岭 1 号 201186132 号
注：青岛密炼胶有限责任公司原为黄海集团全资子公司，2016 年 12 月，双方完成吸收合并，
青岛密炼胶被注销。上述第四块土地使用权正在办理变更至黄海集团的手续。
其中使用权人为黄海集团的三宗土地处于被查封状态，具体情况如下：
1）因原告青岛市市北区民生安居建设中心与被告黄海集团、青岛市物资公
司、青岛市化工轻工总公司拆迁补偿合同纠纷，原告青岛市市北区民生安居建
设中心向青岛市市北区人民法院申请查封黄海集团上述土地使用权中的 1 号地
块。2016 年 9 月 29 日，青岛市市北区人民法院出具（2013）北民初字第 1983
号《民事判决书》，判决黄海集团返还原告拆迁补偿款人民币 8,311,671.14 元
及相应利息。黄海集团不服上述判决，于 2016 年 11 月 1 日向青岛市中级人民
法院提起上诉，目前该案正在二审过程中。
2）因橡胶公司与黄海集团借贷纠纷，经青岛市中级人民法院调解，橡胶公
司与黄海集团达成和解协议，黄海集团应偿还橡胶公司借款 9,000 万元，分期
支付。为保证该案的执行，经橡胶公司申请，青岛市人民法院于 2016 年 3 月 15
日出具《执行裁定书》，裁定查封黄海集团上述土地使用权中的 1、2、3 号地块。
目前黄海集团已积极筹备资金，以尽快与上述债权人达成和解，并同时申
请解除上述土地使用权的查封手续。
（2）房屋、建筑物
黄海集团工业胎相关厂区始建于 1996 年的炼胶中心（炼胶一期）建设，在
2001 年新建了 70 万条规模的全钢子午胎生产线和对炼胶中心的扩建（炼胶二期），
2008 年又搬迁了李沧厂区全钢子午胎生产线到该厂区。该厂区占地 586 亩，建
172
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
筑物建筑面积大约 19 万平米。该厂区内所建房产，因历史原因部分建设手续不
完善，迟迟未能办理房产证，现已基本完善报建手续，具体情况如下：
1）炼胶一期项目
1994 年 10 月 26 日，青岛市计划委员会出具《关于对橡胶二厂炭黑污染源
治理（炼胶中心外迁）项目建议书的批复》（青计工字[1994]第 308 号），为从
根本上治理环境污染，同意炭黑污染源治理（炼胶中心外迁）项目。
1994 年 12 月 9 日，青岛市城阳区城市规划建设管理局出具《建设用地规划
许可证》（城村土字(94)109 号），准予炼胶中心办理征用划拨土地手续。
1995 年 3 月 19 日，青岛市计划委员会出具《关于橡胶二厂炭黑污染源治理
（炼胶中心外迁）项目可行性研究报告的批复》（青计工字[1995]82 号），同意
项目的可行性研究报告。
1995 年 7 月 17 日，青岛市环境保护局出具《关于对青岛第二橡胶厂炼胶中
心外迁工程环境影响评价大纲的批复》（(95)青环管便字 032 号），同意专家评
审意见，修改后的环评大纲可作为开展环评的依据。
1995 年 9 月 19 日，青岛市环境保护局出具《关于对青岛橡胶二厂炼胶中心
外迁（炭黑污染源治理）工程环境影响评报告书的批复》（(95)青环管便字 041
号）。
1999 年 4 月 10 日，青岛市城阳区公安消防大队出具《关于青岛第二橡胶厂
棘洪滩炼胶中心工程消防验收合格的意见》（青公消验第 99009 号），确认合格，
同意投入使用。
2016 年 5 月 23 日，青岛市城阳区城市规划管理处出具《关于青岛第二橡胶
厂办理规划许可证的情况说明》，证明青岛第二橡胶厂 101 炼胶厂房项目位于棘
洪滩村，已办理《建设工程规划许可证》，证号为青城规村建字[1996]050 号。
2016 年 6 月 14 日，青岛市城阳区城市规划管理局基建管理科出具《证明》，
证明青岛第二橡胶厂已于 1996 年办理炼胶中心主厂房项目施工许可证，证号为
96050 号。
2）炼胶二期及全钢工业园项目
2000 年 11 月 30 日，国家经济贸易委员会、国家发展计划委员会、国家开
发银行、中国工商银行、中国建设银行、中国银行、中国农业银行共同下发《关
173
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
于下达 2000 年第十四批国债专项资金国家重点技术改造项目投资计划的通知》
（国经贸投资[2000]1122 号），同意向黄海集团拨付技改项目投资补助资金。
2001 年 2 月 19 日，青岛市经济委员会出具《关于报批青岛橡胶（集团）有
限 责 任公司轮胎产品结构调整 技术改造项目开工报告的请求 》（青经技 改
[2001]59 号）。
2002 年 4 月 3 日，青岛市城阳区发展计划局出具《关于同意青岛黄海橡胶
集团有限责任公司进行“轮胎产品结构调整技术改造”的批复》（青城计基字
[2002]75 号），同意黄海集团在金岭工业园区内橡胶工业园进行轮胎产品结构调
整技术改造。
2002 年 5 月 15 日，青岛市城阳区城市规划建设管理局出具《建设用地规划
许可证》（青城规土字(2002)139 号），准予办理征用划拨土地手续，建设项目子
午胎车间、公用工程、锅炉房。
2002 年 8 月 23 日，青岛市城阳区公安消防大队出具《关于同意青岛黄海橡
胶集团有限责任公司棘洪滩炼胶车间、仓库工程消防设计的审核意见》（青城公
消审第 2002137 号），同意消防设计。
2003 年 2 月 24 日，青岛市经济委员会出具《关于青岛黄海橡胶集团有限责
任公司轮胎产品结构调整技改项目调整实施方案的批复》（青经批投资[2003]3
号）。
2004 年 9 月 8 日，青岛市城阳区公安消防大队出具《关于同意青岛黄海橡
胶集团有限责任公司炼胶中心附房工程消防设计的审核意见》（青城公消审
[2004]第 125 号），同意按报审的设计图纸施工。
2004 年 11 月 24 日，青岛市城阳区城市规划建设管理局出具 《建设工程规
划许可证》（青城规建字(2004)077 号），同意项目建设。
2008 年 7 月 11 日，青岛市城阳区公安消防大队出具《关于青岛黄海橡胶股
份有限公司的子午胎车间、公用工程、锅炉房工程消防验收合格的意见》（青城
公消(建验)第[2008]第 0213 号），验收合格，同意使用。
2017 年 4 月 6 日，青岛市城阳区城市规划建设管理局出具了黄海全钢工业
园项目规划许可的情况说明，证明黄海全钢工业园项目在 2002 年在城阳区城市
建设规划管理局办理了《建设工程规划许可证》（青城规建字(2002)058 号）。
174
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
3）全钢子午胎车间扩建项目
2006 年 12 月 1 日，中车汽修（集团）总公司出具《关于启动青岛黄海橡胶
集团有限责任公司搬迁技改项目的批复》（中车总发[2006]149 号），同意启动沧
口厂区的搬迁技改项目，通过搬迁技改使全钢载重子午胎的生产能力达到年产
150 万条、半钢子午胎生产能力达到年产 500 万条。
2007 年 5 月 28 日，中国化工集团公司出具《关于青岛黄海橡胶集团有限责
任公司搬迁与技改项目可行性研究报告的批复》（中国化工发规[2007]153 号），
同意将李沧区厂区现有年产 50 万条全钢子午胎生产线、年产 200 万条半钢子午
胎生产线以及 3 台 GK270 密炼机全部搬迁至棘洪滩工业园厂区。
2007 年 9 月 30 日，青岛市城阳区公安消防大队出具《关于同意青岛黄海橡
胶集团有限责任公司全钢子午胎扩建车间工程消防设计的审核意见》（青城公消
审字[2007]第 015 号），同意按报审的设计图纸施工。
2007 年 12 月 4 日，青岛市城阳区城市规划建设管理局出具 《建设工程规
划许可证》（青城规建管字[2007]0038 号），同意项目建设。
2008 年 12 月 15 日，中国化工橡胶公司出具《关于青岛黄海橡胶集团有限
责任公司全钢子午胎搬迁技改项目实施方案的批复》（中橡规发[2008]44 号），
原则同意搬迁技改项目实施方案。
2009 年 12 月 30 日，青岛市环境保护局出具《关于青岛黄海橡胶股份有限
公司 150 万套/年全钢子午胎搬迁项目环境影响报告书的批复》（青环评字
[2009]233 号），同意为该项目补办环保手续。
2015 年 8 月 26 日，青岛市环境保护局出具《关于青岛黄海橡胶有限公司
150 万套/年全钢子午胎搬迁项目竣工环境保护验收意见的函》（青环验[2015]54
号），同意项目验收。
4）研发中心
2009 年 3 月 30 日，青岛市发展和改革委员会出具《关于青岛黄海橡胶股份
有限公司年产 500 万条半钢子午胎技术改造项目备案的通知》（青发改工业备
[2009]27 号），同意项目的备案申请。
2009 年 12 月 17 日，青岛市环境保护局出具《关于青岛黄海橡胶股份有限
公司 500 万套/年半钢子午胎扩建项目环境影响报告书的批复》（青环评字
175
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
[2009]226 号），从环境保护角度同意该项目建设。
2009 年 12 月 23 日，青岛市安全生产监督管理局出具《工业生产建设项目
安全设施审查意见书》 青安监项目[设立]审字[2009]002 号），同意该项目建设。
2011 年 5 月 19 日，青岛市城阳区发展和改革局出具《关于青岛黄海橡胶股
份有限公司年产 500 万条半钢子午胎技术改造项目备案有关问题的通知》（青城
发改投资函[2011]67 号），同意对该项目进行备案。
2016 年 6 月 21 日，青岛市城阳区城市规划建设局出具《建设工程规划审查
函复意见书》（青城规函业字[2016]0201 号），同意项目建设。
由上述信息可知，黄海集团工业胎相关房产现已基本完善报建手续，待协
调当地政府及相关部门，以解决缺失的规划施工档案材料。此外，黄海集团已
联系有资质的专业工程质量检测鉴定部门，对黄海集团工业胎相关房屋进行建
筑质量鉴定，并出具可以满足政府城建部门房屋验收效力的质量鉴定报告。上
述工作完成后，立即进行房屋建筑面积的测绘和成果入库证明书办理工作。预
计于 2017 年 5 月下旬可完成房产证办理。
综上，虽然黄海集团拥有的三宗土地使用权被查封，原青岛密炼胶名下的
一宗土地使用权尚未过户至黄海集团名下，但可以确认黄海集团对该等土地拥
有合法且无争议的权属，密炼胶土地过户无实质性法律障碍。另，黄海集团工
业胎相关房产目前虽未取得房屋所有权证，但该等房产具备基本完善的合法报
建手续。因此，本次交易将上述土地和房产纳入交易范畴的原因，能够有效保
证黄海有限生产经营的独立性和完整性。
2、未决诉讼情况
截至本预案签署日，除上述情况外，该土地、房产不存在抵押、质押等权利
限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其
他情况。
（三）拟购买资产最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
最近十二个月内，该土地、房产未进行重大资产收购、出售等事项。
176
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（四）拟购买资产最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及
其评估
本次购买黄海集团的土地和房产不涉及增资和股权转让。
（五）拟购买资产业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关
报批情况
本次购买黄海集团的土地和房产不构成业务，不涉及业务资质及立项、环保、
行业准入、用地等相关报批。
177
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第五章 标的资产预估作价情况
本次交易标的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经
国务院国资委备案的评估报告确认的评估结果为定价依据。
一、标的资产预估作价情况
以 2016 年 12 月 31 日为预估基准日，标的资产预估情况如下表所示：
单位：万元
预估标的 预估结论方法 账面净值 预估值 评估增值 增值率
PTG 100%股权 收益法 217,714.66 515,682.68 297,968.02 136.86%
桂林倍利 100%
资产基础法 66,248.21 66,910.68 662.47 1.00%
股权
黄海集团工业胎
资产基础法 36,736.07 47,271.88 10,535.81 28.68%
相关土地和房产
合计 320,698.94 629,865.24 309,166.30 96.40%
二、本次预评估方法说明
（一）PTG
1、本次预评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的思路。
被估值单位具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风险可以合
理地估计，故本次预估可以选择收益法进行预评估。
178
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2、本次预评估的评估假设
本次预评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（1）一般假设
1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
（2）特殊假设
1）本次预估假设评估基准日外部经济环境不变，企业业务所涉及的国家及
地区现行的宏观经济不发生重大变化；
2）企业业务所涉及的国家及地区社会经济环境以及所执行的税赋、税率等
政策无重大变化；
3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
4）企业生产、经营场所的取得及利用方式与预估基准日保持一致而不发生
变化；
5）本次预估基于基准日生产经营能力及于基准日所确定的扩产计划新增的
生产经营能力。企业管理层所做出的扩产计划与未来市场需求趋势基本一致，扩
产所需资金估算准确并能够及时、足额获得；
6）企业对未来5年跨国经营所涉及的货币汇率及通货膨胀水平判断准确，并
179
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
能据此安排较为合理的商业计划；
7）企业将按基准日已确定的计划安排其现有及新增产能相对应固定资产的
资产更新，以保障其生产能力的持续和稳定，企业对其固定资产质量及经济寿命
的判断准确合理；
8）企业将按基准日已确定的计划推进其未来跨国经营相对应的税务筹划工
作，与前述税务筹划工作相关的业务分配及定价安排等策略获得所涉国家或地区
税务机关的认可无实质性障碍；
9）企业将按基准日已确定的商业计划中确定的金额和利率安排未来年度的
付息债务规模和结构，相应借款能够及时、足额取得；
10）本次预估的各项资产均以预估基准日的实际存量为前提，有关资产的现
行市价以预估基准日的国内有效价格为依据；
11）本次预估假设委托人及被估值单位提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整；
12）预估范围仅以委托人及被估值单位提供的财务报表对应的资产负债范围
为准，未考虑委托人及被估值单位提供财务报表对应的资产负债范围以外可能存
在的或有资产及或有负债；
13）本次评估假设预测期各年度所确认的投资收益能于下一年度全额实现现
金流；
14）被评估企业在进行巴西房产产权变更中，能够成功行使其免税权利，顺
利完成产权变更手续。
当上述条件发生变化时，预评估结果一般会失效。
3、收益法预估依据及合理性
（1）基本模型
本次预估的基本模型为：
E BDM （1）
式中：
E：被估值企业的所有者权益价值；
D：被估值企业付息债务价值；
180
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
B：被估值企业的企业价值；
B PC （2）
P：被估值企业的经营性资产价值；
n
Ri Rn 1
P （3）
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n
式中：
Ri：被估值企业未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：被估值企业的预测收益期；
C：被估值企业基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C C1 C 2 （4）
式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
M：被估值企业的少数股东权益价值。
（2）收益指标
本次预估，使用企业的自由现金流量作为被估值企业经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
根据被估值企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现
金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的
经营性资产价值。
（3）折现率
本次预估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
r rd wd re we
（6）
式中：
Wd：被估值企业的长期债务比率；
181
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
D
wd
( E D) （7）
We：被估值企业的权益资本比率；
E
we
( E D) （8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
re r f e (rm r f )
（9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：被估值企业的特性风险调整系数；
βe：被估值企业权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) ) （10）
E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei （11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t 34% K 66% x （12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（4）主要参数的确定
1）无风险收益率rf和市场风险溢价rm
根据欧洲主要国家比意大利、奥地利、比利时、法国、荷兰、西班牙和英国
的自1978年至2014年中长期国债利率的无风险收益率 rf和市场风险溢价 rm的平
182
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
均值确定。
2）βe值
取全球可比上市公司股票，以2011年11月至2016年12月250周的市场价格测
算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx，按式（12）计算得到被
估值企业预期市场平均风险系数βt，并由式（11）得到被估值企业预期无财务杠
杆风险系数的估计值βu，最后由式（10）得到被估值企业权益资本预期风险系数
的估计值βe。
3）权益资本成本re
本次预估考虑到被估值企业在公司的融资条件、公司的治理结构等方面与可
比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数
ε=0.03；本次预估根据式（9）得到被估值企业的权益资本成本 re。
4）债务比率 Wd 和权益比率 We
由式（7）和式（8）得到债务比率Wd和权益比率We。
5）折现率r（WACC）
将上述各值分别代入式（6）即得到折现率r。
4、本次预估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和评定估算等评估程序，采用现金流
折现方法（DCF）对PTG归属于母公司股东权益价值进行评估，在被评估单位盈
利预测可实现、税务筹划工作相关的业务分配及定价安排等策略获得所涉国家或
地区税务机关的认可无实质性障碍，提供的基础资料和财务资料真实、准确、完
整的前提下，PTG在评估基准日归属于母公司股东权益账面值为297,738.00千欧
元，评估值为705,227.33千欧元，评估增值407,489.33千欧元，增值率136.86%。
依 据 审 计 报 告 披 露 ， PTG 在 评 估 基 准 日 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 账 面 值 为
217,714.66万元。按照基准日欧元对人民币的汇率7.3123进行折算，PTG在评估
基准日归属于母公司股东权益评估值为515,682.68万元，评估增值297,968.02万元，
增值率136.86%。
5、预估结果与账面价值比较变动情况及原因
增值率较高的主要原因是企业收益的持续增长，而企业收益持续增长的推动
183
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：
（1）行业复苏迹象渐现
中国经济开始回暖，作为轮胎生产和消费的大国，中国市场经济基本面向好
间接带动了轮胎行业市场的复苏。截至2016年一季度，受益于美国―双反‖的影响
减弱，全钢胎企业和半钢胎企业开工率分别为71.3%，75.8%，分别较上年同期
增加2.13%、4.48%。同时由于原材料天然橡胶的价格上涨，强化了轮胎经销商
补库需求。下游需求有所好转，单从国内重卡销售来看，1-3月份共销售各类车
辆约14.37万辆，比2015年同期的13.46万辆增长7%。
国际环境预计向好。工业胎方面，根据高盛、JP摩根、和UBS对轮胎行业代
表企业米其林轮胎的研究表示该企业未来轮胎销售收入将有所增长。其中，高盛
预测米其林在轻型卡车轮胎和卡车轮胎的销售额在未来五年的年均增长速度均
超过2%；JP摩根认为未来三年米其林的工业胎业务年均增长率在2.3%左右；UBS
较JP摩根预测更为乐观，预测未来5年米其林的工业胎业务年均增长率为4.4%左
右。农用胎方面，根据TECHNAVIO研究报告显示，2015年农用胎市场规模在408
万条轮胎左右，至2020年农用胎市场规模将增至502万条，同时市场的增长速度
将由2015年的3.04%增加至5.21%。
（2）产品种类齐全、网络覆盖全球
PTG产品包括雪胎（ Winter）、高速公路用胎（Highway）、区域性用胎
（Regional）、城市间用胎（City）、混合路面用胎（On/off use）、采石场和矿山用
胎（Quarry&Mine）和多用途胎（Multipurpose）等多种用途的轮胎产品，适用
领域涵盖重卡车、道路拖拉机、重型拖车、货运汽车、公共汽车、农业拖拉机、
林业拖拉机、推土机、工业机车等重型机车，具备相对完整的工业胎产品系列，
能够满足多个层次、多种专业的细分市场需求，帮助其有效地对接不同市场，维
持较高的市场份额。
PTG目前拥有巴西、土耳其、埃及三大生产基地，并已在意大利、德国、英
国、西班牙、瑞士、波兰、美国、墨西哥、巴西、阿根廷、哥伦比亚、土耳其、
埃及等国家设立经营实体，并构建了几乎遍布全球的销售网络，能够根据不同区
域市场的需求偏好合理统筹生产及销售，以满足各地区需求，同时也能有效规避
184
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
单一市场的风险，维持其全球市场份额。
（3）较强的专利水平为 PTG 发展提供动力
PTG引进倍耐力公司许可的先进技术，后者的高端轮胎生产技术居于行业内
顶尖水平，其优质产品长期作为F1方程式赛车轮胎。随着尖端技术的不断成熟并
逐步运用于乘用胎和工业胎领域，经过多年的发展，倍耐力集团逐步形成了大量
的轮胎生产技术，能够有效保障其轮胎产品的技术先进性。拆分成立的PTG被授
权使用461项专利技术和专门技术，同时，通过技术许可的方式，PTG还将享有
使用倍耐力集团高端轮胎生产专利技术的授权，进一步保障了PTG产品相关技术
在全球市场的竞争力。
通过以上分析，PTG具备持续增长的潜力和空间，业绩增长预期对其股东权
益价值的贡献相对合理，因而本次收益法预估结果相比其净资产账面值有较大幅
度增值。
（二）桂林倍利
本次预估目的是发行股份购买桂林倍利100%股权，预估基准日为2016年12
月31日。采用资产基础法对其全部资产和负债进行预估，得出的预估结论如下：
资产账面价值98,883.10万元，预估值99,545.57万元，预估增值662.47万元，
增值率0.67%。
负债账面价值32,634.89万元，预估值无变化。
净资产账面价值66,248.21万元，预估值66,910.68万元，预估增值662.47万元，
增值率1.00 %。
（三）黄海集团工业胎相关土地和房产
本次预估目的是发行股份购买黄海集团工业胎相关土地和房产，预估基准日
为2016年12月31日。对于房产、构筑物、管道沟槽选择重置成本法进行预估，对
于土地使用权采用市场比较法和基准地价系数修正法进行预估，得出的预估结论
如下：
房屋建筑物、构筑物、管道沟槽共计94项，资产账面价值29,941.86万元，预
185
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
估值35,604.31万元，预估增值5,662.45万元，增值率18.91%。
土地使用权共计4宗，资产账面价值6,794.21万元，预估值11,667.57万元，预
估增值4,873.36万元，增值率71.73%。
本次纳入范围的资产账面值总计36,736.07万元，预估值47,271.88万元，预估
增值10,535.81万元，增值率28.68%。
三、本次交易标的预估增值的合理性分析
（一）标的 PTG 预估增值的合理性分析
PTG 的主要产品为工业胎，且其经营范围遍布全球。PTG 在拆分前隶属于倍
耐力集团，倍耐力集团成立于 1872 年，目前是世界最大的轮胎制造商之一，业
务遍及世界 160 多个国家，拥有 20 家工厂，雇员超过 37,000 人，在高端轮胎
市场占据主导地位，现为 F1 大奖赛、超级摩托车锦标赛和全球众多赛事的独家
轮胎供应商。因此 PTG 的主要竞争对手均为世界顶尖的轮胎制造企业。根据中
国轮胎商业网公布的 2016 全球轮胎企业前 75 名的榜单中，中国轮胎企业以入
围 30 家轮胎企业成为排名第一的国家。
PTG 归属于母公司股东权益价值的预估值为 51.57 亿元，2016 年归属于母
公司的净利润为 2.65 亿元人民币，根据倍耐力工业胎的预估值计算的静态市盈
率为 51.57÷2.65=19.46 倍。
PTG 的可比上市公司于预估基准日 2016 年 12 月 31 日时点下的市盈率如下
表所示：
2016 全球轮胎企
序号 可比公司 PE 2016.12.31
业前 75 榜单排名
1 Bridgestone 1 12.43
2 Michelin 2 11.48
3 Goodyear 3 7.84
4 Continental 4 13.11
5 Sumitomo 6 11.77
6 Hankook 7 8.23
7 Yokohama 8 17.89
186
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2016 全球轮胎企
序号 可比公司 PE 2016.12.31
业前 75 榜单排名
8 正新 9 14.87
9 三角 15 26.73
10 玲珑 20 29.23
11 赛轮金宇 23 25.44
12 风神 28 79.33
13 青岛双星 34 80.89
14 通用 37 82.66
平均数 30.14
中位数 16.38
PTG 19.46
注：上述信息来源于 Bloomberg 和 Wind 资讯终端
根据上表信息可知，可比上市公司于 2016 年 12 月 31 日时点下的市盈率范
围为 7.84–82.66，根据 PTG 预估值计算的市盈率为 19.46，处在可比公司市盈
率范围内。
经查询，自 2014 年起，国际市场对于全球汽车供应商行业的并购案例信息
统计如下：
序号 交易宣布日 收购方 标的企业 市盈率
1 2014/7/10 ZF TRW 12.78
2 2015/1/27 Bain Capital TI Automotive 41.22
3 2015/2/19 MAHLE Delphi Thermal Business 20.49
4 2015/7/13 BorgWarner Remy International 36.46
5 2015/7/16 Magna GETRAG 14.18
6 2015/7/30 Delphi HeelermannTyton Group 15.17
7 2015/10/15 Linamar Montupet SA 17.03
Kinuagawa Rubber
8 2016/3/11 Development Bank of Japan 12.22
Industrial
Metaldyne Performance
9 2017/3/23 American Axle 16.51
Group
平均数 20.67
中位数 16.51
PTG 19.46
187
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
注：上述信息来源于 Bloomberg
根据上表信息可知，自 2014 年期发生的可比交易案例的市盈率范围为 12.22
–41.22，根据 PTG 预估值计算的市盈率为 19.46，处在可比交易案例的市盈率
范围内。
预估采用收益法和市场法对倍耐力工业胎归属于母公司股东权益价值进行
预估。其中，收益法预估值采用汇率折算后的预估值为 51.57 亿元，较评估基
准日时点下倍耐力工业胎的净资产账面值 21.77 亿元增值 29.80 亿元，增值率
136.86%。由于倍耐力工业胎于 2016 年 6 月的股东会决议批准向当时唯一的股
东 Pirelli Tyre 分配资本公积 2 亿欧元。期后，Pirelli Tyre 豁免其中的 1,000
万欧元，豁免后净分配至 Pirelli Tyre 的金额为 1.9 亿欧元，合人民币 13.97
亿元。即倍耐力工业胎在评估基准日 2016 年 12 月 31 日时点下的净资产账面值
不能完全反映其正常经营积累下的净资产金额。若剔除该资本公积分配对净资
产造成的影响，倍耐力工业胎的净资产账面值则为 35.74 亿元，较本次收益法
预估值 51.57 亿元增值 15.83 亿元，增值率 44.29%。
（二）标的黄海集团工业胎相关土地和房产预估增值的合理性分析
1、房屋建筑（构）物、管道沟槽
黄海集团委估房屋建筑（构）物、管道沟槽分布于山东省青岛市城阳区金
岭工业园 1-3 号区域内。系黄海集团生产及生产辅助房屋建筑（构）物、管道
沟槽。房屋建筑物共有 50 项，总建筑面积为 217,026.22 平方米，为自建房产。
构筑物共 35 项，位于产权持有方厂区内。管道沟槽共 9 项。房屋建筑结构分别
为框架结构、钢结构等，于 1996 年-2016 年之间陆续建成，主要集中在 2002 年
和 2004 年。
上述房产构筑物等均为企业自建，且主要为满足企业自身生产所用，周边
未找类似交易案例和合适的参考对象。对于该部分资产，采用重置成本法进行
预估。
其增值原因为：由于国家财税政策的改变，基准日执行进项税可抵扣政策，
房屋建（构）筑物评估值为不含税价值。部分建筑工程建设所需原材料价格相
188
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
比建设日时有所下降。但由于大部分房屋构筑物建成日期较早，基准日时期的
人工费、原材料辅料较建成时有大幅上涨。综合上述原因导致房屋建筑物、构
筑物、管道沟槽预估原值小幅度增高。预估净值增值是由于企业采用的会计折
旧年限小于预估采用的折旧年限所致。
2、土地使用权
黄海集团纳入预估范围土地使用权 4 宗，位于青岛市城阳区棘洪滩街道锦
盛一路 86 号周边，均为出让性质，均已取得国有土地使用证。本次预估收集了
标的土地周边的三宗成交的工业用地作为市场法的比较案例，再选取区域因素
和个别因素进行相应修正得出预估结论。
成交单价
土地使用
编号 土地位置 面积（m2） 土地用途 供地方式 （元/平方 成交日期
权人
米）
青岛海顺 城阳区棘洪滩街
风船舶设 道金岭十四号路
1 11,733.00 工业用地 挂牌出让 304.0 2016/2/2
备有限公 南侧、金岭一号
司 路西侧
城阳区棘洪滩街
青岛昌森
道 204 国道北
2 机械施工 19,252.00 工业用地 挂牌出让 332.0 2016/1/15
侧、韩海支路东
有限公司
侧
中车青岛
城阳区棘洪滩街
四方机车
3 道 204 国道南侧 37,393.00 工业用地 拍卖出让 332.0 2016/8/5
车辆股份
洪江河西侧
有限公司
同时采取基准地价修正法。结合估价对象实际情况及青岛市城阳区工业用
地级别及基准地价图，估价对象位于工业用地十级区域，对应工业用地基准地
价为 302 元/平方米。同时再对估价对象的区域条件和个别条件等与其所处区域
的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修
正，进而得出预估值。
用途 商服用地 住宅用地 工业用地
级别 (楼面地价) (楼面地价) (土地单价)
限制级 —— —— ≥1300
一级 7000 6800 1080
二级 5500 5500 980
三级 4200 4500 880
189
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
用途 商服用地 住宅用地 工业用地
级别 (楼面地价) (楼面地价) (土地单价)
四级 3000 3600 780
五级 2400 2900 680
六级 1900 2200 580
七级 1500 1600 480
八级 1200 1200 365
九级 950 800 330
十级 700 600 302
十一级 —— —— 280
综合上述两种方法的结论，标的土地增值约 4,873 万元，增值率 71.73%。
主要增值原因是：企业取得土地时间较早，土地取得成本相对较低；同时区域
经济的不断发展，也带动了区域内地价的增长。以上原因导致本次预估值与账
面值相比有一定程度的增值。
190
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第六章 发行股份购买资产
一、发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理
性分析
（一）定价基准日
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为风神股份审议本次重大资产重
组事项的第六届董事会第十九次会议决议公告日。
（二）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，―上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一‖。
本次购买资产所发行股份定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前
120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 11.72 10.55
前 60 个交易日 11.21 10.09
前 120 个交易日 10.86 9.78
自2014年下半年以来，国内A股股票市场整体波动较大，因此采用更长时间
区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动的影响，并与交易对方持
股的长期性相匹配。因此，本次发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准日
前120个交易日股票交易均价的90%，即9.78元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，风神股份如有股息支付、配股、资
本公积转增股本、送红股、新股发行（本次交易拟议的除外）或就风神股份的股
本进行的其他该等支付或调整，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价
191
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
二、发行股份的种类、每股面值
本次购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元。
三、发行股份的数量、占发行后总股本的比例
按照本次发行股份购买资产的发行价格9.78元/股和拟购买资产预估作价
57.83亿元计算，本次向交易对方共发行股份59,130.57万股。发行股份数量的具
体情况如下表所示：
交易对方 交易标的 预估值（万元） 股份数量（股）
TP PTG52%股权 1 268,154.99 274,187,110
2
HG PTG38%股权 195,959.42 200,367,503
橡胶公司 桂林倍利 100%股权 66,910.68 68,415,828
黄海集团工业胎相关土
黄海集团 47,271.88 48,335,255
地和房产
合计 - 578,296.97 591,305,697
1,2
注 ：PTG52%、PTG38%股权预估值由其全部股东权益预估值按照股权比例折算。
如拟购买资产的预估值根据国务院国资委的要求进行任何调整，则本次向交
易对方发行股份数量将分别予以调整。
在定价基准日至发行日期间，风神股份如有股息支付、配股、资本公积转增
股本、送红股、新股发行（本次交易拟议的除外）或就风神股份的股本进行的其
他该等支付或调整，将按照中国证监会及上交所相关规则对股份发行价格和股份
192
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
数量作相应调整。
四、股份锁定情况
TP、橡胶公司、黄海集团于本次发行股份购买资产获得上市公司之股份将
自发行结束之日起三十六个月内不予转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司
股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，其通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期将自动延长 6
个月。但因国有资产重组整合或股权无偿划转，导致黄海集团通过本次交易取得
的上市公司股份在中国化工、橡胶公司及其下属公司内部的转让除外，转让后受
让方在剩余的股份锁定期限内对所取得的股份继续锁定。
HG 于本次发行股份购买资产取得上市公司之股份自相关股份发行结束之日
起三十六个月内不予转让。
本次交易前橡胶公司所持上市公司股份，自上述相关股份发行结束之日起
12 个月内不予转让。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
五、本次发行前后上市公司的股权结构
根据本次重组方案，按照本次发行股份购买资产的发行价格9.78元/股和拟购
买资产预估作价57.83亿元计算，本次向交易对方共发行股份59,130.57万股。同
时，拟发行股份募集配套资金，发行股份募集配套资金的股份数量不超过本次发
行前总股本的20%，不超过11,248.27万股，本次交易合计发行股份数不超过
70,378.83万股。
本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：
单位：股
本次交易完成后
本次交易前
股东 不考虑配套融资 考虑配套融资
持股 持股 持股
持股数量 持股数量 持股数量
比例 比例 比例
橡胶 239,463,222 42.58% 307,879,050 26.69% 307,879,050 24.32%
193
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次交易完成后
本次交易前
股东 不考虑配套融资 考虑配套融资
持股 持股 持股
持股数量 持股数量 持股数量
比例 比例 比例
公司
TP - - 274,187,110 23.77% 274,187,110 21.65%
黄海
- - 48,335,255 4.19% 48,335,255 3.82%
集团
HG - - 200,367,503 17.37% 200,367,503 15.82%
其他
322,950,000 57.42% 322,950,000 27.99% 322,950,000 25.51%
股东
配套融
- - - - 112,482,644 8.88%
资对象
总股本 562,413,222 100.00% 1,153,718,918 100.00% 1,266,201,562 100.00%
本次重组前，风神股份总股本为56,241.32万股，橡胶公司持有上市公司股份
比例为42.58%。本次发行股份购买资产实施完成后，预计风神股份总股本将增至
115,371.89万股，其中社会公众股持股比例为27.99%，不低于10%；募集配套资
金完成后，上市公司的总股本将增至不超过126,620.16万股，其中社会公众股持
股比例不低于25.51%，亦不低于10%。因此，本次交易不会导致上市公司股权分
布不符合上市条件。
本次交易前后上市公司的控股股东均为橡胶公司，实际控制人均为国务院国
资委，因此本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。
六、过渡期损益安排
自评估基准日至交割日期间，PTG 的任何净利润应归属于风神股份，净损
失则应由 TP 和 HG 以分别而非连带的方式，按照向风神股份注入的 PTG 股权中
其各自的参股比例承担（即该等净损失的 52%由 TP 承担，38%由 HG 承担）。
自评估基准日至交割日期间，桂林倍利的任何净利润或净损失均归属于橡胶
公司或由橡胶公司承担。因桂林倍利采用资产基础法估值，不影响标的资产的估
值作价。
过渡期间损益的确定将以标的资产交割审计报告为准。
194
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第七章 募集配套资金
一、募集配套资金概况
上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，通过询价方式向符合条件的不
超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过
202,053 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金扣除发行
费用后的净额将用于 PTG 及桂林倍利主营业务相关的全球产能布局优化、产品
及工艺提升、全球工业胎研发中心建设和信息化系统建设四大领域。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、
其他境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过 10 名。
证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。
在本次发行股份募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立
财务顾问将以询价方式确定最终发行对象。
（三）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股份定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价
195
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格将在本次发行获
得中国证监会关于本次交易的核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照
相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
（四）发行数量
本次募集配套资金预计不超过 202,053 万元，不超过本次交易总金额的 100%。
本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，且本次
配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 20%。最终发行数
量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行
时的实际情况确定。
（五）锁定期
公司为募集配套资金所发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市
交易，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述
锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵
守上述锁定期约定。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。
三、募集配套资金的用途
本次交易募集配套资金的总金额不超过 202,053 万元，扣除发行费用后的净
额拟用于 PTG 及桂林倍利主营业务相关的全球产能布局优化、产品及工艺提升、
全球工业胎研发中心建设和信息化系统建设四大领域。本次发行股份募集配套资
金将按优先顺序依次用于下列项目：
序 总投资 拟使用募集资金金额
项目
号 （万欧元） （万元） （万欧元） （万元）
1 土耳其卡客车胎扩产项目 7,419 54,250 7,419 54,250
196
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2 工程子午胎扩产及提升项目 2,150 15,721 2,150 15,721
3 中国工厂产品工艺提升项目 9,100 66,542 9,100 66,542
4 全球工业胎研发中心建设项目 1,960 14,332 1,960 14,332
5 信息化系统建设项目 2,672 19,536 2,672 19,536
6 巴西农业子午胎扩产项目 1,743 12,748 1,743 12,748
7 巴西 SATT 01 技术升级项目 2,588 18,924 2,588 18,924
总计 27,632 202,053 27,632 202,053
注：欧元兑人民币汇率由 PTG 管理层提供，采用 7.3123。
根据 PTG 及上市公司的战略布局考虑，募投项目已在上述表格中按优先顺
序从高到低排列，在满足第一个项目的资金需求后，如有剩余再投资于第二个
项目。如果募集配套资金不足而导致部分项目不能立即实施，上市公司将调整
相关项目的实施计划，按项目的战略优先顺序依次投入募集资金。
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分
相关公司可以以自有资金或自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施
进度不一致，相关公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后
再予以置换。
上述“相关公司”具体所指对象为上市公司（包括标的公司在内的子公司），
上市公司将根据自身的资金使用计划，合理安排自有资金和自筹资金的比例，
并通过债务融资、非公开发行普通股、公司债券、中期票据、短期融资券等多
元化方式进行融资，弥补资金缺口。募集资金投资项目情况如下：
1、土耳其卡客车胎扩产项目
土耳其卡客车胎扩产项目由 PTG（土耳其）实施，拟投资 54,250 万元，项
目建设地址为 PTG（土耳其）位于伊兹密特的工厂内，项目建设期为 34 个月。
未来五年，PTG 在国际卡客车轮胎市场领域将侧重于成长性和利润更高的
欧洲、中东、中国、拉丁美洲及北美自贸区等地区，优化提升针对区域性市场需
求的生产与供应。PTG（土耳其）位于低制造成本的中东地区，同时毗邻欧洲高
端工业胎消费市场，其所覆盖的产品销售区域具有很高的市场利润率。PTG 与
风神股份将通过发挥最大协同效应，在 2020 年之前逐步提升在高端工业胎配套
市场和替换市场的占有率。该项目产品将聚焦于土耳其和其他欧洲市场的高端卡
197
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
客车轮胎，提升高性能全钢子午胎产能和产品品质，占据区域市场领先地位。项
目预计于 2020 年达产，生产效率和制造成本得到显著的改善，实现工厂最优化
的规模效益。
2、工程子午胎扩产项目
工程子午胎扩产项目由桂林倍利实施，拟投资 15,721 万元，项目建设地址
位于焦作市西部工业集聚区风神股份生产厂区，项目建设期 18 个月。
该项目拟利用风神股份在国内工程机械轮胎领域的领先地位，立足于桂林倍
利和风神股份现有工程子午胎（包括巨胎）技术优势和业务基础，充分借助 PTG
和北京橡胶研究设计院的技术支持，对现有工程胎生产车间进行优化布局和产能
扩建，使用现有厂房、公用工程设施，合理有效利用桂林部分巨胎设备，形成包
括巨胎在内的全系列全钢工程子午胎产品的制造能力。工程子午胎产品具有市场
需求大、利润率高等优势，本项目紧密结合下游行业应用需求，扩展完善工程子
午胎产品带，将为公司带来显著的效益增长，增强风神股份重组后在全球工程胎
领域的市场竞争力。
3、中国工厂产品工艺提升项目
中国工厂产品工艺提升项目由桂林倍利实施，拟投资 66,542 万元，项目计
划在桂林、焦作、太原及青岛实施，项目建设期 4 年。
本项目通过引入倍耐力公司许可的先进工艺技术和生产制造质量体系，改善
工艺流程和生产效率，整体提高产品性能和质量。通过全面提升中国各生产基地
的制造能力和运营效益，规范和统一工业胎生产制造标准，使其与 PTG 共同成
为全球第四大专业工业胎生产制造企业的重要组成部分。基于工业胎全球发展战
略和市场品牌定位，形成包括倍耐力（通过高端产品的相关授权）、风神、黄海、
双喜、桂林等多品牌、多梯次的产品组合，使上市公司未来更好地满足全球市场
和客户对工业胎产品多样化的需求，打造在各个区域市场和细分市场的优势地位。
同时，为满足国家环保要求，本项目拟对焦作厂区部分设备先行改造升级，
提升产品质量，达到全球高端制造要求，开展园区的规划设计等前期工作，为将
来逐步搬迁至西区工业园区奠定基础。
4、全球工业胎研发中心建设项目
全球工业轮胎研发中心建设项目由桂林倍利实施，拟投资 14,332 万元，项
198
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
目建设地址为河南省焦作市中站区西部的新厂区内，项目建设期 24 个月。
近年来，以安全高效、节能环保为主要特点的高性能―绿色‖轮胎，是国际轮
胎工业发展的主流方向。通过建立以高性能轮胎技术及工程装备、材料研发为主
的全球工业胎研发中心，采取先进的实验手段、仿真技术、分析技术等，提高技
术创新和产品研发效率。加大对高性能绿色轮胎产品的开发投入，提高产品的技
术含量和附加值，从而更好地应对贸易壁垒和技术壁垒，增强市场竞争力。
本项目计划在未来 3 年内完成全球工业胎研发中心创新平台搭建并顺利运
行，聚集国内外优势研发、技术资源，共同开展高性能轮胎的开发和成果转化。
研发中心每年可持续不断输出新产品，使公司自主创新能力超过竞争对手，处于
国际领先水平，具备生产一代、研制一代、储备一代的真正实力。
5、信息化系统建设项目
信息化系统建设项目由 PTG（意大利）实施，拟投资 19,536 万元，项目建
设期为 3 年。该项目计划对 PTG 米兰总部的信息系统进行升级，在北京、米兰、
焦作、桂林、太原、青岛搭建上市公司全球统一的信息化平台 ICT 系统，采用
先进的数字化信息技术，打造信息化运营和管理平台。
通过 PTG 的 SAP 信息通讯技术加强对企业资源的规划和利用，广泛应用于
全球供应链与配送、销售和订单管理、生产及产品质量控制、采购及人力资源等
领域。ICT 系统涵盖搭建完善可靠的数字基础设施以支持各种技术应用与提升；
启动 SAP 核心解决方案和其他辅助应用的逐步扩展，实现终端用户之间的互联
互通。通过系统数据的有效应用，提高商业决策效率，及时监控库存水平，全面
控制财务风险，从而综合提升公司的运营效率，提高对全球业务价值链的管理水
平。
6、巴西农业子午胎扩产项目
巴西农业子午胎扩产项目由 PTG（巴西）实施，拟投资 12,748 万元，项目
建设期为 4 年。
巴西与阿根廷作为以农业生产为支柱的发展中国家，近年来对农用子午胎的
需求迅速增加。本项目计划通过增加农业子午胎产能，提高优质轮胎产量，进一
步巩固 PTG 在巴西市场和拉美地区的领先地位。通过对现有厂区的重新布局、
现有设备的升级改造以及购置新设备，增加农业子午胎产能，改善生产效率，提
199
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
高产品质量。项目预计于 2020 年完成，将增加农业子午胎产能，能够同时满足
欧洲和北美自由贸易区等发达国家对农业子午胎的市场需求。
7、巴西 SATT 01 技术升级项目
巴西 SATT 01 技术升级项目由 PTG（巴西）实施，拟投资 18,924 万元，项
目建设期为 2 年。
巴西公司格拉瓦塔伊工厂和圣安德烈工厂是 PTG 高端系列产品的主要生产
平台，本项目采用 SATT 01 技术的产品将主要销往南美地区和美国市场，优化
产品市场布局，提高市场份额，增强公司的盈利能力，巩固公司在美洲的市场地
位。项目计划提升完善 PTG SATT 01 技术，升级现有挤出工序的生产能力，在
增加产能的同时，降低生产成本，提高工厂的边际利润。
四、本次募集配套资金的必要性
（一）项目实施的必要性
本次交易后，上市公司将整合全球工业胎资产、业务和组织，实现协同效应
最大化，提升盈利能力和可持续发展能力。募集配套资金计划用于前述全球产能
优化布局、产品及工艺提升、全球工业胎研发中心和信息化系统建设领域的相关
项目，将有助于上市公司通过优化全球产能布局，提高资源配置效率，更好地接
近区域目标客户，实施多梯次多品牌战略。通过对国内外工厂的工艺技术改进和
生产设备升级，提高产品质量，降低生产制造成本，实现全球采购、研发、生产、
管理、销售、物流、服务等全方位的协同，提高上市公司的全球一体化经营能力。
建设全球工业胎研发中心，通过打造先进的高性能轮胎技术研发平台，加大科技
投入，提高产品的技术含量和附加值，进一步增强在全球工业胎市场的竞争力。
信息化系统建设项目的实施，将加速打造信息化运营和管理平台，提高全球业务
价值链运营效益，为实现最大协同效益和全球一体化经营奠定良好的基础。
（二）上市公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平
截至 2016 年 9 月 30 日，上市公司资产负债率与国内同行业 A 股上市公司
（按 Wind 四级行业-橡胶与轮胎）比较如下：
200
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
资产负债率（%）
序号 证券代码 证券简称
（2016 年 9 月 30 日）
1 000887.SZ 中鼎股份 38.33
2 601966.SH 玲珑轮胎 54.38
3 600182.SH S 佳通 24.00
4 601163.SH 三角轮胎 41.36
5 300237.SZ 美晨科技 50.30
6 300320.SZ 海达股份 26.61
7 601058.SH 赛轮金宇 63.04
8 601500.SH 通用股份 38.91
9 000599.SZ 青岛双星 63.17
平均值 45.84
风神股份 58.29
与国内同行业上市公司相比，风神股份资产负债率为 58.29%，高于国内同
行业上市公司水平。
五、本次募集配套资金的合规性
（一）募集配套资金比例不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易
价格的 100%
拟募集配套资金总额不超过 202,053 万元，不超过拟以发行股份方式购买资
产交易价格的 100%，且不超过本次发行前公司股本总额的 20%。因此本次募集
配套资金的金额符合中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股
份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》及 2017 年 2 月 17 日发布的《发
行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。
（二）募集配套资金用途符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答》
相关规定
风神股份本次募集配套资金扣除发行费用后的净额将用于 PTG 及桂林倍利
主营业务相关的上述全球工业胎业务的产能布局优化、产品及工艺提升、研发中
201
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
心建设及信息化系统建设四大领域。
本次募集配套资金用途未用于补充上市公司流动资金和偿还债务，符合《上
市公司监管法律法规常见问题与解答》及《关于上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金的相关问题与解答》等规定。
（三）募集配套资金发行股份定价方法符合《发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等的规定
风神股份本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日（本次发
行股份募集配套资金的发行期首日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，
符合《上市公司非公开发行股票实施细则》 中国证监会公告[2017]5 号）的规定。
综上，本次募集配套资金定价方法符合相关法律法规的要求。
六、本次募集配套资金失败的补救措施
（一）本次募集配套资金失败的补救措施
募集配套资金发行对象未能按照约定的付款期限、付款金额及时足额向上市
公司支付认购资金，或因其他原因导致募集配套资金出现未能实施或募集金额低
于预期的情形，相关公司可以以自有资金或自筹资金方式解决。如本次募集资金
到位时间与项目实施进度不一致，相关公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，
待募集资金到位后再予以置换。
（二）募集配套资金不足或失败的补救措施的可行性
1、重组完成后，预计上市公司的经营情况和融资能力会持续提升
2017 年上市公司将以提升盈利能力为目标，快速优化市场、产品、客户结
构；持续推进精益化与质量管理升级，大力实施人才培养与员工技能提升计划，
持续提高公司品牌影响力和综合竞争能力，为直接融资和间接融资的能力提供
保障。
202
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2、上市公司和下属子公司将通过多种手段进行后续直接和间接融资
上市公司无不良信用记录，并与多家银行建立了长期合作关系。本次交易
完成后，上市公司将整合 PTG 旗下全球资产、业务和组织，实现协同效应最大
化，提升盈利能力和可持续发展能力，预期资产负债结构将得到有效改善，银
行融资能力将更为畅通。
此外，风神股份作为上市公司，具备通过资本市场进行直接股权和债务融
资的能力，可以通过非公开发行普通股、公司债券、中期票据、短期融资券等
多元化方式进行融资，弥补资金缺口。
同时，上市公司及其下属子公司后续也可将通过引入战略投资者及境外联
合贷款等方式筹集资金。中国化工作为上市公司实际控制人（最终实际控制人
为国务院国资委），也将对其融资给予大力支持。
七、上市公司前次募集资金使用情况
风神股份最近五年未曾通过资本市场募集资金，因此不涉及前次募集资金使
用情况。
203
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第八章 管理层讨论与分析
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司是中国最大的全钢子午线轮胎重点生产企业之一
和最大的工程机械轮胎生产企业，主要生产―风神‖、―黄海‖、―双喜‖等多个品牌
1,200 多个规格品种的卡客车轮胎、工程机械轮胎等多种轮胎。前次重组完成后，
上市公司实现了一定程度上的工业胎业务整合，产能分布更加合理，生产经营规
模进一步扩大。
本次发行股份购买资产的标的 PTG 及其子公司主要从事工业胎研发、测试、
生产和销售，其产品主要适用于重卡车、道路拖拉机、重型拖车、货运汽车、公
共汽车、农业拖拉机、林业拖拉机、推土机、工业机车等重型机车的轮胎及内胎。
桂林倍利系橡胶公司旗下工业胎资产板块子公司，主要资产为 100 万套全钢子午
胎生产线。黄海集团工业胎相关土地和房产为上市公司子公司黄海有限工业胎业
务生产经营所需土地、房产。
本次交易后，上市公司将整合橡胶公司旗下全球工业胎资产、业务和组织，
实现协同效应最大化，提升盈利能力和可持续发展能力。募集配套资金计划用于
前述全球产能优化布局、产品及工艺提升、全球工业胎研发中心和信息化系统建
设领域的相关项目，将有助于上市公司通过优化全球产能布局，提高资源配置效
率，更好地接近区域目标客户，实施多梯次多品牌战略。通过对国内外工厂的工
艺技术改进和生产设备升级，提高产品质量，降低生产制造成本，实现全球采购、
研发、生产、管理、销售、物流、服务等全方位的协同，提高上市公司的全球一
体化经营能力。
建设全球工业胎研发中心，通过打造先进的高性能轮胎技术研发平台，加大
科技投入，提高产品的技术含量和附加值，进一步增强在全球工业胎市场的竞争
力。信息化系统建设项目的实施，将加速打造信息化运营和管理平台，提高全球
业务价值链运营效益，为实现最大协同效益和全球一体化经营奠定良好的基础。
本次交易完成后，上市公司取得 PTG100%股权及母公司橡胶公司旗下全部工业
204
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
胎资产，全面实现工业胎业务整合，一跃成为全球第四、中国最大的工业胎企业，
并将成为中国化工全球唯一工业胎资产控股平台。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次重组方案，按照本次发行价格9.78元/股和拟购买资产预估作价
57.83亿元计算，本次向交易对方共发行股份59,130.57万股。同时，拟发行股份
募集配套资金，发行股份募集配套资金数量不超过本次重组前总股本的20%，不
超过11,248.27万股，本次交易合计发行股份数不超过70,378.83万股。
本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：
单位：股
本次交易完成后
本次交易前
股东 不考虑配套融资 考虑配套融资
持股 持股 持股
持股数量 持股数量 持股数量
比例 比例 比例
橡胶
239,463,222 42.58% 307,879,050 26.69% 307,879,050 24.32%
公司
TP - - 274,187,110 23.77% 274,187,110 21.65%
黄海
- - 48,335,255 4.19% 48,335,255 3.82%
集团
HG - - 200,367,503 17.37% 200,367,503 15.82%
其他
322,950,000 57.42% 322,950,000 27.99% 322,950,000 25.51%
股东
配套融
- - - - 112,482,644 8.88%
资对象
总股本 562,413,222 100.00% 1,153,718,918 100.00% 1,266,201,562 100.00%
本次重组前，风神股份总股本为56,241.32万股，橡胶公司持有上市公司股份
比例为42.58%。本次发行股份购买资产实施完成后，预计风神股份总股本将增至
115,371.89万股，其中社会公众股持股比例为27.99%，不低于10%；募集配套资
金完成后，上市公司的总股本将增至不超过126,620.16万股，其中社会公众股持
股比例不低于25.51%，亦不低于10%。因此，本次交易不会导致上市公司股权分
布不符合上市条件。
本次交易前后上市公司的控股股东均为橡胶公司，实际控制人均为国务院国
资委，因此本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。
205
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次重组完成后，橡胶公司仍为上市公司控股股东，实际控制人不变。
三、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响
本次交易完成前，上市公司 2015 年、2016 年的营业收入分别为 817,536.33
万元和 732,515.61 万元，归属于母公司净利润分别为 14,934.09 万元和 8,455.14
万元。本次交易完成后，上市公司资产规模将进一步扩大，行业地位进一步提升，
财务状况将得到改善，持续盈利能力将得到增强。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完
成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结
果和资产评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工
作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重大资产重组报告书中详细分
析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
四、本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易前，上市公司的关联交易情况
本次交易完成前，公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；
公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切
实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能
够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
2、本次交易构成关联交易
本次交易对方中，橡胶公司为风神股份的控股股东，TP 为橡胶公司间接控
股的公司，黄海集团为橡胶公司的控股股东中国化工间接控股的公司，均为风神
股份的关联方，故本次交易构成关联交易。
上市公司第六届第十九次董事会审议本次交易相关议案时，关联董事回避表
决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
3、本次交易后，上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，上市公司关联交易规模预计短期内有所上升，主要系将工
206
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
业胎资产从倍耐力公司与乘用胎业务分拆成立 PTG 所致。该等关联交易存在的
重要原因是为了确保 PTG 相关业务在分拆和本次重组期间能够平稳运行，从而
更好地维护上市公司和中小股东权益。为保证注入资产的独立性，倍耐力公司和
PTG 正在对相关关联交易制定详细安排和措施，规范、解决关联交易。
由于与本次交易相关的审计工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后关
联交易情况进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果为准。上市公司将在
本预案公告后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，
并在重大资产重组报告书中详细分析本次交易对上市公司关联交易的具体影响。
4、关于规范关联交易的措施
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法
权益，上市公司控股股东橡胶公司、橡胶公司控股股东中国化工出具《关于规范
与风神轮胎股份有限公司关联交易的承诺函》，作出如下承诺：―本次重组完成后，
本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与风神股份及其下属企业的关联
交易；对于确有必要或有利于上市公司及其下属企业的关联交易，本公司及本公
司控制的其他企业将与风神股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则
依法进行关联交易，履行适当的合法程序，并将按照有关法律、法规和《风神轮
胎股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务；本公司及本公司控制
的其他企业不以与市场价格相比显失公允的条件与风神股份及其下属企业进行
交易，亦不利用股东地位从事任何损害风神股份及风神股份其他股东合法权益的
行为。‖
TP 出具《关于规范与风神轮胎股份有限公司关联交易的承诺函》，作出如下
承诺：―在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与风
神股份及其下属企业的关联交易；若存在确有必要或有利于上市公司及其下属企
业的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与风神股份及其下属企业按照
公平、公允、等价有偿等原则依法进行关联交易，履行适当的合法程序，并将按
照有关法律、法规和《风神轮胎股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披
露义务；本公司及本公司控制的其他企业不以与市场价格相比显失公允的条件与
风神股份及其下属企业进行交易，亦不利用股东地位从事任何损害风神股份及风
207
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
神股份其他股东合法权益的行为。本承诺函在 TP 为风神股份持股 5%以上的股
东期间有效，于 TP 不再持有风神股份 5%以上股份之日自动失效。‖
HG出具《关于规范与风神轮胎股份有限公司关联交易的承诺函》，作出如下
承诺：“本次交易前，本公司及本公司控制的其他企业与风神股份及其下属企业
之间不存在任何交易。在本次交易完成后，若存在确有必要或有利于上市公司及
其下属企业的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与风神股份及其下属
企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法进行关联交易，履行适当的合法程序，
并将按照有关法律、法规和《风神轮胎股份有限公司章程》等的规定，依法履行
信息披露义务；本公司及本公司控制的其他企业不以与市场价格相比显失公允的
条件与风神股份及其下属企业进行交易，亦不利用股东地位从事任何损害风神股
份及风神股份其他股东合法权益的行为。”
黄海集团出具《关于规范与风神轮胎股份有限公司关联交易的承诺函》，作
出如下承诺：“在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减
少与风神股份及其下属企业的关联交易；若存在确有必要或有利于上市公司及其
下属企业的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与风神股份及其下属企
业按照公平、公允、等价有偿等原则依法进行关联交易，履行适当的合法程序，
并将按照有关法律、法规和《风神轮胎股份有限公司章程》等的规定，依法履行
信息披露义务；本公司及本公司控制的其他企业不以与市场价格相比显失公允的
条件与风神股份及其下属企业进行交易，亦不利用股东地位从事任何损害风神股
份及风神股份其他股东合法权益的行为。”
五、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易兑现了2013年5月、2014年6月控股股东橡胶公司关于有效解决与上
市公司存在的同业竞争或潜在同业竞争问题的承诺，将旗下主要工业胎资产注入
上市公司。本次交易完成后，剩余少量同业竞争的情况如下：
1）倍耐力公司在中国兖州的控股子公司倍耐力轮胎有限公司持有年产约80
万套全钢子午线卡客车胎资产。橡胶公司与倍耐力公司已达成一致，计划由PTG
或其任何关联方接管，包括但不限于通过由倍耐力轮胎有限公司向PTG或其任何
关联方出售上述相关资产的方式（该出售将根据相关方达成一致的条款和条件）
208
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
解决该同业竞争问题。
2）倍耐力公司在委内瑞拉的子公司Pirelli De Venezuela C.A.仅拥有年产约4.1
万套工业胎设备。由于委内瑞拉宏观经济的恶化，委内瑞拉公司于2015年末没有
能力向倍耐力公司支付股利和特许权使用费，也不能支付倍耐力集团内其他公司
的应付贸易款项。基于上述情况，倍耐力公司管理层认定对Pirelli De Venezuela
C.A.不再具有控制，于2015年12月31日，倍耐力集团根据相关会计准则不再将
Pirelli De Venezuela C.A.纳入合并报表范围。
3）倍耐力公司在俄罗斯的子公司Open Joint Stock Company ―Kirov Tyre Plant‖
拥有可年产约1.7万套卡车胎、约1.1万套农用胎和相关内胎的工业胎设备。倍耐
力公司预计在2017年或最晚于2018年内完成Open Joint Stock Company ―Kirov
Tyre Plant‖自倍耐力乘用胎业务的分拆，并将对工业胎部分的控股权转让予非关
联第三方。
4）在阿根廷境内的一些与工业胎相关的经销活动目前由Pirelli Neumaticos
S.A.I.C.实施（PTG持有该公司28.5%股权）。该部分业务将与倍耐力乘用胎业务
相分离，并将通过分拆、剥离或其相似他方式注入PTG或PTG子公司。
5）橡胶公司控股子公司桂林橡胶现有年产约0.3万条全钢巨胎和年产约12万
条工程胎（含约0.4万条斜交巨胎）设备，但该等设备目前处于停产状态。
除上述情况外，本次交易完成后，上市公司与控股股东在工业胎方面不存在
同业竞争，上市公司成为橡胶公司国内唯一工业胎资产整合平台，独立自主经营
能力显著提高。
橡胶公司和中国化工出具《关于避免同业竞争的承诺》：
―本次重组完成后，风神股份主营业务将专注于工业胎业务（按照中国标准
化协会《中国轮胎轮辋气门嘴标准年鉴 2015 版》分类的全钢轻型载重汽车轮胎、
载重汽车轮胎、工程机械轮胎、农业轮胎、工业车辆充气轮胎、工业车辆实心轮
胎的生产和经销业务，以下简称“工业胎业务”，该类轮胎以下简称为“工业胎”）；
本公司控制的企业与风神股份之间存在的同业竞争将大幅度减少。
就本公司控制的个别公司与风神股份存在同业竞争的情形（具体情况在《风
神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中已披
209
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
露），本公司特出具如下保证与承诺：
一、本公司承诺，按照相关法律、法规、规章和监管要求，采取适当方式逐
步解决本公司控制的企业与风神股份及其下属企业之间的同业竞争问题。解决同
业竞争问题的方式包括且不限于由风神股份或其下属企业收购本公司控制企业
工业胎业务相关资产、由风神股份或其下属企业根据国家法律许可的受托经营等
方式接管本公司控制企业工业胎业务相关资产、本公司控制企业将工业胎业务资
产清理剥离、进行内部资产重组，从而消除本公司控制的企业与风神股份的同业
竞争。
二、本公司将采取有效措施努力避免本公司及本公司控制的其他企业未来新
增与风神股份及其下属企业主营业务构成竞争的业务；如本公司及本公司控制的
其他企业为进一步拓展业务范围从而开展新业务，与风神股份及其下属企业主营
业务产生竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将采取包括但不限于将产生竞
争的业务纳入风神股份的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第
三方等合法方式，以解决同业竞争。
三、基于商业利益最大化原则，根据双方依据适用法律法规签署的书面协议，
风神股份及其控制的企业作为一方，本公司及控制的目前已从事轮胎业务的企业
作为另一方，如适用，可以各自经销对方生产的轮胎产品，也可以在与另一方不
构成直接竞争的前提下，按照市场化交易惯例，通过自己拥有和管理的销售网络、
销售网点进行对方及其他第三方轮胎产品的经销。‖
TP出具《关于避免同业竞争的承诺》：―本次交易完成后，本公司及本公司
控制的其他企业不会经营任何与风神股份及其下属控股企业主营业务，即按照中
国标准化协会《中国轮胎轮辋气门嘴标准年鉴2015年版》分类的全钢轻型载重汽
车轮胎、载重汽车轮胎、工程机械轮胎、农业轮胎、工业车辆充气轮胎、工业车
辆实心轮胎的生产和经销业务（该类业务以下简称为―工业胎业务‖，该类轮胎以
下简称为―工业胎‖）构成竞争的业务；如本公司及本公司控制的其他企业的现有
业务或该等企业为进一步拓展业务范围从而开展新业务，与风神股份及其下属控
股企业的工业胎业务产生竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将采取包括但
不限于将产生竞争的业务纳入风神股份的方式，或者采取将产生竞争的业务转让
给无关联关系第三方等合法方式，以解决同业竞争。本承诺函在本公司为风神股
210
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
份持股5%以上的股东期间有效，于本公司不再持有风神股份5%以上股份之日自
动失效。‖
HG、黄海集团出具《关于避免同业竞争的承诺》：―本次重组完成后，本公
司及本公司控制的其他企业不会直接或间接经营任何与风神股份及其下属控股
企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；如本公司及本公司控制的其他企
业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与风神股份及其下属控股企业
主营业务产生竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将采取包括但不限于将产
生竞争的业务纳入风神股份的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关
系第三方等合法方式，以解决同业竞争。‖
六、本次交易对上市公司负债的影响
本次交易前，上市公司 2015 年末、2016 年末资产负债率分别为 76.93%和
68.28%。本次发行股份购买资产完成后，上市公司负债规模、资产负债率预计有
所增加。本次发行股份募集配套资金完成后，预计上市公司的资产负债率将得到
改善。
本次交易相关的审计工作尚未最终完成，无法就本次交易对上市公司负债结
构的影响做详细定量分析，以上结论仅依据标的资产历史数据估计；待审计工作
完成后，将在重大资产重组报告书中就相关事项进行详细分析。
七、标的资产的行业特点及经营情况
（一）标的资产的行业特点及经营情况
1、行业发展情况
A. 全球工业胎整体状况
据波士顿管理咨询公司及 PTG 测算，截至 2013 年度，全球工业胎市场规
模为 830 亿美元，其中卡车胎占比最大，高达 61%，销售额为 510 亿美元。工程
胎销售额达 170 亿美元，占比 20%。农用车胎销售额为 130 亿美元，占比 15%。
航空轮胎仅占市场的 2%左右，销售额达 20 亿美元，行业技术壁垒较高。PTG
211
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
不生产航空轮胎。
在能源和劳动力成本不断上升及橡胶价格巨幅波动的行业背景下，工业胎行
业加速洗牌，行业日趋集中，而业务规模是影响卡车胎、工程胎及农用车胎业务
竞争力的关键成功因素。卡车胎制造商必须不断提高产品性能、完善市场营销手
段、扩大并提升服务范围及质量。要实现三者均需一定的业务规模。工程胎生产
商的经营模式需完全契合其所属细分市场的特征，而业务规模将决定生产商是否
能有效满足其客户特殊及多变的需求。农用胎的细分市场众多，需求复杂且多样
化，因此生产商的创新及研发能力至关重要，也需要较大的业务规模以支持大额
的研发投入。因此，轮胎生产商一般在保证盈利的同时需随着市场的增长不断扩
产。
B. 卡车胎现状及主要发展趋势
卡车胎的市场特征包括销量规模较高、增速较缓、大型企业较少、客户对服
务水平要求较高，营业利润率一般将近 10%。
据波士顿管理咨询公司及 PTG 测算，截至 2015 年底，全球卡车胎市场规
模为 1.91 亿条，2020 年预计为 2.21 亿条，年复合增长率为 3%。卡车胎市场可
分为翻新市场、替换市场、配套市场。增长趋势如下图所示：
单位：百万辆
250
200 32
27
150
141
100 122
50
42 48
0
2015A 2020E
Total 配套 替换
翻新市场、替换市场、配套市场 2015 年至 2020 年的市场增长率预计分别为
2.8%、2.9%及 3.0%。翻新及替换市场客户为车队及个人车主，而配套市场客户
为整车生产商。
替换市场的主要客户为卡车胎的终端市场，即车队。车队客户以营利为导向，
212
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
对成本控制有较高需求。营业成本分三个层面：购置成本、每千米成本以及运营
成本。每千米成本即对卡车轮胎的里程数及翻新适用性要求较高。除购置成本及
每千米成本，运营成本还包括能源成本、维护成本、资产运营效率。大型车队、
运输路程较远的，其降低运营成本的需求越大。
卡车胎是否具有高度稳定的性能也是车队另一个重要考虑因素，包括承载能
力、滚动阻力和湿式制动、是否能灵活适用多种车辆、实时监控和服务。当车队
规模较大，运输路程较远或行驶路面状况较为复杂的，可靠的卡车胎尤其重要。
此外，卡车胎的选择也取决于其车辆的具体用途及车辆型号。
卡车胎按降低运营成本的程度和稳定性可分为高端、中端及低端。大多远距
离运输和行驶于碎石密度较高的路面的车辆需高端卡车胎，且车队规模较大。中
端卡车胎的车队客户规模中等，用于区域内运输，且更注重每千米成本。低端卡
车胎的客户群通常车队规模较小，且一般用于市内运输的车辆。目前，高、中、
低端卡车胎在轮胎市场容量的占比分别为 10%、40%及 50%。其中，高端产品市
场在新兴和发达市场迅速。随着车队规模在世界各地增加，高端卡车胎需求将进
一步增加，有利于 PTG 高端工业胎的发展。
各个地区的卡车辆数增长趋势如下图所示：
单位：百万辆
70 61
60 52
15
50 11 3
40 3 11
30 11
11
20 11
8 12
10
9 10
0
2015A 2020E
所有 中国 巴西 北美 中东、非洲、印度
中国、巴西以及中东、非洲、印度的卡车辆数增长率分别为 6.4%、0.0%以
及 8.4%。
其中，亚太地区的卡车胎市场容量最大，主要包括低端卡车胎，但高端卡车
胎份额在上升。北美和欧洲地区的市场价值最高，车队规模最大，主要产品包括
高端产品。在南美洲，价格仍旧是主要的购置考量，但巴西高端市场成长迅速。
213
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2、行业竞争状况
工业胎生产商按业务规模及战略目标可分为三个梯队：
全球性龙头企业：这类企业的基本特征为其庞大的业务规模、全球布局、雄
厚的研发能力及多层级的产品种类，也在专业用胎市场占领先地位。主要企业有
三家，即米其林、普利司通和固特异。据波士顿管理咨询公司及 PTG 测算，三
家企业 2014 年的工业胎的销售额均值约 130 亿美元。上述三家企业已于 2012
年基本完成产能布局，预计 2020 年前不会大量的扩产，给其余企业创造了捕捉
市场份额的机会。
区域性企业：该类企业致力于发展其驻足区域的独特优势，提升其当地品牌
知名度，产品质量的声誉较好。他们的主要提供中、低端的卡车胎，且因业务偏
重于各别市场，业绩受该等市场的经营环境影响较大。区域性企业如进一步发展
有潜力成为全球企业，在 2016 – 2020 有较多的产能扩张计划。全球的区域性企
业有 20 个左右，主要企业包括中策橡胶、风神、大陆、倍耐力、韩泰、住友、
横滨等，2014 年的工业胎的销售额均值约 20 亿美元不等。
细分市场企业：该类企业专攻部分细分市场，能随时把握市场动向并及时作
出反应，并通常比同行业公司更靠近经销商。由于细分市场较小，该类企业业务
规模一般较小，并有时从技术更为先进的大型公司取得技术许可（如固特异予以
泰坦的技术授予等），也容易沦为其他公司的收购目标。由于他们的细分市场通
常周期性较为明显，企业业绩水平也容易波动。企业细分市场企业主要企业包括
泰坦、BKT、米塔斯、ATG、特雷勒堡，2014 年工业胎销售额均值不到 10 亿美
元。
其中，全球性龙头企业最具竞争优势，主要原因包括：1）独特的产品定位
及策略能有效加强客户粘性；2）多层级的产品种类能同时满足车队和经销商的
不同需求；3）领先的技术和市场地位更容易使他们的产品脱颖而出。另一方面，
中小型企业可以进一步聚焦其细分市场和加强研发能力，以期增加他们对客户有
不可替代的价值。
随着全球工业胎市场增长渐稳，竞争格局日益激烈，规模较小的竞争对手逐
渐被市场淘汰，近年来大量的小规模并购活动促使工业胎企业谨慎地扩展业务。
上市公司主要生产经济型轮胎并在中国及北美洲有较强的市场地位，如能借助
214
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
PTG 的高端型产品以及 PTG 在南美洲及埃及的销售渠道，将有利于上市公司跻
身第一梯队。
3、PTG 的行业地位及核心竞争力
PTG 专注于研发、生产、营销重型车辆轮胎或内胎，如重型卡车、拖拉机、
重型拖车、卡车、公共汽车、农业拖拉机、林业拖拉机、推土机和工业车辆。根
据 PTG 管理层说明，PTG 是卡车胎市场的主要企业之一，并在工程胎及农用车
胎市场有一定的行业地位。就地区市场而言，PTG 是埃及工业胎市场的龙头企
业，在南美洲及土耳其优势明显。
PTG 是区域性工业胎制造商中的领军型企业，对其所经营的地区市场和客
户需求有深刻的理解。在车队客户较多的市场，通过长期的经营、严谨的市场调
研，PTG 已与其客户建立了密切的合作关系，能通过 Cyber Fleet、咨询服务有效
满足他们对经营成本和产品稳定性上的需求。PTG 市场推广的途径包括通过授
权经销商和直接服务，且通过客户特征选择最有效的推广途径。
PTG 的策略是根据各地市场格局的整体规划其销售和生产布局，工厂的配
置能符合当地的需要的同时也能支持其全球销售网络，已实现其成为全球性企业
的愿景。PTG 强大的研发能力和风神的高效生产过程将有助于合并后的公司增
加其多层级的产品组合和扩大经营规模。
（二）行业主管部门和监管体制及主要的法律法规和政策
1、中国监管情况
我国轮胎行业在国家宏观经济调控下，遵循市场化发展的行业管理体制，国
家发展和改革委员会、工信部、商务部作为行业行政管理部门负责制定行业发展
规划、颁布产业政策、审批项目等重大问题，承担行业宏观管理职能。中国橡胶
工业协会是行业的自律管理机构，主要负责产业政策的研究制定与推行、向政府
有关部门提出产业发展的政策建议、政府沟通、技术交流、信息共享、活动组织
及行业自律等工作。中国质量认证中心负责轮胎产品强制认证（―CCC‖认证）工
作。国家质量监督检验检疫总局和国家认证认可监督管理委员会发布《中华人民
共和国实施强制性产品认证的产品目录》，对列入目录内的商品，未获得强制性
215
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
产品认证证书和未施加中国强制性认证标志的产品不得出厂、进口、销售，必须
认证的轮胎产品包括：轿车轮胎（轿车子午线轮胎、轿车斜交轮胎）、载重汽车
轮胎（微型载重汽车轮胎、轻型载重汽车轮胎、中型/重型载重汽车轮胎）、摩托
车轮胎。
近年来，国家相关部门颁布了一系列鼓励行业发展的产业政策，为行业发展
建立了良好的政策环境。主要相关产业政策如下表所示：（标签法）
发布时
政策名称 相关内容
间
《汽车产业调整和振兴 汽车产销稳定增长；改善汽车消费环境；优化市场
2009 年
规划》 需求结构；扩大自主品牌汽车市场
鼓励发展安全、节能、环保的高性能子午线轮胎，
《轮胎产业政策》 （工
2010 年 巨型工程子午线轮胎，宽断面、扁平化的乘用子午
产业政策[2010]第 2 号）
线轮胎以及无内胎载重子午线轮胎
将高性能子午线轮胎（包括无内胎载重子午胎、低
断面和扁平化（低于 55 系列）、大轮辋高性能轿车
《产业结构调整指导目
子午胎（15 吋以上）、航空轮胎及农用子午胎）及
录（2011 年本）》（国家
2011 年 配套专用材料、设备生产列入国家鼓励类产业；将
发展和改革委员会
新建斜交轮胎和力车胎（手推车胎）列入国家限制
[2011]第 9 号）
类产业；50 万条/年及以下的斜交轮胎或以天然棉帘
子布为骨架的轮胎生产线列入国家淘汰类产业
使新材料产业成为国民经济的先导产业，主要品种
《新材料产业―十二五‖
能够满足国民经济和国防建设的需要。该规划将先
发展规划》（工信部规 2012 年
进高分子材料之特种橡胶列为新材料产业的发展重
[2012]2 号）
点，共包含 20 种细分橡胶材料产品
《节能与新能源汽车产
发展战略性新兴产业和加强节能减排工作，加快培
业发展规划（2012-2020 2012 年
育和发展节能与新能源汽车产业
年）》
轮胎产品绿色制造和产业优化升级，提升行业节约
《绿色轮胎技术规范》
2014 年 能源和清洁生产水平，并为实施绿色轮胎标签化提
（XXZB/LT-102-2014）
供技术标准
重点强调了节能环保，对轮胎企业提出了能耗、资
《轮胎行业准入条件》 源消耗以及污染物排放等硬指标要求；鼓励发展节
2014 年
（2014 年 第 58 号） 能、环保、安全的绿色轮胎；规定了轮胎产品质量
必须符合相关标准
对轮胎行业结构调整、转型升级有重大带动作用的
《橡胶行业―十三五‖发
新产品、新技术、新工艺，对―十三五‖期间中国轮
展规划指导纲要》、《轮
2015 年 胎工业的发展、支撑条件及市场前景作了有对比根
胎行业―十三五‖发展规
据的预测，力争在―十三五‖末（2020 年）实现轮胎
划指导纲要》
工业强国初级阶段的目标
216
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2、海外监管情况
美国轮胎轮辋协会(TRA)、欧洲轮胎轮辋技术组织(ETRTO)和日本机动车辆
轮胎制造者协会(JATMA)分别为美国、欧洲和日本的轮胎标准化工作组织，其制
定的标准都是国际上有影响力和有一定权威的标准。
在 PTG 主要生产基地所在的国家，如埃及、土耳其和巴西也有相应的行业
监管规范。埃及的标准化和质量机构（EOS）在轮胎制造方面制定了一系列质量
标准，其中涵盖了对翻新胎、电动/商用车充气轮胎、轮胎存储、客车轮胎安全
等。2014 年 1 月 27 日，大陆，固特异，米其林、倍耐力等在土耳其联合设立了
轮胎工业公司和进口商协会，旨在使公众和消费者了解轮胎行业和产品，并进行
行业推广。同时，土耳其工业技术部下属的汽车技术委员会也负责对轮胎行业公
司进行必要的审批和监管。巴西的主要行业协会为轮胎生产商协会（ANIP）、轮
胎创新协会（ANPEI）等。
217
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第九章 风险因素
一、本次重大资产重组的交易风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
风神股份在审议本次重组相关事项的首次董事会决议公告日后 6 个月内需
发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将
被取消；尽管风神股份已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，
仍存在因风神股份股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重组
被暂停、中止或取消的可能；在本次交易审核过程中，监管机构审核要求也可能
对交易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次
交易存在被终止或取消的可能；此外，交易标的审计或评估尚需时间，若相关事
项无法按时完成，则本次交易可能将无法按期进行。
根据相关方签署的《资产注入协议》，出现以下情形时，本次交易将终止或
取消：1）PTG 52%的股权经国务院国资委备案的价值低于预估价值的 95%；2）
截至 2017 年 12 月 31 日（或各方可书面同意的较晚日期）《资产注入协议》未能
生效或交割的先决条件未满足或被放弃；（3）本次发行股份购买资产和/或与发
行股份购买资产相关的新股的发行截至 2018 年 3 月 31 日尚未完成。
如本次交易需重新进行，则需面临交易标的重新定价风险。如本次交易因违
反《资产注入协议》，则面临被终止或取消的风险。
（二）本次交易审批风险
本次交易尚需取得如下审批及备案：1、国务院国资委对交易标的资产评估
报告的备案；2、国务院国资委对本次交易的批准；3、上市公司股东大会对本次
交易方案审议通过；4、发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备
案；5、商务部对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；6、商务部对
本次交易所涉及的外国投资者对上市公司战略投资事项的批复；7、中国证监会
218
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
对本次交易方案的核准；8、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其
他必要的事前审批、核准或同意。能否获得这些批准及获得批准的时间存在不确
定性，本次交易存在审批风险。
（三）本次交易标的估值风险
以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易标的预估值合计为 57.83 亿
元，预评估增值率为 96.40%，增值幅度较大。
虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但
本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家
法规及行业政策变化等情况，导致出现拟购买资产评估价值与实际情况不符的情
形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响，特提请投资者关注本次交易标
的资产评估增值的风险。
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。本预案中披露的标的资
产评估数据仅供投资者参考，最终评估数据需以具有证券期货业务资格的资产评
估机构出具的经备案的评估报告为准，相关数据将在重大资产重组报告书中予以
披露，可能与本预案披露数据不一致，因此本预案中标的资产的预估值存在调整
的风险。
（四）本次募集配套资金审批、发行及实施风险
上市公司拟在发行股份购买资产同时发行股份募集配套资金不超过 202,053
万元，将用于 PTG 及桂林倍利主营业务相关的全球产能布局优化、产品及工艺
提升、全球工业胎研发中心建设和信息化系统建设四大领域。
本次募集配套资金能否获得中国证监会核准以及能否顺利完成发行仍存在
不确定性。如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分相关公司可
以以自有资金或自筹资金解决。如后续自有资金不足或自筹资金失败，相关公司
将调整或终止募投项目。此外上述项目是否能成功实施取决于上市公司的运营、
财务绩效和监管环境。募集配套资金的审批、发行及实施存在风险。
219
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
二、标的资产相关风险
（一）下游行业波动风险
轮胎的下游行业包括汽车、工程机械等行业，其中最重要的下游产业是汽车
行业。轮胎市场的需求与汽车销量关系密切。2016 年以来，全球汽车行业产销
继续保持稳步增长，但增速趋缓。欧、美、中传统成熟市场增长强劲，受累于新
兴经济体整体增长减缓，市场重心东移放缓。国内市场在经历了 2016 年底的触
底反弹之后，受益于宏观经济增长、基建投资的全面启动、大宗商品物流回暖以
及交通部超限新规的出台，中重卡汽车需求大幅提升。尽管目前下游行业前景乐
观，但产业波动仍具有一定的不确定性，下游行业的波动将对轮胎销售产生直接
影响。
（二）天然橡胶、原油价格波动风险
从生产区域来看，泰国、印尼、马来西亚的天然橡胶产量合计占全球总产量
的比例高达 60%，三国出口量之和占主要出口国家总量的比例更是高达 86%。
天然橡胶生产的高集中度决定产业在供给层面具有较高的话语权。2016 年 3 月 1
日起三国实施联合限产政策，加之 2016 年下半年以来主要原产国的雨水等恶劣
天气影响，导致天然橡胶的供给受限。同时在大宗原材料价格上涨的大背景下，
天然橡胶和合成橡胶的价格保持上涨的趋势。标的公司所在的工业胎行业相较于
乘用胎等其他轮胎产品，原材料尤其是天然橡胶占成本的比重较高，更容易受原
材料价格波动的影响。
虽然 PTG 一直致力于通过在生产过程中降低材料耗损率、提高工艺质量等
方式减少原材料价格波动对生产经营的影响，但仍然面临生产成本波动的风险。
（三）汇率波动风险
PTG 的生产和销售主要集中在境外，较大业务在新兴经济体国家。生产和
商业交易活动处于不同地理位置使得 PTG 面临着潜在的汇兑风险。这种汇兑风
险即包括交易风险，也包括折算风险。PTG 是由百年轮胎企业倍耐力公司的工
220
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
业胎业务分拆而成，拥有丰富的汇率风险管理经验。PTG 要求所有的子公司及
时收集与交易风险有关的信息（主要为以外国货币体现的应收款和应付款），通
过利用远期合约等套期保值措施进行有效的风险防范。但受反全球化思潮、贸易
保护主义以及美联储相关政策的影响，在未来一段时间里，新兴经济体的汇率或
将出现较大的波动，汇率的大幅波动会对 PTG 的经营业绩及盈利能力造成较大
影响，同时也会增大对冲成本。
（四）特定国家和地区政治或经济不稳定导致的经营风险
PTG 的生产和销售主要集中在埃及、巴西、土耳其等低成本和以基建投资
为驱动的发展中国家。因而，这些地区的发展可能会对 PTG 业务经营产生深远
的影响。该等地区面临不同程度的不稳定因素及风险，包括不稳定的政治和监管
环境、经济和财政不稳定、相对较高的通货膨胀、政府定价干预、进口和贸易限
制、资本调回限制等。虽然 PTG 一直持续关注各子公司所在地存在的上述影响
经营情况的风险因素，以求及时（甚至提前）作出应对风险的措施，但任何突发
性事项的发生，将会对 PTG 经营业绩和盈利能力造成不利影响。
（五）争议事项产生大额损失风险
PTG 的部分子公司涉及人员和雇佣、税务、环境、海关等争议事项，该等
争议事项有时会导致大额的损害赔偿、付款判决或行政处罚。PTG 经营活动的
全球化使其必须遵循不同地区立法和监管要求（并且为诉讼进行辩护和调解）。
如果未来争议事项的情况发生变化，导致计提不足，这些争议事项的不利结果或
与之相关的成本和费用可能对 PTG 的经营业绩和净利润造成不利的影响。
（六）环境监管风险
轮胎制造虽然不属于高污染的化工行业，但仍然受到环保部门的监管。PTG
在全球各区域开展经营活动，遵循不同地区立法和监管要求。同时，在国内着手
大力处理高能耗、高污染问题的大背景下，环保部的专项环境督查工作进入常态
化，因此桂林倍利将面临更高的环保压力。应对这些环境监管会分别使 PTG、
221
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
桂林倍利花费一定的财务资源（无论是持续费用和潜在的重大一次性投资）和人
力资源。
（七）税务风险
PTG 需要在经营业务的不同国家和地区承担缴税义务，PTG 未来的实际税
率可能受到管辖区域内应纳税收益结构调整、税率变化及其他税法变化、递延所
得税资产和递延所得税负债变化、企业结构的潜在变化的影响。税务机构有时会
对税收规则及其应用做出重大变更，这些变更可能导致更多的企业税负，并对财
务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。
巴西是 PTG 主要的生产基地和销售区域之一，巴西的联邦税、州税、工业
税、服务税、关税等不同税种叠加在一起，税种繁多、税率较高，PTG 面临较
大压力的税务负担。
（八）知识产权风险
PTG 目前生产轮胎所需的专利、专有技术、Pirelli 商标，均由其重组前的母
公司倍耐力公司许可提供。虽然该许可有稳定持续的合同约定，同时 PTG 与上
市公司整合后将积极开展新专利的研发，但 PTG 仍然面临着核心知识产权不完
整的风险。
（九）标的资产权属风险
本次发行股份拟购买黄海集团工业胎相关土地和房产，黄海集团对其拥有合
法权属，但部分土地处于被查封状态，正在办理解除查封手续；该等房产正在办
理房产证，预计于本次交易相关的第二次董事会审议之前将上述土地解除查封和
房产证均办理完毕，不存在实质性法律障碍。
除黄海集团工业胎相关土地和房产的上述情形外，交易对方合法拥有标的资
产完整的所有权，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也
不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限
制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
222
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
未来若上述资产不能如期取得相关权证或办理完毕转让手续，将可能对本次
交易产生一定影响。
（十）部分经营资质的审批风险
桂林倍利正常生产经营以及进入相关市场需具备相关的资质，其已取得 3C
强制认证（中国国家强制性产品认证证书）以及 ISO/TS 16949：2009 认证证书。
目前尚需取得的相关经营资质包括排污许可证（废水）、排污许可证（废气）、
欧洲 ECE 认证、美国 DOT 认证、北美 SMARTWAY 认证，该部分资质及认证均需要
从桂林轮胎变更至桂林倍利。虽然目前桂林倍利已进行了合理的过渡期安排，
且预计相关证书将在 5-6 月份陆续办理完毕，不存在实质性法律障碍，但鉴于
相关经营资质的审批仍需要一定的时间，特提醒投资者关注部分经营资质的审
批风险。
三、本次重大资产重组后上市公司相关风险
（一）收购完成后的整合风险
本次交易完成后，PTG、桂林倍利将成为风神股份的全资子公司，上市公司
的资产规模、人员团队都将显著扩大，也将在战略规划、业务体系、企业文化等
方面对标的公司进行整合。
虽然上市公司与标的公司的业务领域、生产管理和商业模式具有较高的匹配
性，但是，上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合以及整合后能否达到预期
效果，仍存在一定的不确定性。上市公司将通过基于 PTG 全球管理层与中国团
队一同管理合并后的中国业务（在符合上市公司章程等文件的要求并获得相关有
权机关批准的前提下），不断完善公司治理、加强内部控制等措施降低该等风险，
并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
（二）关于外汇监管的政策和法规的风险
本次交易完成后，PTG 将成为风神股份的全资下属公司，PTG 在境外获得
223
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
的盈利或需通过分红进入上市公司母公司；本次交易的配套资金募集完成后，用
于 PTG 项目建设部分的资金将由上市公司提供给 PTG 进行相关项目建设。上述
事项需要履行相应的外汇登记和结汇手续。
如国家外汇监管相关的政策和法规发生变化，可能导致 PTG 分红资金无法
进入上市公司母公司，从而导致公司无法按公司章程规定的利润分配政策向上市
公司股东进行现金分红；亦可能使上市公司无法向 PTG 提供建设项目所需资金，
PTG 需使用其自有资金或通过其他融资方式筹措其建设项目资金需求，将可能
导致 PTG 建设项目延期实施甚至取消，并增加其债务成本，对 PTG 及上市公司
未来业务发展及盈利能力产生不利影响。
（三）业绩补偿承诺的实施风险
本次交易拟以收益法评估结论作为标的资产 PTG 的定价依据，根据《重组
办法》及相关规定，特定交易对方（上市公司控股股东、实际控制人或者其控制
的关联人）应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明
确可行的补偿协议。因此，遵照相关规定，上市公司已经与 TP 签署了《资产注
入协议》及其附件，对盈利补偿的原则进行约定，并将在审议本次交易的第二次
董事会前签署相关盈利补偿协议。根据约定，当出现 PTG 实际盈利数不足利润
预测数的情况下，TP 将按照本次交易向风神股份注入 PTG 股权的比例（即 52%）
予以补偿。
此外，如由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际
净利润数低于承诺净利润数及/或补偿期限届满时标的资产出现减值时，业绩承
诺方如果未能履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（四）反倾销风险
2016 年 2 月 19 日，美国商务部宣布对进口自中国的卡车和公共汽车轮胎发
起―双反‖（―反倾销‖和―反补贴‖）调查。2016 年 3 月 11 日，美国国际贸易委员
会投票作出该案―双反‖产业损害肯定性初裁。2016 年 6 月 28 日，美国商务部宣
布对进口自中国的卡车和公共汽车轮胎作出―反补贴‖调查肯定性初裁。中国轮胎
224
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
出口国外遭遇―双反‖呈现常态化。
虽然，2017 年 2 月 22 日，美国国际贸易委员会 5 位委员就对华卡客车轮胎
反倾销反补贴案终裁阶段行业损害进行投票，以 3：2 的结果认定自中国进口的
卡客车轮胎并未对美国国内产业构成实质损害或损害威胁，美国将不对中国卡客
车轮胎产品征税，已经征收的保证金将全额退还，但是上市公司远期仍有可能存
在需要面对美国等来自国外的反倾销调查风险。
四、其他风险
（一）股市风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的审批工
作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投
资者带来一定的风险。此外，如果证券或行业分析师不发布研究或报告，或发布
不利于业务的研究结果，股票价格和交易量可能下降。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如―将‖、―将会‖、―计
划‖、―预期‖、―估计‖、―可能‖、―应该‖等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述
是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定
条件，包括本预案中所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，
本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来计划、战略、目标或结
果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本预案基础上独立做出投
资决策，而不应仅依赖于本预案所引用的信息和数据，提请广大投资者注意。
225
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第十章 其他重要事项
一、上市公司保护投资者合法权益的安排
（一）确保购买资产定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、
评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。独立董事将对本次拟收购资产
评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交
易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明
确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将
严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件
的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股
票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、
完整性、准确性、及时性。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次重组构成关联交易。本预案在提交董事会审议时，独立董事已就该事项
发表了独立意见。独立财务顾问已对本预案出具了独立财务顾问核查意见。待相
关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重组报告书（草案）并再次提交董事
会、股东大会讨论，独立董事也将再次发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问
将对本次重组出具独立财务顾问报告和法律意见书。公司在召集董事会、股东大
226
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
会审议相关议案时，关联方对相关议案回避表决。
（四）股东大会表决情况
本次重组将在董事会审议通过后，将提交股东大会批准。股东大会将以现场
会议形式召开，同时根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干
规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加
股东大会的股东提供便利，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股
东可以直接通过网络进行投票表决。
在股东大会就本次重组相关事项进行表决时，关联股东将回避表决相关议案，
除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上
股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露，股东大会决议
将在股东大会做出相关决议的次一工作日公告，律师事务所将对股东大会的召集
程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具法律意见书，
并一同公告。
二、本次交易后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情
形
本次交易完成后，公司实际控制人、控股股东均未发生变化，公司不存在资
金、资产被控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用的情形，不存在为
实际控制人及其关联人提供担保的情形。
三、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况
2016 年 6 月 3 日，风神股份与橡胶公司、Pirelli Tyre S.p.A.签署了《资产注
入协议》，并于 2016 年 6 月 28 日签订《补充协议》。本次重大资产交易分为两部
分：
1．购买、出售资产
风神股份以现金向橡胶公司购买中车双喜 100%股权、黄海有限 100%股权；
227
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
以现金向倍耐力（Pirelli Tyre S.p.A）购买 PTG10%股权，同时以现金方式向倍耐
力（Pirelli Tyre S.p.A）出售持有的焦作风神 80%股权。
本次交易作价以中联出具的评估报告并经中国化工备案确认的评估结果为
基础确定。本次交易上市公司购买、出售资产的资产总额、营业收入、资产净额
均未超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告资产总额、营业收入、
净资产额的 50%，本次交易未构成重大资产重组。
2．技术许可及支持服务
倍耐力（Pirelli Tyre S.p.A）授权许可公司使用其专利和专有技术，并向公司
提供技术支持服务，公司向倍耐力（Pirelli Tyre S.p.A）支付费用。
2016 年 9 月 30 日，风神股份与 Pirelli Tyre S.p.A.完成交割，2016 年 10 月 1
日，风神股份正式拥有 PTG10%股份。截至 2016 年 10 月 9 日，中车双喜、黄海
有限、焦作风神均完成了股东的工商变更手续，并已取得了换发的《营业执照》。
截至本预案签署日，最近十二个月上市公司没有其他的的重大资产交易。
四、相关方买卖公司股票的自查情况
（一）连续停牌前公司股票价格波动情况说明
因策划重大资产重组事项，风神股份股票于 2017 年 1 月 26 日起开始停牌，
并于 2017 年 2 月 16 日起进入重大资产重组停牌程序。风神股份因本次重大资产
重组事项申请连续停牌前 20 个交易日的区间段为 2016 年 12 月 28 日至 2017 年
1 月 25 日，该区间段内风神股份股票的累积涨幅为-1.73%，未达到 20%。自 2016
年 12 月 28 日至 2017 年 1 月 25 日，上证综指在该区间段内的累积涨幅为 1.53%。
剔除大盘因素，风神股份因本次重大资产重组事项申请连续停牌前 20 个交易日
累计涨幅为-3.25%，未达到 20%。自 2016 年 12 月 28 日至 2017 年 1 月 25 日，
按照中国证监会行业分类，风神股份所属的证监会橡胶和塑料制品指数在该区间
段内的累积涨幅为-2.68%。剔除行业因素，风神股份本次重大资产重组事项申请
连续停牌前 20 个交易日累计涨幅为 0.95%，未达到 20%。
综上所述，风神股份因本次重大资产重组事项申请连续停牌前股票价格波动
未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 证监公司字【2007】
228
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
128 号）第五条相关标准。
（二）相关方买卖公司股票交易的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组（2014 年修订）》（证监会公告【2014】54 号）、《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号）以及上交所
的相关要求，风神股份、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专
业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指
配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女，以下合称―自查范围内人员‖）就公司筹
划本次重大资产重组停牌前 6 个月内是否存在买卖公司股票情况进行了自查。根
据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询记录，在 2016 年 7 月 26
日至 2017 年 1 月 26 日期间，相关知情人没有买卖风神股份股票的情况。
五、独立财务顾问核查意见
风神股份已聘请国泰君安证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。
独立财务顾问通过对本次交易涉及事项进行审慎核查后，发表了以下独立财务顾
问核查意见：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》
等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。
2、本次交易有利于提高上市公司的综合竞争力和行业地位，增强上市公司
持续经营能力，解决同业竞争，符合上市公司及全体股东的利益。
3、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法
进行;非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定,不存在损害上市
公司及全体股东合法权益的情形；
4、《风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求,未发现存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
鉴于风神股份将在相关工作完成后将再次召开董事会审议本次交易相关议
案，届时国泰君安将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重
229
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
组方案出具独立财务顾问报告。
230
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
上市公司及全体董事、监事和高级管理人员声明
风神股份及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证本预案内容的真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。风神股份及董事会全体成
员对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次
交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将
暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
与本次重大资产重组相关的审计或评估尚未完成，风神股份将在相关的审计
或评估完成后履行信息披露程序。风神股份董事会及全体董事保证本预案所引用
的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得相关监管机构的核准或备案。
本次重大资产重组完成后，风神股份经营与收益的变化由风神股份负责；因
本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次
重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真
地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
（以下无正文）
231
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（此页无正文，为上市公司及全体董事、监事和高级管理人员声明之签章页）
风神轮胎股份有限公司
年 月 日
232
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（此页无正文，为上市公司及全体董事、监事和高级管理人员声明之签章页）
全体董事签名：
白忻平 张丽华 焦崇高
郑玉力 薛爽 杨一川
范小华
233
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（此页无正文，为上市公司及全体董事、监事和高级管理人员声明之签章页）
全体监事签名：
王仁君 马保群 齐春雨
许庆彬 祁福才
234
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（此页无正文，为上市公司及全体董事、监事和高级管理人员声明之签章页）
全体高级管理人员签名：
乔博 张晓新 贝奈
（Giovanni Giuseppe （Paolo Michele
Maria Pomati） Quirino Luigi Benea）
柯文 刘新军
（Steven Martijn Knol）
235
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（此页无正文，为《风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案（修订稿）》之盖章页）
风神轮胎股份有限公司
年 月 日
236
