股票代码：600469 股票简称：风神股份 上市地：上海证券交易所
风神轮胎股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（修订稿）
相关方 交易对方
中国化工橡胶有限公司
TP Industrial Holding S.p.A.
发行股份购买资产交易对方
High Grade (HK) Investment Management Limited
青岛黄海橡胶集团有限责任公司
募集配套资金交易对方 不超过十名特定投资者
独立财务顾问
二〇一七年五月
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
目录
目录 ...................................................................... 1
释义 ...................................................................... 1
一、普通术语 ............................................................................................................................. 1
二、专业术语 ............................................................................................................................. 3
声明 ...................................................................... 6
一、公司声明 ............................................................................................................................. 6
二、交易对方声明 ..................................................................................................................... 7
三、证券服务机构声明 ............................................................................................................. 8
重大事项提示 .............................................................. 9
一、本次交易方案概述 ............................................................................................................. 9
二、标的资产预估作价情况 ................................................................................................... 10
三、本次交易构成重大资产重组............................................................................................ 10
四、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 11
五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 .................................... 11
六、发行股份购买资产情况 ................................................................................................... 12
七、发行股份募集配套资金情况............................................................................................ 14
八、业绩补偿安排 ................................................................................................................... 16
九、本次交易对上市公司的影响............................................................................................ 19
十、本次交易方案实施需履行的批准程序 ............................................................................ 26
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺 ............................................................................ 27
十二、上市公司股票的停复牌安排 ........................................................................................ 33
十三、待补充披露的信息提示................................................................................................ 33
重大风险提示 ............................................................. 35
一、本次重大资产重组的交易风险 ........................................................................................ 35
二、标的资产相关风险 ........................................................................................................... 37
三、本次重大资产重组后上市公司相关风险 ........................................................................ 40
四、其他风险 ........................................................................................................................... 42
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
释义
一、普通术语
中国化工 指 中国化工集团公司
上市公司、风神股份、
指 风神轮胎股份有限公司
公司
橡胶公司 指 中国化工橡胶有限公司
倍耐力公司 指 Pirelli& C. S.p.A.
PT 指 Pirelli Tyre S.p.A.
TP 指 TP Industrial Holding S.p.A.
PTG 指 Prometeon Tyre Group S.r.l.，曾用名为 Pirelli Industrial S.r.l.
PTG（巴西） 指 TP Industrial de Pneus Brasil Ltda.
PTG（土耳其） 指 TP Endüstriyel ve Ticari Lastikler A
PTG（埃及） 指 Alexandria Tire Company S.A.E.
ITCO（埃及） 指 PTG（埃及）下属子公司
TP T（墨西哥） 指 TP Tyre Industrial Mexico S.A. de C.V.
TP（哥伦比亚） 指 TP Industrial Colombia S.A.S.
Pirelli Neumaticos（阿根
指 Pirelli Neumáticos S.A.I.C.
廷）
TP IND（西班牙） 指 TP Industrial Espaa y Portugal, S.L.Sociedad Unipersonal
TP（波兰） 指 TP Industrial Polska Spóka z ograniczon odpowiedzialnoci
TP（瑞士） 指 TP Industrial (Suisse) SA
中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司
HG 指 High Grade (HK) Investment Management Limited
中车汽修 指 中车汽修（集团）总公司
黄海集团 指 青岛黄海橡胶集团有限责任公司
黄海有限 指 青岛黄海橡胶有限公司
焦作风神 指 焦作风神轮胎有限责任公司
中车双喜 指 中车双喜轮胎有限公司
桂林橡胶 指 中国化工橡胶桂林有限公司
1
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
桂林轮胎 指 中国化工橡胶桂林轮胎有限公司
桂林倍利 指 桂林倍利轮胎有限公司
上市公司发行股份购买桂林倍利 100%股权、PTG90%股权、
本次交易、本次重组 指
黄海集团工业胎相关土地和房产并募集配套资金
上市公司 2016 年 6 月现金收购中车双喜轮胎有限公司 100%
前次重组 指 股权、青岛黄海橡胶有限公司 100%股权、PTG10%股权，
及置出焦作风神轮胎有限责任公司 80%股权
黄海集团工业胎相关土 黄海集团位于青岛市城阳区锦盛一路 86 号的与工业胎相关
指
地和房产 的土地和房产，即黄海有限工业胎生产所需土地、房产
桂林倍利 100%股权、PTG90%股权、黄海集团工业胎相关
标的资产、交易标的 指
土地和房产
《风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
预案、本预案 指
金暨关联交易预案》
风神股份、TP、HG、橡胶公司、黄海集团签署的《资产注
《资产注入协议》 指
入协议》
审计基准日、评估基准
指 2016 年 12 月 31 日
日
发行股份购买资产定价
指 风神股份第六届第十九次董事会会议决议公告日
基准日
除(i)任何星期六或星期日或(ii)位于米兰、中国香港特别行
营业日 指 政区和/或北京的银行普遍关门停业的任何其他日期以外的
任何公历日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016
《重组规定》 指
年修订）
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、国泰君
指 国泰君安证券股份有限公司，具备保荐机构资格
安
立信、会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
京都、律师 指 北京市京都律师事务所
2
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
中联、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
普华 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期 指 2014 年、2015 年和 2016 年
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
中国国家标准化管理委员会《中国轮胎轮辋气门嘴标准年
鉴 2015 版》分类的全钢轻型载重汽车轮胎、载重汽车轮胎、
工业胎 指
工程机械轮胎、农业轮胎、工业车辆充气轮胎、工业车辆
实心轮胎
子午化率 指 子午线轮胎占轮胎总产量的比率
轮胎内部的胎体帘布层帘线与胎面中心线呈 90°角或接近
90°角排列，并以基本不能伸张的带束层箍紧胎体的充气轮
子午线轮胎、子午胎 指 胎。如果把子午线轮胎经过胎侧的帘子线暴露出来，并把
其端点想象延伸至轮胎轴线位置，就像地球仪上的子午线
排列，故名子午胎
全钢子午线轮胎、全钢 主要设计用于载重汽车和客车及其拖挂车的子午线轮胎，
指
子午胎、全钢胎、TBR 其骨架材料均为钢丝材料
半钢子午线轮胎、半钢 主要设计用于乘用车的子午线轮胎，其胎体骨架材料为纤
指
子午胎、半钢胎 维材料，其他骨架材料为钢丝材料
子午工程胎、工程机械 主要设计用于工程机械车辆的子午线轮胎，其骨架材料均
指
子午胎、ROTR 为钢丝材料
工程子午巨胎、巨型工 一般指 35 吋以上的工程子午胎，主要用于特大型工程机械
指
程子午胎、巨胎 车辆
轮胎内部的胎体帘布层和缓冲层各相邻层帘线交叉，且与
斜交轮胎、斜交胎 指 胎面中心线呈远小于 90°角排列的充气轮胎，由于帘布层各
层帘布按一定的角度相互交叉排列，故名斜交胎
在保证轮胎基本安全性能的前提下，通过应用特定材质和
环保轮胎、绿色轮胎 指 设计降低轮胎滚动阻力，从而有效节省燃料，降低废气排
放的子午线轮胎
在不改变对应窄基轮胎充气外径和断面高度的情况下，将
宽断面轮胎、宽基轮胎 指 断面加宽的轮胎。宽基轮胎单胎可代替普通轮胎并装双胎，
其断面高宽比约为 80%
专门针对冬季冰雪路况设计的，运用特定配方、材料、工
冬季轮胎 指 艺增大与冰雪路面的摩擦力，在冬季冰雪路况下具备良好
通过性和安全性的轮胎
当轮胎与路面接触时，轮胎由于承重的原因会产生变形，
轮胎滚动阻力 指
导致轮胎滚动时受到的阻碍作用
3
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
轮胎的截面形状由原来的近似圆形向扁平化的椭圆形变化
的趋势，一般用轮胎扁平率来表示，即轮胎扁平率=断面高
轮胎扁平化 指
度/断面宽度。轮胎扁平率越小，轮胎形状越扁平。扁平化
的轮胎具有散热好、安全性等优点
轮胎均匀性 指 指在静态和动态条件下，轮胎圆周特性恒定不变的性能
从含胶植物中提取的、以聚异戊二烯为主要成分的天然高
天然橡胶、天然胶 指 分子化合物，其成分中 91%～94%是橡胶烃（聚异戊二烯），
其余为蛋白质、脂肪酸、灰分、糖类等非橡胶物质
通过非生物方法聚合一种或几种通常由石油中提炼而来的
合成橡胶、合成胶 指
单体生产的橡胶
在工业生产中，为改善生产过程、提高产品质量和产量，
助剂 指
或者为赋予产品某种特有的应用性能所添加的辅助化学品
中国国家强制性产品认证（China Compulsory Certification，
英文缩写 CCC，简称 3C），其主要特点是国家公布统一目
录，确定统一适用的国家标准、技术规则和实施程序，制
CCC 认证、3C 认证 指 定统一的标志标识，规定统一的收费标准。凡列入强制性
产品认证目录内的产品，必须经国家指定的认证机构认证
合格，取得相关证书并加施认证标志后，方能出厂、进口、
销售和在经营服务场所使用
国际标准化组织（ISO）所属的质量管理和质量保证技术委
ISO9001:2000 国际质量
指 员会颁布的用于指导各国企业建立质量管理体系并获取外
体系认证
部认证的标准
DOT 为美国交通运输部英文简称，DOT 认证制度即联邦机
动车辆安全标准（FMVSS），始于 1968 年，由美国交通部
美国 DOT 认证 指 的全国公路交通安全管理局（NHTSA）负责制定并予实施。
DOT 认证是强制性认证，即所有在美国销售的机动车及配
件产品都必须通过 DOT 认证，拥有 DOT 标志
根据欧洲经济委员会（ECE）颁布的 EC 法规实施的一种对
欧盟 ECE/E-MARK 认 汽车部件的批准制度的适用性的认证，生产企业必须将
指
证 E-MARK 证书编号打印在产品上，用于进关检查和市场监
督
将天然橡胶、合成橡胶和其他各种材料，包括橡胶助剂等，
混炼 指 在一定温度、压力下，经过一定时间加工成符合轮胎制造
工艺要求的材料
使用不同口型尺度的装备，通过挤出机的挤压，生产符合
挤出 指 特定技术标准和预设轮胎横截面形状的胶部件或轮胎的工
艺过程
按技术要求，在压延机上使纤维帘布、钢丝帘布和胶片部
压延工艺 指
件结合的制造过程
按技术要求，用裁断机裁断钢丝帘布、纤维帘布的制造过
裁断工艺 指
程
轮胎成型 指 用各种不同机型的成型机，按技术要求将各种胶部件组合
4
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
成轮胎产品的过程
在模具中通过使用过热水、蒸汽等介质升温的办法，改变
硫化 指 橡胶化学结构，将橡胶弹性扩展到更宽温度范围，而赋予
橡胶弹性和强度并使轮胎固化的过程
制造执行系统(MES,Manufacturing Execution System)，是一
MES 指
套面向制造企业车间执行层的生产信息化管理系统
磨去已经失去使用性能胎面，通过翻新加工工艺在原轮胎
轮胎翻新 指
胎体上附着新的胎面
注：本预案中数值若出现汇率转换后数值相较原数以及总数与各分项数值之和尾数不符的情
况，均为四舍五入原因造成。
5
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
声明
本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，
并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载
于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：风神
轮胎股份有限公司。
一、公司声明
风神股份及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证本预案内容的真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。风神股份及董事会全体成
员对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次
交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将
暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
与本次重大资产重组相关的审计或评估尚未完成，风神股份将在相关的审计
或评估完成后履行信息披露程序。风神股份董事会及全体董事保证本预案所引用
的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得相关监管机构的核准或备案。
本次重大资产重组完成后，风神股份经营与收益的变化由风神股份负责；因
本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次
重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真
的考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
6
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
二、交易对方声明
本次发行股份购买资产暨关联交易的交易对方中国化工橡胶有限公司、TP
Industrial Holding S.p.A.、High Grade (HK) Investment Management Limited、青岛
黄海橡胶集团有限责任公司已出具承诺函，相关承诺如下：
1．保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2．如违反上述保证，将依法承担责任。如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏给风神股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
3．如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，将暂停转让其在风神股份拥有权益的股份。
7
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
三、证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及其经办人员承诺所出具与本次交易相关的文件
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
8
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相
同涵义。
一、本次交易方案概述
本次交易整体方案包括发行股份购买资产和募集配套资金，具体包括：1、
发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金以
发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但本次发行股份购买资产不以募集配
套资金的成功实施为前提，发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份
购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
风神股份拟向 TP 发行股份购买其持有的 PTG52%股权；向 HG 发行股份购
买其持有的 PTG 38%股权；向橡胶公司发行股份购买其持有的桂林倍利 100%股
权，以及向黄海集团发行股份购买工业胎相关土地和房产。
本次交易完成后，上市公司将直接持有 PTG 100%股权、桂林倍利 100%股
权、黄海集团工业胎相关土地和房产。若上市公司根据实际情况对交易方案进行
相应调整，将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，通过询价方式向符合条件的不
超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过
202,053 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金扣除发行
费用后的净额将用于 PTG 及桂林倍利主营业务相关的全球产能布局优化、产品
及工艺提升、全球工业胎研发中心建设和信息化系统建设四大领域。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次重组前后，上市公司控股股东均为橡胶公司，实际控制人均为国务院国
9
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
资委，上市公司控制权未发生变更。
二、标的资产预估作价情况
本次交易标的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经
国务院国资委备案的评估报告确认的评估结果为定价依据。截至本预案签署日，
本次交易标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。
以2016年12月31日为评估基准日，标的资产预评估情况如下表所示：
单位：万元
预估标的 预估结论方法 账面净值 预估值 评估增值 增值率
PTG 100%股权 收益法 217,714.66 515,682.68 297,968.02 136.86%
桂林倍利 100%
资产基础法 66,248.21 66,910.68 662.47 1.00%
股权
黄海集团工业胎
资产基础法 36,736.07 47,271.88 10,535.81 28.68%
相关土地和房产
合计 320,698.94 629,865.24 309,166.30 96.40%
以标的资产预评估值为基准，本次交易中各标的资产的交易价格如下表所示：
单位：万元
交易标的 预估值 交易价格
PTG 90%股权 1 464,114.41 464,114.41
桂林倍利 100%股权 66,910.68 66,910.68
黄海集团工业胎相关土地和房产 47,271.88 47,271.88
合计 578,296.97 578,296.97
1
注 ：PTG90%股权预估值由其全部股东权益预估值按照股权比例折算。
本预案中披露的相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。相关
资产经审计的财务数据、经备案的评估结果，以及其他数据将在重大资产重组报
告书中予以披露，提请投资者注意。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一
10
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定
的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
根据上市公司第六届董事会第十二次会议、2016年第二次临时股东大会相关
决议，上市公司以现金向橡胶公司购买中车双喜100%股权、黄海有限100%股权；
以现金向PT购买PTG10%股权，同时以现金交易方式向PT出售持有的焦作风神80%
股权。相关情况已在《风神轮胎股份有限公司关于购买、出售资产暨关联交易公
告(修订稿)》及其他公告文件中披露。
前次交易涉及资产与本次交易涉及资产均为橡胶公司所控制。前次交易涉及
资产的主营业务为工业胎的生产与销售，本次交易涉及资产的主营业务亦为工业
胎的生产与销售，属于相同或相近的业务范围，同时前次交易涉及的资产PTG与
本次交易涉及的资产PTG属于同一资产。
因此，上市公司于本次重组前十二个月内购买或出售的上述资产与本次交易
标的资产属于同一资产，上述交易内容与本次交易应以累计数计算相应数额。
根据前次及本次收购资产预估及作价情况，上市公司前次及本次拟购买的资
产交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资
产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》，本次交易
构成上市公司重大资产重组，且涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需提交
中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易构成关联交易
本次交易对方中，橡胶公司为风神股份的控股股东，TP 为橡胶公司间接控
股的公司，黄海集团为橡胶公司控股股东中国化工间接控股的公司，均为风神股
份的关联方，故本次交易构成关联交易。
上市公司第六届董事会第十九次会议审议本次交易相关议案时，关联董事回
避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
2007 年 6 月，经国务院国资委《关于风神轮胎股份有限公司国有股划转有
关问题的批复》（国资产权【2007】545 号）文件批准，风神股份控股股东河南
11
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
轮胎集团有限责任公司将其持有的风神股份 10,000 万股国有法人股划转给中国
昊华化工（集团）总公司。本次国有股完成划转后，风神股份控股股东变更为中
国昊华化工（集团）总公司，实际控制人变更为中国化工，最终实际控制人为国
务院国资委。此后，通过股权划转，橡胶公司成为公司控股股东，实际控制人不
变。
根据中国证监会于 2016 年 9 月 9 日发布的《关于修改＜上市公司重大资产
重组管理办法＞的决定》（中国证监会令第 127 号），上市公司自控制权发生变更
之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市
公司发生根本性变化的，构成重组上市。
截至本预案签署日，上市公司前次控制权变更事项至今已经超过 60 个月，
且本次交易亦未变更实际控制人，因此根据《重组管理办法》的规定，本次交易
将不构成重组上市。
六、发行股份购买资产情况
（一）定价基准日
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为风神股份审议本次重大资产重
组事项的第六届董事会第十九次会议决议公告日。
（二）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次购买资产所发行股份定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前
120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 11.72 10.55
前 60 个交易日 11.21 10.09
12
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 120 个交易日 10.86 9.78
自2014年下半年以来，国内A股股票市场整体波动较大，因此采用更长时间
区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动的影响，并与交易对方持
股的长期性相匹配。因此，本次发行股份购买资产价格确定为定价基准日前120
个交易日股票交易均价的90%，即9.78元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，风神股份如有股息支付、配股、资
本公积转增股本、送红股、新股发行（本次交易拟议的除外）或就风神股份的股
本进行的其他该等支付或调整，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价
格进行相应调整。
（三）发行数量
按照本次发行股份购买资产的发行价格9.78元/股和拟购买资产预估作价
57.83亿元计算，本次向交易对方共发行股份59,130.57万股。发行股份数量的具
体情况如下表所示：
交易对方 交易标的 预估值（万元） 股份数量（股）
TP PTG52%股权 1 268,154.99 274,187,110
HG PTG38%股权 2 195,959.42 200,367,503
橡胶公司 桂林倍利 100%股权 66,910.68 68,415,828
黄海集团工业胎相关土
黄海集团 47,271.88 48,335,255
地和房产
合计 - 578,296.97 591,305,697
1,2
注 ：PTG52%、PTG38%股权预估值由其全部股东权益预估值按照股权比例折算。
如拟购买资产的预估值根据国务院国资委的要求进行任何调整，则本次向交
易对方发行股份数量将分别予以调整。
在定价基准日至发行日期间，风神股份如有股息支付、配股、资本公积转增
股本、送红股、新股发行（本次交易拟议的除外）或就风神股份的股本进行的其
他该等支付或调整，将按照中国证监会及上交所相关规则对股份发行价格和股份
发行数量作相应调整。
13
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
（四）发行种类及面值
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元。
（五）股份锁定情况
TP、橡胶公司、黄海集团于本次发行股份购买资产获得上市公司之股份将
自发行结束之日起三十六个月内不予转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司
股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，其通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期将自动延长 6
个月。但因国有资产重组整合或股权无偿划转，导致黄海集团通过本次交易取得
的上市公司股份在中国化工、橡胶公司及其下属公司内部的转让除外，转让后受
让方在剩余的股份锁定期限内对所取得的股份继续锁定。
HG 于本次发行股份购买资产取得上市公司之股份自相关股份发行结束之日
起三十六个月内不予转让。
本次交易前橡胶公司所持上市公司股份，自上述相关股份发行结束之日起
12 个月内不予转让。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
七、发行股份募集配套资金情况
为提高整合绩效，风神股份计划在本次发行股份购买资产的同时，向不超过
10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。具体如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元。
14
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份募集配套资金采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特
定对象非公开发行股份。
（三）定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次发行股份募集配套资金发行
期的首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金发行期首日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%。
（四）发行数量
本次募集配套资金预计不超过 202,053 万元，不超过本次交易总金额的 100%。
本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，且本次
配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 20%。最终发行数
量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行
时的实际情况确定。
（五）锁定期安排
上市公司为募集配套资金所发行的股份自发行结束之日起十二个月内不予
转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述
锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵
守上述锁定期约定。
（六）募集资金用途
本次发行股份募集配套资金总额不超过 202,053 万元，扣除发行费用后的净
额将用于 PTG 及桂林倍利主营业务相关的全球产能布局优化、产品及工艺提升、
全球工业胎研发中心建设和信息化系统建设四大领域。本次发行股份募集配套资
金将依次用于下列项目：
15
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
序 总投资 拟使用募集资金金额
项目
号 （万欧元） （万元） （万欧元） （万元）
1 土耳其卡客车胎扩产项目 7,419 54,250 7,419 54,250
2 工程子午胎扩产及提升项目 2,150 15,721 2,150 15,721
3 中国工厂产品工艺提升项目 9,100 66,542 9,100 66,542
全球工业胎研发中心建设项
4 1,960 14,332 1,960 14,332
目
5 信息化系统建设项目 2,672 19,536 2,672 19,536
6 巴西农业子午胎扩产项目 1,743 12,748 1,743 12,748
7 巴西 SATT 01 技术升级项目 2,588 18,924 2,588 18,924
总计 27,632 202,053 27,632 202,053
注：欧元兑人民币汇率由 PTG 管理层提供，采用 7.3123，乃根据 2016 年 12 月 30 日中国人民银行公布的
美元兑人民币汇率 6.9370 与同日欧洲中央银行公布的欧元兑美元汇率 1.0541 交叉计算所得。
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分
相关公司可以以自有资金或自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施
进度不一致，相关公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后
再予以置换。
八、业绩补偿安排
2017 年 4 月 12 日，交易各方签署《资产注入协议》，附件中确定了盈利补
偿的基本条款，各方将于本次交易第二次董事会召开前正式签订盈利补偿协议。
（一）预测净利润与业绩补偿期限
针对 TP 将注入风神股份的 PTG 52%的股权，在相关法律要求的范围内，TP
（作为一方）和风神股份（作为另一方）应针对在归属于权益持有者的 PTG 实
际净利润低于归属于权益持有者的预测净利润的情况下的利润预测和 TP 应作的
补偿签署业绩补偿协议。业绩补偿期限应为就 PTG 90%的股权在意大利公司注
册处的变更登记完成所在财年起算的三（3）个连续财年（“业绩补偿期限”）。
PTG 在 2017、2018 及 2019 会计年度预计将产生的归属于权益持有者合并
净利润分别为 40,358.10 千欧元、43,164.35 千欧元和 45,288.21 千欧元（每一项
利润额单称为“预测净利润”）。如交易于 2018 年完成，则业绩补偿期限应为 2018、
2019 及 2020 会计年度，2020 会计年度的预测净利润应为 67,167.90 千欧元。如
16
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
PTG 在业绩补偿期限内任一会计年度产生的归属于权益持有者的实际净利润数
（根据非经常性利润和非经常性损失和/或费用调整，上述调整均扣除任何税务
冲销的影响）未达到上述该会计年度对应的预测净利润，则 TP 应根据下述“业
绩补偿机制”通过补偿风神股份 A 股的方式向风神股份进行补偿。如归属于权益
持有者的实际净利润数以人民币而非欧元表示，相关预测净利润应相应由欧元转
换为人民币表示，转换的汇率应与根据中国会计准则确定相关权益持有者的实际
净利润数时采取的平均汇率相同。
（二）实际净利润数的确定
在不迟于 PTG 年度审计报告经 PTG 股东会批准后的三个营业日，风神股份
应准备一份关于相关年度实现承诺净利润的专项报告，载明归属于权益持有者的
实际净利润数及其计算方式（“专项报告”）。
风神股份应自担费用书面指定一家第一等级的会计师事务所（在任何情况下，
该会计师事务所应为以下四（4）家国际认可的会计师事务所之一或其当地分支
机构：安永、德勤、毕马威和普华永道（“合格审计机构”）并经 TP 确认。合格
审计机构应就相关年度准备并出具一份实现承诺净利润的专项审核报告，以对专
项报告所载之结论予以确认（“净利润的专项审核报告”）。
（三）业绩补偿机制
如业绩补偿期限内某会计年度期末累积归属于权益持有者的实际净利润数
（根据非经常性利润和非经常性损失和/或费用调整，上述调整均扣除任何税务
冲销的影响）低于该会计年度期末累积预测净利润，则 TP 应通过转让风神股份
A 股的方式补偿风神股份（应基于 TP 根据交易向风神股份注入 PTG 的股权比例
（即 52%）予以补偿）。拟由 TP 作为补偿转让的风神股份 A 股的具体数量应根
据下述公式计算：
业绩补偿期限内每会计年度拟由 TP 作为补偿转让的风神股份 A 股数量
={[（业绩补偿期限内截至当期期末累积预测净利润总和 - 业绩补偿期限内截至
当期期末累积归属于权益持有者的实际净利润数总和）/ 业绩补偿期限内各会计
年度预测净利润总和] x TP 认购股份总数} -（TP 在此前会计年度已作为补偿转
17
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
让的风神股份 A 股数量）。
如上述计算的结果为零或负数，则 TP 无需向风神股份转让任何风神股份 A
股作为该会计年度的补偿。
如风神股份在业绩补偿期限内以其资本公积转增股份或送股（统称“免费 A
股”），则在以上项目和下述“减值测试”项下计算的 TP 认购股份总数及在此前会
计年度已作为补偿转让的股份总数应乘以如下系数：
[1 +（免费 A 股发行数量/发行免费 A 股前风神股份已发行股份总数）]。
在重组、拆股或相似安排的情况下，应进行相关调整以保持上述公式的计算
结果不变。
由 TP 在业绩补偿期限内转让给风神股份作为补偿的补偿股份总数在任何情
况下均不应超过作为将 PTG 52%的股权注入风神股份的对价而由 TP 认购的股份
总数。
（四）减值测试
在业绩补偿期限届满时，经指定的一家具有证券从业资格的第一等级的评估
机构进行减值测试。该减值测试应采用与中联资产评估集团评估由 TP 注入风神
股份的 PTG 52%的股权时相同的评估方法、评估假设、评估系数、评估依据及
标准，且应扣除业绩补偿期限内与 PTG 相关的增资、减资、接受赠与以及利润
分配的影响。风神股份资费自费指定的适格审计机构就上述减值测试出具专项审
计意见（“减值测试专项审核意见”）。
如果(i)PTG 52%股权的已在国务院国资委备案的价值（“最终交易价值”）与
PTG 52%股权在减值测试专项审核意见中的更新价值的差额为正（“减值额”），
且(ii) [（减值额）/（最终交易价值）] > [（已根据上述“业绩补偿机制”作为补偿
转让的风神股份 A 股总数（当 TP 在其项下无需进行其他补偿））/（TP 认购股份
总数）]；则 TP 应另行就标的资产的减值补偿风神股份，另需补偿的风神股份 A
股数量应按照如下方式确定：
就标的资产减值需作为补偿转让的风神股份 A 股数量=（减值额 / TP 认购
的风神股份 A 股的发行价格）-已根据上述“业绩补偿机制”转让的风神股份 A 股
总数（当 TP 在其项下无需进行其他补偿）。
18
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
（五）补偿程序
在每一净利润的专项审核报告及减值测试专项审核意见出具后 15 个营业日
内，风神股份应召集董事会会议，以确定在业绩补偿期限的相关会计年度应由
TP 作为补偿转让的风神股份 A 股数量（“该年度应补偿股份”），并批准回购该等
应补偿 A 股（“回购”）。在董事会确定该年度应补偿股份并批准回购后，风神股
份应进一步召集股东大会。
经风神股份股东大会批准回购后，风神股份应在相关决议公开披露后 5 个营
业日内书面通知 TP，且协助 TP 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完
成上述将该年度应补偿股份划转至风神股份董事会开立的专门账户的适用程序。
在向上述专门账户存入股份后，风神股份应在可行范围内尽快以 1 元人民币的总
价完成回购，并注销该年度应补偿股份。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司是中国最大的全钢子午线轮胎重点生产企业之一
和最大的工程机械轮胎生产企业，主要生产“风神”、“黄海”、“双喜”等多个品牌
1,200 多个规格品种的卡客车轮胎、工程机械轮胎等多种轮胎。
本次发行股份购买资产的标的 PTG 及其子公司主要从事工业胎研发、测试、
生产和销售，其产品主要适用于重卡车、道路拖拉机、重型拖车、货运汽车、公
共汽车、农业拖拉机、林业拖拉机、推土机、工业机车等重型机车的轮胎及内胎。
桂林倍利系橡胶公司旗下工业胎资产板块子公司，主要资产为 100 万套全钢子午
胎生产线。黄海集团工业胎相关土地和房产为上市公司子公司黄海有限工业胎业
务生产经营所需土地、房产。
本次交易后，上市公司将整合橡胶公司旗下全球工业胎资产、业务和组织，
实现协同效应最大化，提升盈利能力和可持续发展能力。募集配套资金计划用于
全球产能优化布局、产品及工艺提升、全球工业胎研发中心和信息化系统建设领
域的相关项目，将有助于上市公司提高资源配置效率，增强研发能力并提高产品
品质，更好地接近全球主要工业胎区域的目标客户，实施多梯次多品牌发展战略。
19
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
本次交易完成后，上市公司取得 PTG 100%股权及橡胶公司旗下其他工业胎
资产，全面实现工业胎业务整合，一跃成为全球第四、中国最大的工业胎企业，
并将成为中国化工全球唯一工业胎资产控股平台。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次重组方案，按照本次发行股份购买资产的发行价格9.78元/股和拟购
买资产预估作价57.83亿元计算，本次向交易对方共发行股份59,130.57万股。同
时，拟发行股份募集配套资金，发行股份募集配套资金数量不超过本次发行前总
股本的20%，不超过11,248.27万股，本次交易合计发行股份数不超过70,378.83万
股。
本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：
单位：股
本次交易完成后
本次交易前
股东 不考虑配套融资 考虑配套融资
持股 持股 持股
持股数量 持股数量 持股数量
比例 比例 比例
橡胶
239,463,222 42.58% 307,879,050 26.69% 307,879,050 24.32%
公司
TP - - 274,187,110 23.77% 274,187,110 21.65%
黄海
- - 48,335,255 4.19% 48,335,255 3.82%
集团
HG - - 200,367,503 17.37% 200,367,503 15.82%
其他
322,950,000 57.42% 322,950,000 27.99% 322,950,000 25.51%
股东
配套融
- - - - 112,482,644 8.88%
资对象
总股本 562,413,222 100.00% 1,153,718,918 100.00% 1,266,201,562 100.00%
本次重组前，风神股份总股本为56,241.32万股，橡胶公司持有上市公司股份
比例为42.58%。本次发行股份购买资产实施完成后，预计风神股份总股本将增至
115,371.89万股，其中社会公众股持股比例为27.99%，不低于10%；募集配套资
金完成后，上市公司的总股本将增至不超过126,620.16万股，其中社会公众股持
股比例不低于25.51%，亦不低于10%。因此，本次交易不会导致上市公司股权分
布不符合上市条件。
本次交易前后上市公司的控股股东均为橡胶公司，实际控制人均为国务院国
20
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
资委，因此本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响
本次交易完成前，上市公司 2015 年、2016 年的营业收入分别为 817,536.33
万元和 732,515.61 万元，归属于母公司净利润分别为 14,934.09 万元和 8,455.14
万元。本次交易完成后，上市公司资产规模将进一步扩大，行业地位进一步提升，
财务状况将得到改善，持续盈利能力将得到增强。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完
成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结
果和资产评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工
作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重大资产重组报告书中详细分
析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易兑现了2013年5月、2014年6月控股股东橡胶公司关于有效解决与上
市公司存在的同业竞争或潜在同业竞争问题的承诺，将旗下主要工业胎资产注入
上市公司。本次交易完成后，剩余少量同业竞争的情况如下：
1）倍耐力公司在中国兖州的控股子公司倍耐力轮胎有限公司持有年产约80
万套全钢子午线卡客车胎资产。橡胶公司与倍耐力公司已达成一致，计划由PTG
或其任何关联方接管，包括但不限于通过由倍耐力轮胎有限公司向PTG或其任何
关联方出售上述相关资产的方式（该出售将根据相关方达成一致的条款和条件）
解决该同业竞争问题。
2）倍耐力公司在委内瑞拉的子公司Pirelli De Venezuela C.A.拥有年产约4.1
万套工业胎设备。由于委内瑞拉宏观经济的恶化，委内瑞拉公司于2015年末没有
能力向倍耐力公司支付股利和特许权使用费，也不能支付倍耐力集团内其他公司
的应付贸易款项。基于上述情况，倍耐力公司管理层认定对Pirelli De Venezuela
C.A.不再具有控制，于2015年12月31日，倍耐力公司根据相关会计准则不再将
Pirelli De Venezuela C.A.纳入合并报表范围。
3）倍耐力公司在俄罗斯的子公司Open Joint Stock Company “Kirov Tyre Plant”
21
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
拥有可年产约1.7万套卡车胎、约1.1万套农用胎和相关内胎的工业胎设备。倍耐
力公司预计在2017年或最晚于2018年内完成Open Joint Stock Company “Kirov
Tyre Plant”自倍耐力乘用胎业务的分拆，并将对工业胎部分的控股权转让予非关
联第三方。
4）在阿根廷境内的一些与工业胎相关的经销活动目前由Pirelli Neumaticos
S.A.I.C.实施（PTG持有该公司28.5%股权）。该部分业务将与倍耐力乘用胎业务
相分离，并将通过分拆、剥离或其他相似方式注入PTG或PTG子公司。
5）橡胶公司控股子公司桂林橡胶现有年产约0.3万条全钢巨胎和年产约12万
条工程胎（含约0.4万条斜交巨胎）设备，但该等设备目前处于停产状态。
除上述情况外，本次交易完成后，上市公司与控股股东在工业胎方面不存在
同业竞争，上市公司成为橡胶公司国内唯一工业胎资产整合平台，独立自主经营
能力显著提高。
橡胶公司和中国化工出具《关于避免同业竞争的承诺》：
“本次重组完成后，风神股份主营业务将专注于工业胎业务（按照中国标准
化协会《中国轮胎轮辋气门嘴标准年鉴2015版》分类的全钢轻型载重汽车轮胎、
载重汽车轮胎、工程机械轮胎、农业轮胎、工业车辆充气轮胎、工业车辆实心轮
胎的生产和经销业务，以下简称“工业胎业务”，该类轮胎以下简称为“工业胎”）；
本公司控制的企业与风神股份之间存在的同业竞争将大幅度减少。
就本公司控制的个别公司与风神股份存在同业竞争的情形（具体情况在《风
神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中已披
露），本公司特出具如下保证与承诺：
一、本公司承诺，按照相关法律、法规、规章和监管要求，采取适当方式逐
步解决本公司控制的企业与风神股份及其下属企业之间的同业竞争问题。解决同
业竞争问题的方式包括且不限于由风神股份或其下属企业收购本公司控制企业
工业胎业务相关资产、由风神股份或其下属企业根据国家法律许可的受托经营等
方式接管本公司控制企业工业胎业务相关资产、本公司控制企业将工业胎业务资
产清理剥离、进行内部资产重组，从而消除本公司控制的企业与风神股份的同业
竞争。
二、本公司将采取有效措施努力避免本公司及本公司控制的其他企业未来新
22
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
增与风神股份及其下属企业主营业务构成竞争的业务；如本公司及本公司控制的
其他企业为进一步拓展业务范围从而开展新业务，与风神股份及其下属企业主营
业务产生竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将采取包括但不限于将产生竞
争的业务纳入风神股份的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第
三方等合法方式，以解决同业竞争。
三、基于商业利益最大化原则，根据双方依据适用法律法规签署的书面协议，
风神股份及其控制的企业作为一方，本公司及控制的目前已从事轮胎业务的企业
作为另一方，如适用，可以各自经销对方生产的轮胎产品，也可以在与另一方不
构成直接竞争的前提下，按照市场化交易惯例，通过自己拥有和管理的销售网络、
销售网点进行对方及其他第三方轮胎产品的经销。”
TP出具《关于避免同业竞争的承诺》：“本次交易完成后，本公司及本公司
控制的其他企业不会经营任何与风神股份及其下属控股企业主营业务，即按照中
国标准化协会《中国轮胎轮辋气门嘴标准年鉴2015年版》分类的全钢轻型载重汽
车轮胎、载重汽车轮胎、工程机械轮胎、农业轮胎、工业车辆充气轮胎、工业车
辆实心轮胎的生产和经销业务（该类业务以下简称为“工业胎业务”，该类轮胎以
下简称为“工业胎”）构成竞争的业务；如本公司及本公司控制的其他企业的现有
业务或该等企业为进一步拓展业务范围从而开展新业务，与风神股份及其下属控
股企业的工业胎业务产生竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将采取包括但
不限于将产生竞争的业务纳入风神股份的方式，或者采取将产生竞争的业务转让
给无关联关系第三方等合法方式，以解决同业竞争。本承诺函在本公司为风神股
份持股5%以上的股东期间有效，于本公司不再持有风神股份5%以上股份之日自
动失效。”
HG、黄海集团出具《关于避免同业竞争的承诺》：“本次重组完成后，本公
司及本公司控制的其他企业不会直接或间接经营任何与风神股份及其下属控股
企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；如本公司及本公司控制的其他企
业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与风神股份及其下属控股企业
主营业务产生竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将采取包括但不限于将产
生竞争的业务纳入风神股份的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关
系第三方等合法方式，以解决同业竞争。”
23
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易前，上市公司的关联交易情况
本次交易完成前，公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；
公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切
实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能
够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
2、本次交易构成关联交易
本次交易对方中，橡胶公司为风神股份的控股股东，TP 为橡胶公司间接控
股的公司，黄海集团为橡胶公司控股股东中国化工间接控股的公司，均为风神股
份的关联方，故本次交易构成关联交易。
上市公司第六届董事会第十九次会议审议本次交易相关议案时，关联董事回
避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
3、本次交易后，上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，上市公司关联交易规模预计短期内有所上升，主要系将工
业胎资产从倍耐力公司与乘用胎业务分拆成立 PTG 所致。该等关联交易存在的
重要原因是为了确保 PTG 相关业务在分拆和本次重组期间能够平稳运行，从而
更好地维护上市公司和中小股东权益。为保证注入资产的独立性，倍耐力公司和
PTG 正在对相关关联交易制定详细安排和措施，规范、解决关联交易。
由于与本次交易相关的审计工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后关
联交易情况进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果为准。上市公司将在
本预案公告后尽快完成审计工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在
重大资产重组报告书中详细分析本次交易对上市公司关联交易的具体影响。
4、进一步规范关联交易的措施
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法
权益，上市公司控股股东橡胶公司、橡胶公司控股股东中国化工出具《关于规范
24
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
与风神轮胎股份有限公司关联交易的承诺函》，作出如下承诺：“本次重组完成后，
本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与风神股份及其下属企业的关联
交易；对于确有必要或有利于上市公司及其下属企业的关联交易，本公司及本公
司控制的其他企业将与风神股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则
依法进行关联交易，履行适当的合法程序，并将按照有关法律、法规和《风神轮
胎股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务；本公司及本公司控制
的其他企业不以与市场价格相比显失公允的条件与风神股份及其下属企业进行
交易，亦不利用股东地位从事任何损害风神股份及风神股份其他股东合法权益的
行为。”
TP 出具《关于规范与风神轮胎股份有限公司关联交易的承诺函》，作出如下
承诺：“在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与风
神股份及其下属企业的关联交易；若存在确有必要或有利于上市公司及其下属企
业的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与风神股份及其下属企业按照
公平、公允、等价有偿等原则依法进行关联交易，履行适当的合法程序，并将按
照有关法律、法规和《风神轮胎股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披
露义务；本公司及本公司控制的其他企业不以与市场价格相比显失公允的条件与
风神股份及其下属企业进行交易，亦不利用股东地位从事任何损害风神股份及风
神股份其他股东合法权益的行为。本承诺函在 TP 为风神股份持股 5%以上的股
东期间有效，于 TP 不再持有风神股份 5%以上股份之日自动失效。”
HG 出具《关于规范与风神轮胎股份有限公司关联交易的承诺函》，作出如
下承诺：“本次交易前，本公司及本公司控制的其他企业与风神股份及其下属企
业之间不存在任何交易。在本次交易完成后，若存在确有必要或有利于上市公司
及其下属企业的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与风神股份及其下
属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法进行关联交易，履行适当的合法程
序，并将按照有关法律、法规和《风神轮胎股份有限公司章程》等的规定，依法
履行信息披露义务；本公司及本公司控制的其他企业不以与市场价格相比显失公
允的条件与风神股份及其下属企业进行交易，亦不利用股东地位从事任何损害风
神股份及风神股份其他股东合法权益的行为。”
黄海集团出具《关于规范与风神轮胎股份有限公司关联交易的承诺函》，作
出如下承诺：“在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减
25
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
少与风神股份及其下属企业的关联交易；若存在确有必要或有利于上市公司及其
下属企业的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与风神股份及其下属企
业按照公平、公允、等价有偿等原则依法进行关联交易，履行适当的合法程序，
并将按照有关法律、法规和《风神轮胎股份有限公司章程》等的规定，依法履行
信息披露义务；本公司及本公司控制的其他企业不以与市场价格相比显失公允的
条件与风神股份及其下属企业进行交易，亦不利用股东地位从事任何损害风神股
份及风神股份其他股东合法权益的行为。”
（六）本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易前，上市公司 2015 年末、2016 年末资产负债率分别为 76.93%和
68.28%。本次发行股份购买资产完成后，上市公司负债规模、资产负债率预计有
所增加。本次发行股份募集配套资金完成后，预计上市公司的资产负债率将得到
改善。
本次交易相关的审计工作尚未最终完成，无法就本次交易对上市公司负债结
构的影响做详细定量分析，以上结论仅依据标的资产历史数据估计；待审计工作
完成后，将在重大资产重组报告书中就相关事项进行详细分析。
十、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已获得国务院国资委的预核准；
2、本次交易方案已经橡胶公司内部决策机构审议通过；
3、本次交易方案已经中国化工内部决策机构审议通过；
4、本次交易方案已经 TP、HG、黄海集团内部决策机构审议通过；
5、本次交易方案已经风神股份第六届董事会第十九次会议审议通过；
6、本次交易方案已经风神股份第六届监事会第十二次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
26
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
1、国务院国资委对交易标的资产评估报告的备案；
2、国务院国资委对本次交易的批准；
3、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；
4、发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；
5、商务部对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；
6、商务部对本次交易所涉及的外国投资者对上市公司战略投资事项的批复；
7、中国证监会对本次交易方案的核准；
8、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、
核准或同意。
本次交易在取得上述全部批准前不得实施。
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
一、本公司保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
二、如违反上述保证，本公司将依法承担责任。如因提供的信息存
提供资料
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给风神股份或者投资者造成
真实、准
损失的，将依法承担赔偿责任；
确、完整承
三、本公司承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
诺函
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在
风神股份拥有权益的股份。
一、本公司通过本次重组取得的上市公司（即，风神股份）股份自
相关股份发行结束之日起 36 个月内不转让；本次重组完成后 6 个月
内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次
股份锁定
重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次重组
承诺
橡胶 取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月；
公司 二、本次重组前本公司所持上市公司（即，风神股份）股份，自上
述相关股份发行结束之日起 12 个月内不转让。
本次重组完成后，风神股份主营业务将专注于工业胎业务（按照中
国标准化协会《中国轮胎轮辋气门嘴标准年鉴 2015 版》分类的全钢
轻型载重汽车轮胎、载重汽车轮胎、工程机械轮胎、农业轮胎、工
业车辆充气轮胎、工业车辆实心轮胎的生产和经销业务，以下简称
“工业胎业务”，该类轮胎以下简称为“工业胎”）；本公司控制的企
避免同业 业与风神股份之间存在的同业竞争将大幅度减少。
竞争承诺 就本公司控制的个别公司与风神股份存在同业竞争的情形（具体情
况在《风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》中已披露），本公司作为本次重组的交易对方及风神
股份的控股股东，特出具如下保证与承诺：
一、本公司承诺，按照相关法律、法规、规章和监管要求，采取适
当方式逐步解决本公司控制的企业与风神股份及其下属企业之间的
27
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
同业竞争问题。解决同业竞争问题的方式包括且不限于由风神股份
或其下属企业收购本公司控制企业工业胎业务相关资产、由风神股
份或其下属企业根据国家法律许可的受托经营等方式接管本公司控
制企业工业胎业务相关资产、本公司控制企业将工业胎业务资产清
理剥离、进行内部资产重组，从而消除本公司控制的企业与风神股
份的同业竞争。
二、本公司将采取有效措施努力避免本公司及本公司控制的其他企
业未来新增与风神股份及其下属企业主营业务构成竞争的业务；如
本公司及本公司控制的其他企业为进一步拓展业务范围从而开展新
业务，与风神股份及其下属企业主营业务产生竞争，则本公司及本
公司控制的其他企业将采取包括但不限于将产生竞争的业务纳入风
神股份的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三
方等合法方式，以解决同业竞争。
三、基于商业利益最大化原则，根据双方依据适用法律法规签署的
书面协议，风神股份及其控制的企业作为一方，本公司及控制的目
前已从事轮胎业务的企业作为另一方，如适用，可以各自经销对方
生产的轮胎产品，也可以在与另一方不构成直接竞争的前提下，按
照市场化交易惯例，通过自己拥有和管理的销售网络、销售网点进
行对方及其他第三方轮胎产品的经销。
本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与
风神股份及其下属企业的关联交易；对于确有必要或有利于上市公
司及其下属企业的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与
风神股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法进行
规范关联
关联交易，履行适当的合法程序，并将按照有关法律、法规和《风
交易承诺
神轮胎股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务；本
公司及本公司控制的其他企业不以与市场价格相比显失公允的条件
与风神股份及其下属企业进行交易，亦不利用股东地位从事任何损
害风神股份及风神股份其他股东合法权益的行为。
一、本公司现任董事王锋，曾任风神股份副董事长兼总经理、董事
长兼总经理，因风神股份 2011 年度、2012 年度会计信息披露违法
行为于 2015 年 3 月 6 日被中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）河南证监局处以警告并处 10 万元罚款的行政处罚。因
王锋不服上述行政处罚，提起行政复议及行政诉讼。2016 年 6 月 28
日，本公司收到郑州市中级人民法院作出的《行政判决书》，判决撤
销河南证监局对王锋的上述行政处罚决定和中国证监会的行政复议
决定，责令河南证监局重新作出行政行为。随后，中国证监会不服
郑州市中级人民法院的上述行政判决，向河南省高级人民法院提起
关于公司
上诉。目前，此案尚在二审过程中。
及董监高
二、除上述情形以外，本公司保证并承诺：
诚信情况
1、本公司及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚
的承诺
（与证券市场无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁事项。
2、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况。
3、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
4、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会行政
处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
28
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
5、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形。
本公司不会损害上市公司的独立性，本公司与上市公司在资产、人
保持上市
员、财务、机构和业务上保持独立，承诺不从事违规利用上市公司
公司独立
提供担保、占用或转移上市公司资金、干预上市公司财务、会计活
性承诺
动等影响上市公司独立性的行为。
一、本公司保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
二、如违反上述保证，本公司将依法承担责任。如因提供的信息存
提供资料
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给风神股份或者投资者造成
真实、准
损失的，将依法承担赔偿责任；
确、完整承
三、本公司承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
诺函
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在
风神股份拥有权益的股份。
本公司通过本次重组获得的上市公司（即，风神股份）股份将自发
行结束之日起 36 个月内不予转让；本次重组完成后 6 个月内如上市
股份锁定
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6
承诺
个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次重组获得的上市公
司股票的锁定期将自动延长 6 个月。
一、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会经营任
何与风神股份及其下属控股企业主营业务，即按照中国标准化协会
《中国轮胎轮辋气门嘴标准年鉴 2015 年版》分类的全钢轻型载重汽
车轮胎、载重汽车轮胎、工程机械轮胎、农业轮胎、工业车辆充气
轮胎、工业车辆实心轮胎的生产和经销业务（该类业务以下简称为
“工业胎业务”，该类轮胎以下简称为“工业胎”）构成竞争的业务；
避免同业
如本公司及本公司控制的其他企业的现有业务或该等企业为进一步
TP 竞争承诺
拓展业务范围从而开展新业务，与风神股份及其下属控股企业的工
业胎业务产生竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将采取包括
但不限于将产生竞争的业务纳入风神股份的方式，或者采取将产生
竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，以解决同业竞争。
二、本承诺函在本公司为风神股份持股 5%以上的股东期间有效，于
本公司不再持有风神股份 5%以上股份之日自动失效。
在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少
与风神股份及其下属企业的关联交易；若存在确有必要或有利于上
市公司及其下属企业的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业
将与风神股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法
进行关联交易，履行适当的合法程序，并将按照有关法律、法规和
规范关联
《风神轮胎股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务；
交易承诺
本公司及本公司控制的其他企业不以与市场价格相比显失公允的条
件与风神股份及其下属企业进行交易，亦不利用股东地位从事任何
损害风神股份及风神股份其他股东合法权益的行为。
本承诺函在本公司为风神股份持股 5%以上的股东期间有效，于本公
司不再持有风神股份 5%以上股份之日自动失效。
关于公司 一、TP 及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与
及董监高 证券市场无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
诚信情况 事诉讼或者仲裁事项。
的承诺 二、TP 及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、
29
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
三、TP 及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
四、TP 及其董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会行政处
罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
五、TP 及其董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
不得参与上市公司重大资产重组情形。
本公司不会因本次交易完成后持有上市公司股份而损害上市公司的
独立性，本公司将与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务上
保持上市 保持独立，承诺不从事违规利用上市公司提供担保、占用或转移上
公司独立 市公司资金、干预上市公司财务、会计活动等影响上市公司独立性
性承诺 的行为。
本承诺函在本公司为风神股份持股 5%以上的股东期间有效，于本公
司不再持有风神股份 5%以上股份之日自动失效。
一、本公司保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
二、如违反上述保证，本公司将依法承担责任。如因提供的信息存
提供资料
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给风神股份或者投资者造成
真实、准
损失的，将依法承担赔偿责任；
确、完整承
三、本公司承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
诺函
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在
风神股份拥有权益的股份。
本公司通过本次重组取得的上市公司（即，风神股份）股份自相关
股份发行结束之日起 36 个月内不转让；本次重组完成后 6 个月内如
上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组
股份锁定 完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次重组取得
承诺 的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。但因国有资产重组整合
或股权无偿划转，导致本公司通过本次重组取得的上市公司股份在
中国化工集团公司、橡胶公司及其下属公司内部的转让除外，转让
黄海
后受让方在剩余的股份锁定期限内对所取得的股份继续锁定。
集团
本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接
经营任何与风神股份及其下属控股企业主营业务构成竞争或可能构
成竞争的业务；如本公司及本公司控制的其他企业的现有业务或该
避免同业
等企业为进一步拓展业务范围，与风神股份及其下属控股企业主营
竞争承诺
业务产生竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将采取包括但不
限于将产生竞争的业务纳入风神股份的方式，或者采取将产生竞争
的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，以解决同业竞争。
在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少
与风神股份及其下属企业的关联交易；对于若存在确有必要或有利
于上市公司及其下属企业的关联交易，本公司及本公司控制的其他
企业将与风神股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则
规范关联
依法进行关联交易，履行适当的合法程序，并将按照有关法律、法
交易承诺
规和《风神轮胎股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露
义务；本公司及本公司控制的其他企业不以与市场价格相比显失公
允的条件与风神股份及其下属企业进行交易，亦不利用股东地位从
事任何损害风神股份及风神股份其他股东合法权益的行为。
30
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处
罚（与证券市场无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁事项。
二、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
关于公司
监会”）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
及董监高
三、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重组
诚信情况
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
的承诺
四、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会行
政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
五、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形。
本公司不会因本次重组完成后持有上市公司股份而损害上市公司的
保持上市 独立性，本公司将与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务上
公司独立 保持独立，承诺不从事违规利用上市公司提供担保、占用或转移上
性承诺 市公司资金、干预上市公司财务、会计活动等影响上市公司独立性
的行为。
一、本公司保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
二、如违反上述保证，本公司将依法承担责任。如因提供的信息存
提供资料
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给风神股份或者投资者造成
真实、准
损失的，将依法承担赔偿责任；
确、完整承
三、本公司承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
诺函
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在
风神股份拥有权益的股份。
股份锁定 本公司通过本次重组取得的上市公司（即，风神股份）股份自相关
承诺 股份发行结束之日起 36 个月内不转让。
本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接
经营任何与风神股份及其下属控股企业主营业务构成竞争或可能构
成竞争的业务；如本公司及本公司控制的其他企业的现有业务或该
避免同业
等企业为进一步拓展业务范围，与风神股份及其下属控股企业主营
竞争承诺
HG 业务产生竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将采取包括但不
限于将产生竞争的业务纳入风神股份的方式，或者采取将产生竞争
的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，以解决同业竞争。
本次交易前，本公司及本公司控制的其他企业与风神股份及其下属
企业之间不存在任何交易。在本次交易完成后，若存在确有必要或
有利于上市公司及其下属企业的关联交易，本公司及本公司控制的
其他企业将与风神股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等
规范关联
原则依法进行关联交易，履行适当的合法程序，并将按照有关法律、
交易承诺
法规和《风神轮胎股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披
露义务；本公司及本公司控制的其他企业不以与市场价格相比显失
公允的条件与风神股份及其下属企业进行交易，亦不利用股东地位
从事任何损害风神股份及风神股份其他股东合法权益的行为。
关于公司 一、本公司及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处
及董监高 罚（与证券市场无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
诚信情况 重大民事诉讼或者仲裁事项。
的承诺 二、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额
31
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
三、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重组
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
四、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会行
政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
五、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形。
本公司不会因本次重组完成后持有上市公司股份而损害上市公司的
保持上市 独立性，本公司将与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务上
公司独立 保持独立，承诺不从事违规利用上市公司提供担保、占用或转移上
性承诺 市公司资金、干预上市公司财务、会计活动等影响上市公司独立性
的行为。
一、本公司保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和整
提供资料
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
真实、准
二、如违反上述保证，本公司将依法承担责任。如因提供的信息存
确、完整承
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给风神股份或者投资者造成
诺函
损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重组完成后，风神股份主营业务将专注于工业胎业务（按照中
国标准化协会《中国轮胎轮辋气门嘴标准年鉴 2015 版》分类的全钢
轻型载重汽车轮胎、载重汽车轮胎、工程机械轮胎、农业轮胎、工
业车辆充气轮胎、工业车辆实心轮胎的生产和经销业务，以下简称
“工业胎业务”，该类轮胎以下简称为“工业胎”）；本公司控制的企
业与风神股份之间存在的同业竞争将大幅度减少。
就本公司控制的个别公司与风神股份存在同业竞争的情形（具体情
况在《风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》中已披露），本公司作为风神股份的实际控制人，特
出具如下保证与承诺：
一、本公司承诺，按照相关法律、法规、规章和监管要求，采取适
当方式逐步解决本公司控制的企业与风神股份及其下属企业之间的
中国
同业竞争问题。解决同业竞争问题的方式包括且不限于由风神股份
化工
或其下属企业收购本公司控制企业工业胎业务相关资产、由风神股
避免同业 份或其下属企业根据国家法律许可的受托经营等方式接管本公司控
竞争承诺 制企业工业胎业务相关资产、本公司控制企业将工业胎业务资产清
理剥离、进行内部资产重组，从而消除本公司控制的企业与风神股
份的同业竞争。
二、本公司将采取有效措施努力避免本公司及本公司控制的其他企
业未来新增与风神股份及其下属企业主营业务构成竞争的业务；如
本公司及本公司控制的其他企业为进一步拓展业务范围从而开展新
业务，与风神股份及其下属企业主营业务产生竞争，则本公司及本
公司控制的其他企业将采取包括但不限于将产生竞争的业务纳入风
神股份的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三
方等合法方式，以解决同业竞争。
三、基于商业利益最大化原则，根据双方依据适用法律法规签署的
书面协议，风神股份及其控制的企业作为一方，本公司及控制的目
前已从事轮胎业务的企业作为另一方，如适用，可以各自经销对方
生产的轮胎产品，也可以在与另一方不构成直接竞争的前提下，按
照市场化交易惯例，通过自己拥有和管理的销售网络、销售网点进
32
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
行对方及其他第三方轮胎产品的经销。
本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与
风神股份及其下属企业的关联交易；对于确有必要或有利于上市公
司及其下属企业的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与
风神股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法进行
规范关联
关联交易，履行适当的合法程序，并将按照有关法律、法规和《风
交易承诺
神轮胎股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务；本
公司及本公司控制的其他企业不以与市场价格相比显失公允的条件
与风神股份及其下属企业进行交易，亦不利用股东地位从事任何损
害风神股份及风神股份其他股东合法权益的行为。
本公司不会损害上市公司的独立性，本公司与上市公司在资产、人
保持上市
员、财务、机构和业务上保持独立，承诺不从事违规利用上市公司
公司独立
提供担保、占用或转移上市公司资金、干预上市公司财务、会计活
性承诺
动等影响上市公司独立性的行为。
十二、上市公司股票的停复牌安排
2017 年 1 月 26 日，因上市公司控股股东橡胶公司正在筹划重大事项，该事
项存在不确定性，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免对公司股价造成
重大影响，经上市公司申请，公司 A 股股票开始停牌。2017 年 2 月 16 日，由于
风神股份控股股东橡胶公司正筹划的重大事项对风神股份构成了重大资产重组，
风神股份发布了重大资产重组停牌公告并继续停牌。
2017 年 4 月 12 日，上市公司召开第六届董事会第十九次会议审议通过本次
重大资产重组预案及相关议案。公司股票将于风神股份披露重大资产重组预案后
由风神股份向上交所申请复牌。复牌后，风神股份将根据本次重组的进展，按照
中国证监会和上交所的相关规定进行信息披露。
十三、待补充披露的信息提示
本次交易的重组预案已经 2017 年 4 月 12 日召开的风神股份第六届董事会第
十九次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经
具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审
慎使用。本次重大资产重组涉及的标的资产经具有证券业务资格的会计师事务所、
资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、经备案的
资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
风神股份提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介
33
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
机构出具的意见。
34
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
重大风险提示
投资者在评价风神股份此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预
案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重大资产重组的交易风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
风神股份在审议本次重组相关事项的首次董事会决议公告日后 6 个月内需
发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将
被取消；尽管风神股份已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，
仍存在因风神股份股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重组
被暂停、中止或取消的可能；在本次交易审核过程中，监管机构审核要求也可能
对交易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次
交易存在被终止或取消的可能；此外，交易标的审计或评估尚需时间，若相关事
项无法按时完成，则本次交易可能将无法按期进行。
根据相关方签署的《资产注入协议》，出现以下情形时，本次交易将终止或
取消：1）PTG 52%的股权经国务院国资委备案的价值低于预估价值的 95%；2）
截至 2017 年 12 月 31 日（或各方可书面同意的较晚日期）《资产注入协议》未能
生效或交割的先决条件未满足或被放弃；（3）本次发行股份购买资产和/或与发
行股份购买资产相关的新股的发行截至 2018 年 3 月 31 日尚未完成。
如本次交易需重新进行，则需面临交易标的重新定价风险。如本次交易因违
反《资产注入协议》，则面临被终止或取消的风险。
（二）本次交易审批风险
本次交易尚需取得如下审批及备案：1、国务院国资委对交易标的资产评估
报告的备案；2、国务院国资委对本次交易的批准；3、上市公司股东大会对本次
交易方案审议通过；4、发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备
案；5、商务部对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；6、商务部对
35
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
本次交易所涉及的外国投资者对上市公司战略投资事项的批复；7、中国证监会
对本次交易方案的核准；8、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其
他必要的事前审批、核准或同意。能否获得这些批准及获得批准的时间存在不确
定性，本次交易存在审批风险。
（三）本次交易标的估值风险
以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易标的预估值合计为 57.83 亿
元，预评估增值率为 96.40%，增值幅度较大。
虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但
本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家
法规及行业政策变化等情况，导致出现拟购买资产评估价值与实际情况不符的情
形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响，特提请投资者关注本次交易标
的资产评估增值的风险。
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。本预案中披露的标的资
产评估数据仅供投资者参考，最终评估数据需以具有证券期货业务资格的资产评
估机构出具的经备案的评估报告为准，相关数据将在重大资产重组报告书中予以
披露，可能与本预案披露数据不一致，因此本预案中标的资产的预估值存在调整
的风险。
（四）本次募集配套资金审批、发行及实施风险
上市公司拟在发行股份购买资产同时发行股份募集配套资金不超过 202,053
万元，将用于 PTG 及桂林倍利主营业务相关的全球产能布局优化、产品及工艺
提升、全球工业胎研发中心建设和信息化系统建设四大领域。
本次募集配套资金能否获得中国证监会核准以及能否顺利完成发行仍存在
不确定性。如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分相关公司可
以以自有资金或自筹资金解决。如后续自有资金不足或自筹资金失败，相关公司
将调整或终止募投项目。此外上述项目是否能成功实施取决于上市公司的运营、
财务绩效和监管环境。募集配套资金的审批、发行及实施存在风险。
36
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
二、标的资产相关风险
（一）下游行业波动风险
轮胎的下游行业包括汽车、工程机械等行业，其中最重要的下游产业是汽车
行业。轮胎市场的需求与汽车销量关系密切。2016 年以来，全球汽车行业产销
继续保持稳步增长，但增速趋缓。欧、美、中传统成熟市场增长强劲，受累于新
兴经济体整体增长减缓，市场重心东移放缓。国内市场在经历了 2016 年底的触
底反弹之后，受益于宏观经济增长、基建投资的全面启动、大宗商品物流回暖以
及交通部超限新规的出台，中重卡汽车需求大幅提升。尽管目前下游行业前景乐
观，但产业波动仍具有一定的不确定性，下游行业的波动将对轮胎销售产生直接
影响。
（二）天然橡胶、原油价格波动风险
从生产区域来看，泰国、印尼、马来西亚的天然橡胶产量合计占全球总产量
的比例高达 60%，三国出口量之和占主要出口国家总量的比例更是高达 86%。
天然橡胶生产的高集中度决定产业在供给层面具有较高的话语权。2016 年 3 月 1
日起三国实施联合限产政策，加之 2016 年下半年以来主要原产国的雨水等恶劣
天气影响，导致天然橡胶的供给受限。同时在大宗原材料价格上涨的大背景下，
天然橡胶和合成橡胶的价格保持上涨的趋势。标的公司所在的工业胎行业相较于
乘用胎等其他轮胎产品，原材料尤其是天然橡胶占成本的比重较高，更容易受原
材料价格波动的影响。且轮胎企业的上下游产业链较长，对原材料价格波动的适
应和调整存在滞后性。
尽管 PTG 一直致力于通过在生产过程中降低材料耗损率、提高工艺质量等
方式减少原材料价格波动对生产经营的影响，但仍然面临生产成本波动的风险。
（三）汇率波动风险
PTG 的生产和销售主要集中在境外，较大业务在新兴经济体国家。生产和
商业交易活动处于不同地理位置使得 PTG 面临着潜在的汇兑风险。这种汇兑风
险即包括交易风险，也包括折算风险。PTG 是由百年轮胎企业倍耐力公司的工
37
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
业胎业务分拆而成，拥有丰富的汇率风险管理经验。PTG 要求所有的子公司及
时收集与交易风险有关的信息（主要为以外国货币体现的应收款和应付款），通
过利用远期合约等套期保值措施进行有效的风险防范。但受反全球化思潮、贸易
保护主义以及美联储相关政策的影响，在未来一段时间里，新兴经济体的汇率或
将出现较大的波动，汇率的大幅波动会对 PTG 的经营业绩及盈利能力造成较大
影响，同时也会增大对冲成本。
（四）特定国家和地区政治或经济不稳定导致的经营风险
PTG 的生产和销售主要集中在埃及、巴西、土耳其等低成本和以基建投资
为驱动的发展中国家。因而，这些地区的发展可能会对 PTG 业务经营产生深远
的影响。该等地区面临不同程度的不稳定因素及风险，包括不稳定的政治和监管
环境、经济和财政不稳定、相对较高的通货膨胀、政府定价干预、进口和贸易限
制、资本调回限制等。虽然 PTG 一直持续关注各子公司所在地存在的上述影响
经营情况的风险因素，以求及时（甚至提前）作出应对风险的措施，但任何突发
性事项的发生，将会对 PTG 经营业绩和盈利能力造成不利影响。
（五）争议事项产生大额损失风险
PTG 的部分子公司涉及人员和雇佣、税务、环境、海关等争议事项，该等
争议事项有时会导致大额的损害赔偿、付款判决或行政处罚。PTG 经营活动的
全球化使其必须遵循不同地区立法和监管要求（并且为诉讼进行辩护和调解）。
如果未来争议事项的情况发生变化，导致计提不足，这些争议事项的不利结果或
与之相关的成本和费用可能对 PTG 的经营业绩和净利润造成不利的影响。
（六）环境监管风险
轮胎制造虽然不属于高污染的化工行业，但仍然受到环保部门的监管。PTG
在全球各区域开展经营活动，遵循不同地区立法和监管要求。同时，在国内着手
大力处理高能耗、高污染问题的大背景下，环保部的专项环境督查工作进入常态
化，因此桂林倍利将面临更高的环保压力。应对这些环境监管会分别使 PTG、
桂林倍利花费一定的财务资源（无论是持续费用和潜在的重大一次性投资）和人
38
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
力资源。
（七）税务风险
PTG 需要在经营业务的不同国家和地区承担缴税义务，PTG 未来的实际税
率可能受到管辖区域内应纳税收益结构调整、税率变化及其他税法变化、递延所
得税资产和递延所得税负债变化、企业结构的潜在变化的影响。税务机构有时会
对税收规则及其应用做出重大变更，这些变更可能导致更多的企业税负，并对财
务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。
巴西是 PTG 主要的生产基地和销售区域之一，巴西的联邦税、州税、工业
税、服务税、关税等不同税种叠加在一起，税种繁多、税率较高，PTG 面临较
大压力的税务负担。
（八）知识产权风险
PTG 目前生产轮胎所需的专利、专有技术、Pirelli 商标，均由其重组前的母
公司倍耐力公司许可提供。虽然该许可有稳定持续的合同约定，同时 PTG 与上
市公司整合后将积极开展新专利的研发，但 PTG 仍然面临着核心知识产权不完
整的风险。
（九）标的资产权属风险
本次发行股份拟购买黄海集团工业胎相关土地和房产，黄海集团对其拥有合
法权属，但部分土地处于被查封状态，正在办理解除查封手续；该等房产正在办
理房产证，预计于本次交易相关的第二次董事会审议之前将上述土地解除查封和
房产证均办理完毕，不存在实质性法律障碍。
除黄海集团工业胎相关土地和房产的上述情形外，交易对方合法拥有标的资
产完整的所有权，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也
不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限
制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
未来若上述资产不能如期取得相关权证或办理完毕转让手续，将可能对本次
交易产生一定影响。
39
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
（十）部分经营资质的审批风险
桂林倍利正常生产经营以及进入相关市场需具备相关的资质，其已取得 3C
强制认证（中国国家强制性产品认证证书）以及 ISO/TS 16949：2009 认证证书。
目前尚需取得的相关经营资质包括排污许可证（废水）、排污许可证（废气）、
欧洲 ECE 认证、美国 DOT 认证、北美 SMARTWAY 认证。该部分资质及认证均需要
从桂林轮胎变更至桂林倍利。虽然目前桂林倍利已进行了合理的过渡期安排，
且预计相关证书将在 5-6 月份陆续办理完毕，不存在实质性法律障碍，但鉴于
相关经营资质的审批仍需要一定的时间，特提醒投资者关注部分经营资质的审
批风险。
三、本次重大资产重组后上市公司相关风险
（一）收购完成后的整合风险
本次交易完成后，PTG、桂林倍利将成为风神股份的全资子公司，上市公司
的资产规模、人员团队都将显著扩大，也将在战略规划、业务体系、企业文化等
方面对标的公司进行整合。
虽然上市公司与标的公司的业务领域、生产管理和商业模式具有较高的匹配
性，但是，上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合以及整合后能否达到预期
效果，仍存在一定的不确定性。上市公司将通过基于 PTG 全球管理层与中国团
队一同管理合并后的中国业务（在符合上市公司章程等文件的要求并获得相关有
权机关批准的前提下），不断完善公司治理、加强内部控制等措施降低该等风险，
并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
（二）关于外汇监管的政策和法规的风险
本次交易完成后，PTG 将成为风神股份的全资下属公司，PTG 在境外获得
的盈利或需通过分红进入上市公司母公司；本次交易的配套资金募集完成后，用
于 PTG 项目建设部分的资金将由上市公司提供给 PTG 进行相关项目建设。上述
事项需要履行相应的外汇登记和结汇手续。
如国家外汇监管相关的政策和法规发生变化，可能导致 PTG 分红资金无法
40
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
进入上市公司母公司，从而导致公司无法按公司章程规定的利润分配政策向上市
公司股东进行现金分红；亦可能使上市公司无法向 PTG 提供建设项目所需资金，
PTG 需使用其自有资金或通过其他融资方式筹措其建设项目资金需求，将可能
导致 PTG 建设项目延期实施甚至取消，并增加其债务成本，对 PTG 及上市公司
未来业务发展及盈利能力产生不利影响。
（三）业绩补偿承诺的实施风险
本次交易拟以收益法评估结论作为标的资产 PTG 的定价依据，根据《重组
办法》及相关规定，特定交易对方（上市公司控股股东、实际控制人或者其控制
的关联人）应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明
确可行的补偿协议。因此，遵照相关规定，上市公司已经与 TP 签署了《资产注
入协议》及其附件，对盈利补偿的原则进行约定，并将在审议本次交易的第二次
董事会前签署相关盈利补偿协议。根据约定，当出现 PTG 实际盈利数不足利润
预测数的情况下，TP 将按照本次交易向风神股份注入 PTG 股权的比例（即 52%）
予以补偿。
此外，如由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际
净利润数低于承诺净利润数及/或补偿期限届满时标的资产出现减值时，业绩承
诺方如果未能履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（四）反倾销风险
2016 年 2 月 19 日，美国商务部宣布对进口自中国的卡车和公共汽车轮胎发
起“双反”（“反倾销”和“反补贴”）调查。2016 年 3 月 11 日，美国国际贸易委员
会投票作出该案“双反”产业损害肯定性初裁。2016 年 6 月 28 日，美国商务部宣
布对进口自中国的卡车和公共汽车轮胎作出“反补贴”调查肯定性初裁。中国轮胎
出口国外遭遇“双反”呈现常态化。
虽然，2017 年 2 月 22 日，美国国际贸易委员会 5 位委员就对华卡客车轮胎
反倾销反补贴案终裁阶段行业损害进行投票，以 3：2 的结果认定自中国进口的
卡客车轮胎并未对美国国内产业构成实质损害或损害威胁，美国将不对中国卡客
车轮胎产品征税，已经征收的保证金将全额退还，但是上市公司远期仍有可能存
41
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
在需要面对美国等来自国外的反倾销调查风险。
四、其他风险
（一）股市风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的审批工
作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投
资者带来一定的风险。此外，如果证券或行业分析师不发布研究或报告，或发布
不利于业务的研究结果，股票价格和交易量可能下降。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“计
划”、“预期”、“估计”、“可能”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述
是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定
条件，包括本预案中所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，
本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来计划、战略、目标或结
果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本预案基础上独立做出投
资决策，而不应仅依赖于本预案所引用的信息和数据，提请广大投资者注意。
42
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
（此页无正文，为《风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案摘要（修订稿）》之盖章页）
风神轮胎股份有限公司
年 月 日
43
