国泰君安证券股份有限公司
关于上海证券交易所
《关于对风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》
之专项核查意见
独立财务顾问
二〇一七年五月
1
国泰君安证券股份有限公司
关于上海证券交易所
《关于对风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案信息披露的问询函》
之专项核查意见
上海证券交易所：
风神轮胎股份有限公司（以下简称―公司‖、―上市公司‖、―风神股份‖）于 2017
年 4 月 21 日收到上海证券交易所《关于对风神轮胎股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0451
号）（以下简称―《问询函》‖），国泰君安证券股份有限公司（以下简称―国泰君
安‖或―独立财务顾问‖）作为风神股份本次重大资产重组的独立财务顾问，现根
据问询函的要求，就相关问题进行核查并回复如下：
如无特别说明，本专项核查意见中的简称均与《风神轮胎股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中的简称具有相同含
义。
2
一、关于标的资产的财务和经营情况
1. 预案披露，标的公司 PTG2015 年、2016 年净利润分别为-1,780 万元、2.91
亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 3.31 亿元、6562 万元，
业绩波动较大，其中，2015 年发生坏账损失为 3.57 亿元，2016 年其他营业外收
入为 2.09 亿元。请公司：（1）结合营业收入、营业成本结构、期间费用变化，
说明标的公司 PTG 净利润波动变大的原因及合理性；（2）2015 年度计提大额坏
账损失的原因及合理性，未来是否仍存在大额非经常性坏账损失；（3）2016 年
其他营业外收入构成，产生原因及合理性；（4）结合行业发展以及自身经营、
合同签订情况等，说明标的公司 PTG 经营状况是否稳定，是否具有持续经营能
力。请财务顾问及会计师发表意见。
答复：
（一）结合营业收入、营业成本结构、期间费用变化，说明标的公司 PTG
净利润波动变大的原因及合理性
1、营业收入
2015 年、2016 年，PTG 营业收入分别为 118,962.80 万欧元、111,466.50 万
欧元，同比下降 6.30%（折合人民币分别为 822,065.07 万元、819,439.29 万元，
因 2016 年欧元兑人民币汇率上涨，人民币营业收入同比下降 0.32%）。主要原因
是全球宏观经济形势和轮胎行业整体萎靡，特别是南美洲的市场需求下降。
2015-2016 年各类产品的销量情况如下表所示：
2016 年度 2015 年度
产品类别 销量 销量 同比变动
占比 占比
（万条） （万条）
卡车胎 379.91 91.77% 401.44 92.31% -5.36%
其中：子午胎 317.82 76.78% 328.69 75.58% -3.31%
斜交胎 62.09 15.00% 72.74 16.73% -14.64%
农用胎及其他 34.05 8.23% 33.44 7.69% 1.82%
合计 413.96 100.00% 434.88 100.00% -4.81%
2015-2016 年各类产品销售收入情况如下表所示：
3
2016 年度 2015 年度
产品类别 销售收入 销售收入
占比 占比
（万欧元） （万欧元）
卡车胎 76,243.21 68.40% 91,059.37 76.54%
其中：
69,843.36 62.66% 81,397.04 68.42%
子午胎
斜交胎 6,399.85 5.74% 9,662.33 8.12%
农用胎等 9,919.85 8.90% 10,253.38 8.62%
其他 25,303.44 22.70% 17,650.05 14.84%
合计 111,466.50 100.00% 118,962.80 100.00%
注：2016 年度欧元对人民币平均汇率为 7.35，2015 年度欧元对人民币平均汇率为 6.91。
卡车胎作为 PTG 的主要产品构成，2016 年销售收入及销量均出现下降。其
中子午胎销售收入下降的主要原因为南美洲和中东市场销量的下降，尤其是原装
胎市场（OE 市场）的下滑，为此，PTG 2016 年已专注于高净值客户和高端产品。
南美洲 2016 年销量下降主要受巴西原装胎市场下滑约 30%的负面影响；中东地
区 2016 年销量下滑主要受土耳其原装胎市场的负面影响，其主要原因在于戴勒
姆公司减少了本地生产量。斜交胎销售收入下降主要原因为销量下降。斜交胎主
要生产线位于巴西，供南美市场所需。随着南美市场子午化率的不断提升，斜交
胎的销量处于下降趋势。
收入下滑的另一重要原因在于埃及镑、土耳其里拉等货币的负面影响，导致
以欧元计价的收入出现下滑。
2、营业成本
2015 年、2016 年，PTG 营业成本分别为 118,962.80 万欧元、111,466.50 万
欧元，同比下降 3.38%（折合人民币分别 620,701.18 万元、637,999.13 万元，因
2016 年欧元兑人民币汇率上涨，人民币营业成本同比上涨 2.79%）。由上文可知，
PTG2015 年、2016 年的销量分别为 434.88 万条、413.96 万条，则 2015 年、2016
年 PTG 单位成本分别为 206.55 欧元、209.65 欧元。PTG 营业成本上涨主要是受
累于上游天然橡胶成本上升所致，加之销量的下降造成产能利用不足。
2015-2016 年各类产品营业成本情况如下表所示：
2016 年度 2015 年度
产品类别
营业成本（万欧元） 占比 营业成本（万欧元） 占比
4
2016 年度 2015 年度
产品类别
营业成本（万欧元） 占比 营业成本（万欧元） 占比
卡车胎 51,889.90 59.79% 58,052.60 64.63%
其中：
46,883.80 54.02% 51,666.10 57.52%
子午胎
斜交胎 5,006.10 5.77% 6,386.50 7.11%
农用胎等 9,156.40 10.55% 8,099.10 9.02%
其他 25,739.30 29.66% 23,671.30 26.35%
合计 86,785.60 100.00% 89,823.00 100.00%
注：2016 年度欧元对人民币平均汇率为 7.35，2015 年度欧元对人民币平均汇率为 6.91。
2016 年产品成本的上升主要来源于原材料价格的上涨。PTG 生产经营所需
的主要原材料为天然橡胶、合成橡胶、炭黑等，能源主要为电力和蒸汽。PTG
所在的工业胎行业相较于乘用胎等其他轮胎产品，原材料尤其是天然橡胶占成本
的比重较高，更容易受原材料价格波动的影响。
2015-2016 年，PTG 主要原材料天然橡胶的价格指数变动如下：
180
160
140
120
100
80
60
40
20
0
TSR 20国际标准橡胶价格指数
数据来源：Eurostat
从生产区域来看，泰国、印尼、马来西亚的天然橡胶产量合计占全球总产量
的比例高达 60%，三国出口量之和占主要出口国家总量的比例更是高达 86%。
天然橡胶生产的高集中度决定产业在供给层面具有较高的话语权。2016 年 3 月 1
日起三国实施联合限产政策，加之 2016 年下半年以来主要原产国的雨水等恶劣
天气影响，导致天然橡胶的供给受限。同时在大宗原材料价格上涨的大背景下，
天然橡胶和合成橡胶的价格保持上涨的趋势。
与 PTG 生产经营相关的其他原材料价格指数趋势如下图所示：
5
120
110
100
90
80
70
60
50
40
2013 2013.5 2014 2014.5 2015 2015.5 2016 2016.5 2017
原油 天然气 电 煤
数据来源：美国能源署 EIA
3、期间费用
2015 年、2016 年，PTG 期间费用情况如下表所示：
单位：万元
2016 年 2015 年
金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例
销售费用 67,308.31 8.21% 59,663.96 7.26%
管理费用 70,967.86 8.66% 77,789.60 9.46%
财务费用 17,814.74 2.17% 12,698.31 1.54%
合计 156,090.92 19.05% 150,151.87 18.27%
2015 年、2016 年，PTG 期间费用合计分别为 150,151.87 万元、156,090.92
万元，占当期营业收入的比例分别为 18.27%、19.05%。
与 2015 年相比，2016 年度销售费用上涨 7,644.35 万元，主要为 PTG 与倍
耐力公司乘用胎业务分拆后，因新设销售渠道等业务需求新增业务员工，从而导
致职工薪酬等有所增加所致。2016 年度管理费用减少 6,821.74 万元，主要是因
业务分拆导致的 2016 年 PTG 总部费用分摊大幅减少。在 2015 年的剥离财务报
表中，总部费用分摊主要根据工业胎的收入、员工人数等驱动因素在倍耐力集团
的占比进行分配。2015 年 PTG 的销售收入占比高于 2016 年，因此 2015 年按照
上述驱动因素计算的分摊金额较高。2016 年度财务费用增加 5,116.43 万元，主
要系分拆完成后，因独立生产经营需要导致 PTG 负债规模有所上升，造成利息
支出相应增加。
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4、非经常性损益
非经常性损益对 PTG2015-2016 年净利润波动有较大影响。PTG 最近两年非
经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
非经常性坏账损失 - -35,735.77
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价
2,070.17 -909.39
值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融
负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 18,800.57 -
非经常性损益合计（影响利润总额） 20,870.74 -36,645.16
减：所得税影响额 -906.32 -
非经常性损益净额（影响净利润） 19,964.42 -36,645.16
2016 年，PTG 其他营业外收入 18,800.57 万元，全部为债务重组利得。2015
年 PTG 发生坏账损失为 35,735.77 万元，全部为对委内瑞拉公司应收账款所计提
的坏账损失。具体原因在本题（二）（三）问中详细阐述。
综上所述，PTG2015-2016 年净利润出现较大变动的原因如下：1、全球宏观
经济及轮胎行业整体萎靡导致的业绩下滑，且原材料天然橡胶呈一定上涨态势；
2、PTG 刚完成与倍耐力集团乘用胎业务的分拆，整个公司运营及组织结构尚处
在调整及适应阶段；3、由于委内瑞拉宏观经济及政治环境恶化而导致 2015 年产
生资产减值损失 3.57 亿元，该等资产减值损失是突发性、非经营性、非持续性
的，未来出现类似上述大额坏账损失的可能性较小；4、由于债务重组利得导致
2016 年产生 1.88 亿元的营业外收入。未来随着轮胎行业复苏及公司独立运营的
逐步成熟，PTG 的业绩将趋于平稳并进一步好转。
（二）2015 年度计提大额坏账损失的原因及合理性，未来是否仍存在大额
非经常性坏账损失
2015 年 PTG 发生坏账损失为 35,735.77 万元，全部为对委内瑞拉公司应收
账款所计提的坏账损失。
Pirelli de Venezuela C.A.是倍耐力集团持股 96.22%的子公司 (―委内瑞拉公
司‖) ，主要从事工业胎和乘用胎业务的生产销售和针对本国市场的营销。由于
7
委内瑞拉宏观经济的恶化、政府对外汇兑换的管制以及官方外币兑换机制可提供
的美元外汇储备持续减少，导致委内瑞拉公司已经不能将委内瑞拉货币玻利瓦尔
按照官方外币兑换机制兑换为美元。因此，委内瑞拉公司于 2015 年末没有能力
向倍耐力集团支付股利和特许权使用费，也不能支付集团内其他公司的应付贸易
款项。
基于上述情况在未来可预见的时间将持续存在，倍耐力集团管理层认定对
Pirelli De Venezuela C.A.不再具有控制，于 2015 年 12 月 31 日，倍耐力集团根据
相关会计准则不再将 Pirelli De Venezuela C.A.纳入合并范围。因此于 2015 年 12
月 31 日，PTG（巴西）在剥离财务报表中对委内瑞拉公司的应收账款的未收回
余额人民币 35,735.77 万元全部计提坏账准备，计入资产减值损失。
因上述事项是突发性、非经营性、非持续性的，根据目前 PTG 的生产经营
状况及各子公司所在地的经济环境，PTG 未来出现类似上述大额坏账损失的可
能性较小。但考虑到 PTG 的生产经营的国际化布局较广，特定国家和地区政治
经济稳定性存在不可预测性，上市公司已在重组预案―重大风险提示二、标的资
产相关风险（四）特定国家和地区政治或经济不稳定导致的经营风险‖中对该项
风险进行提示。
（三）2016 年其他营业外收入构成，产生原因及合理性
2016 年，PTG 其他营业外收入 18,800.57 万元，全部为债务重组利得。债务
重组事项产生的具体原因为，2016 年 6 月，Pirelli Tyre，Pirelli International plc 及
Pirelli Industrie Pneumatici S.r.l.与 PTG 签订协议，约定 Pirelli Tyre，Pirelli
International plc 及 Pirelli Industrie Pneumatici S.r.l.将其对 PTG 控制的设立于埃及
的公司 Alexandria Tire Company S.A.E.的合计账面价值 1.32 亿欧元的应收款项以
不带追索权的方式出售给 PTG，转让对价为相关应收款项的公允价值 1.06 亿欧
元。2016 年度，PTG 确认营业外收入人民币 18,800.57 万元（约 0.26 亿欧元）。
该项营业外收入的确认符合《企业会计准则第 12 号--债务重组》的基本要求，
相关会计处理是合理的。
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（四）结合行业发展以及自身经营、合同签订情况等，说明标的公司 PTG
经营状况是否稳定，是否具有持续经营能力
PTG 专注于研发、生产、营销重型车辆轮胎或内胎，如重型卡车、拖拉机、
重型拖车、卡车、公共汽车、农业拖拉机、林业拖拉机、推土机和工业车辆。根
据 PTG 管理层说明，PTG 是卡车胎市场的主要企业之一，并在工程胎及农用车
胎市场有一定的行业地位。就地区市场而言，PTG 是埃及工业胎市场的龙头企
业，在南美洲及土耳其优势明显。根据波士顿管理咨询公司及 PTG 测算，截至
2015 年底，全球卡车胎市场规模为 1.91 亿条，2020 年预计为 2.21 亿条，年复合
增长率为 3%。
PTG 是承继倍耐力集团旗下工业胎资产而新设的经济实体。倍耐力公司作
为世界轮胎巨头、意大利百年轮胎企业，具有丰富的生产经营及业务管理经验，
多年来一直保持稳定的经营状况，持续经营能力较强。自 2016 年初倍耐力完成
工业胎与乘用胎业务分拆以来，PTG 工业胎业务生产经营逐步稳定，其日常生
产经营状况与管理层设定的商业计划基本相符。截至 2017 年一季度，合同签订
情况也与管理层经营预期保持一致，有关 PTG 具体的财务状况及经营能力，本
公司将在重组报告书（草案）中详细分析。
如前文所述，PTG 2015 年-2016 年度净利润发生较大波动主要系轮胎行业萎
靡、委内瑞拉、埃及等国家或地区政治经济突发问题、原材料天然橡胶价格上涨、
PTG 成立初期生产经营尚处调整及适应阶段等因素的综合影响。预计未来随着
工业胎行业复苏、原材料价格回归平稳及 PTG 独立生产经营的逐步成熟，PTG
的经营状况会保持稳定。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的公司 PTG 利润波动较大的原因，一方面是全球宏观经济及轮胎行
业整体萎靡导致的业绩下滑，且原材料天然橡胶呈一定上涨态势，另一方面是
PTG 刚完成与倍耐力公司乘用胎业务的分拆，整个公司运营及组织结构尚处在
调整及适应阶段。因此，现阶段净利润波动存在合理性，未来随着轮胎行业复苏、
原材料价格回归平稳及 PTG 独立运营的逐步成熟，PTG 的业绩将趋于平稳并进
一步好转。
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（2）PTG 2015 年度计提大额坏账损失主要为委内瑞拉宏观经济恶化导致的
对委内瑞拉子公司应收账款的坏账损失计提，符合会计准则，具有合理性。PTG
未来出现类似上述大额坏账损失的可能性较小。同时，考虑到该类事件的不确定
性，上市公司已在预案―重大风险提示‖中进行了风险提示。
（3）PTG 2016 年其他营业外收入的产生主要为债务重组收益，该项营业外
收入的确认符合会计准则，具有合理性。
（4）PTG 2015 年-2016 年度净利润发生较大波动存在合理性。不考虑突发
经济事件影响下，PTG 的日常生产经营与管理层的商业计划保持一致，生产经
营状况基本稳定。作为承继倍耐力公司旗下工业胎资产而新设的经济实体，PTG
持续经营能力较强。
2. 预案披露，截至 2016 年 12 月 31 日，标的公司 PTG 总负债金额达 81.05
亿元，资产负债率达 68.28%，其中应付账款为 34.43 亿元，其他应付款为 23.05
亿元，长期借款 4.37 亿元，长期应付职工薪酬为 1.31 亿元，长期应付款为 1.03
亿元。请公司结合公司经营活动产生的现金流及相关财务指标、同行负债水平
等，补充披露标的公司的资产负债率是否合理，是否存在财务风险。请财务顾
问和会计师发表意见。
答复：
（一）PTG 资产负债情况分析
2015 年末、2016 年末，PTG 的资产负债情况如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产合计 1,024,171.04 944,823.92
负债合计 810,467.17 433,580.17
所有者权益 213,703.87 511,243.75
归属于母公司所有者权益 217,714.66 504,511.39
资产负债率 79.13% 45.89%
2015 年 12 月 31 日，PTG 的资产负债率为 45.89%，资产负债率水平与同行
业情况相符。2016 年 PTG 资产负债率发生较大波动主要为 2016 年末负债规模
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上升及所有者权益规模下降所造成的双重影响。主要原因如下：
1、于 2016 年 1 月 1 日，工业胎业务完成与倍耐力集团乘用胎的业务剥离时，
部分包含在 2015 年剥离财务报表中的与纳入业务重组范围的工业胎业务相关的
资产和负债未纳入 PTG，如应收账款、存货等，这些资产和负债于 2016 年 1 月
1 日从合并财务报表中剥离，相应调整所有者权益。此外，为实现工业胎与乘用
胎业务分拆，PTG 出售乘用胎业务资产给倍耐力公司收到的现金和从倍耐力公
司购买工业胎业务资产支付的现金或承接的关联方借款于 2016 年 1 月 1 日反应
在 2016 年合并财务报表中，相应调整所有者权益。上述事项造成 2016 年 1 月 1
日合并资产负债表的所有者权益与 2015 年 12 月 31 日剥离财务报表的所有者权
益的差额为人民币 9.18 亿元。
2、2016 年 6 月，经 PTG 股东会批准，PTG 向当时唯一的股东 Pirelli Tyre
分配资本公积，金额为 2 亿欧元；其后，Pirelli Tyre 豁免其中的 1,000 万欧元，
豁免后净分配资本公积金额为 1.9 亿欧元（折合人民币约 14 亿元）。为支撑 PTG
完成资本公积分配，Pirelli Tyre 向 PTG 提供了 1.9 亿欧元的内部无息借款（折合
人民币约 14 亿元），相应增加其他应付款账面余额。
3、2016 年 6 月 1 日，Pirelli Tyre S.p.A.和 PTG 签订技术许可协议，由 Pirelli
Tyre S.p.A.授予 PTG 非独家、不可转让、需一次性付款的机械专有技术工艺许可。
这一授权仅限用于：①开发产品集成技术工艺；②根据 Pirelli Tyre 的质量标准制
造工业轮胎产品；以及③在全球进口、营销、推广、经销和/或销售②中所述的
制造产品。经独立第三方评估机构估值，上述机械专有技术工艺许可价值为 0.61
亿欧元（折合人民币约 4.46 亿元）。截至 2016 年 12 月 31 日，上述金额反映在
PTG 资产负债表的其他应付款科目。
4、2016 年 11 月 3 日，埃及中央银行正式宣布放弃固定汇率，造成当日埃
及磅对美元贬值率近 50%。截至 2016 年 12 月 31 日，埃及等地发生的汇率波动
造成 PTG 所有者权益中其他综合收益下降约人民币 11 亿元。
考虑到上述事项为突发性、非经营性、非持续性的，预期未来发生的可能性
较小。另外，PTG 为与倍耐力乘用胎业务分拆后的新设公司，独立生产经营时
间较短。预计未来随着 PTG 生产经营的成熟以及留存收益的逐渐积累，其资产
负债率会随着所有者权益的增加而进一步降低。同时，本次交易完成后，随着募
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集配套资金的投入，PTG 的资产负债率会得到改善，生产技术和研发能力的提
高，也将一定程度提升盈利能力。
（二）PTG 经营情况分析
2016 年度，PTG 经营情况及相关财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日
流动负债 712,402.78
其中：带息负债 72,894.03
项目 2016 年
经营活动产生的现金流量净额 39,048.64
货币资金（年末现金及现金等价物余额） 99,152.46
净利润 29,101.41
主要财务指标 2016 年/2016 年 12 月 31 日
盈利现金比率 1.34
货币资金/短期债务 1.36
注：财务指标的计算公式如下:
1.盈利现金比率=经营活动产生的现金流量净额/净利润
2.短期债务为流动负债中的带息负债，包括短期借款、一年内到期的非流动负债及其他应付款中
的带息部分
由上表可知，PTG 的盈利现金比率为 1.34，反映了 PTG 会计利润的收现能
力较强，利润质量较高。另外，虽然受限于企业设立初期生产经营需要，PTG
负债水平较高，但流动负债中带息负债比率较小，货币资金与短期债务的比率为
1.36，财务风险可控。
（三）同行业负债水平比较分析
1、境内同行业上市公司负债水平
截至 2016 年 12 月 31 日，国内 A 股同行业上市公司资产负债率情况如下表
所示：
资产负债率
证券代码 证券简称
（2016 年 12 月 31 日）
601163.SH 三角轮胎 40.67%
000599.SZ 青岛双星 62.75%
000589.SZ 黔轮胎 A 65.68%
12
资产负债率
证券代码 证券简称
（2016 年 12 月 31 日）
600182.SH S 佳通 27.79%
600469.SH 风神股份 68.28%
601500.SH 通用股份 31.83%
601058.SH 赛轮金宇 64.74%
601966.SH 玲珑轮胎 55.38%
中位数 59.07%
平均值 52.14%
数据来源：WIND
2、境外同行业上市公司负债水平
截至 2016 年 12 月 31 日，国外同行业上市公司资产负债率情况如下表所示：
资产负债率
企业英文简称 企业中文名称
（2016 年 12 月 31 日）
BRIDGESTONE CORP 普利司通株式会社 36.95%
YOKOHAMA RUBBER 横滨橡胶株式会社 60.68%
CONTINENTAL AG 德国大陆集团 59.27%
SUMITOMO RUBBER 住友橡胶工业有限公司 48.81%
GOODYEAR TIRE 固特异轮胎橡胶公司 71.38%
COOPER TIRE & RU 库珀轮胎橡胶公司 56.85%
NEXEN TIRE CORP 耐克森轮胎公司 54.06%
TITAN INTL INC 帝坦国际公司 68.74%
中位数 58.06%
平均值 57.09%
数据来源：BLOOMBERG
由上述境内外同行业上市公司资产负债率水平可知，在不考虑资本公积分配
及汇兑损失影响的情况下，标的公司 PTG 资产负债率与同行业可比上市公司相
符。
综上所述，PTG 目前资产负债率与同行业相比合理，财务风险可控。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司 PTG 2016 年资产负债率上升主要
是受资本公积分配和埃及镑等货币下跌导致的其他综合收益下降的影响，不考
13
虑上述非可持续性因素影响下，PTG 资产负债率与境内外上市公司情况相符，
资产负债状况合理。且 PTG 日常经营现金流较为稳定，财务风险可控。
4. 预案披露，PTG 及其下属子公司涉及的标的额在 200 万欧元以上的重大
未 决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚。请公司:(1)补充披露标的公司 PTG
未决事项的最新进展及可能产生损失的补偿安排;（2）分别披露标的公司 PTG
作为被告及原告全部的涉诉金额，是否已充分计提预计负债，及 2.8 亿元预计负
债项目中诉讼相关计提比例；（3）截至 2017 年 1 月，共有以 PTG（巴西）为被
告的未决劳动索赔案件 2,659 起，预计潜在损失 1.27 亿巴西雷亚尔，PTG（巴
西）已计提 5360 万巴西雷亚尔，请说明上述计提比例是否充分及其合理性；（4）
阿根廷关税争议相关索赔合计 460 万美元加利息，是否已赔偿或进行相应计提
预计负债并说明会计处理的合理性；（5）埃及是标的资产三大生产基地之一，
请补充披露埃及劳动争议仲裁事项的进展、相关损失的预计金额及赔偿安排，
是否存在影响标的公司 PTG 正常运营的风险。请财务顾问和律师发表明确意见。
答复：
（一）标的公司 PTG 未决事项的最新进展及可能产生损失的补偿安排
1、根据 PTG 提供的资料，已披露的 PTG 未决事项最新进展情况如下：
案件
国家 案情
性质
PTG（巴西）成立前，巴西联邦税务局（Brazilian Federal Revenue）等税务
机关以 Pirelli Pneus Ltda.为被告，提起了多起税务争议案件，截至 2017 年 3
月 31 日，其中以 Pirelli Pneus Ltda.为被告的 3 起案件中要求其补缴各类税款
税务
巴西 合计约 184,258,135.15 巴西雷亚尔；根据巴西律师对案件胜诉率的分析意见，
争议
会计师就该等案件计提损失额 126,108,106.18 巴西雷亚尔。根据 Pirelli Pneus
Ltda.分拆协议，PTG（巴西）承担该等争议额的 40%约 73,703,254.06 巴西雷
亚尔，并按胜诉率计提损失额 50,443,242.472 巴西雷亚尔。
截至 2017 年 3 月 31 日，共有以 PTG（巴西）为被告的未决劳动索赔案件 2858
起，其中 2145 起不涉及具体请求金额，剩余 713 起涉及的争议标的额合计
劳动
巴西 约 115,248,272.01 巴西雷亚尔。PTG（巴西）已就该项争议额按照外部律师
争议
对此类案件的风险评估计提 46,167,697.92 巴西雷亚尔。
另外，PTG（巴西）成立前，联邦税务局以 Pirelli Pneus Ltda.为被告，提起
14
案件
国家 案情
性质
了多起有关员工的社保费用案件。截至 2017 年 3 月 31 日，其中在与 PTG（巴
西）相关的 7 起案件中请求金额合计约 22,552,246 巴西雷亚尔；根据巴西律
师对案件胜诉率的分析意见，会计师就该等案件计提损失额 22,552,246 巴西
雷亚尔。根据 Pirelli Pneus Ltda.分拆协议，PTG（巴西）承担该等争议额的
40%并计提损失额 9,020,898.4 巴西雷亚尔。
2014 年，就 Pirelli Neumaticos 在 2009 年至 2012 年期间公布的进口货物的价
值，海关认为，Pirelli Neumaticos 应当将支付的特许使用费纳入到进口货物
的海关价值中，故向 Pirelli Neumaticos 索赔关税本金及月息 3%的利息。截
至 2017 年 3 月 31 日，具体数额如下：布宜诺斯艾利斯市海关索赔 757,160.35
阿根 关税 美元加利息；埃塞萨海关索赔 16,306.49 美元加利息；坎帕纳(Campana)海关
廷 争议 索赔 773,536.83 美元加利息；Paso de los Libres 海关索赔 2,998,615.24 美元加
利息；圣托莱多海关索赔 41,894 美元加利息。以上几项索赔合计约
4,587,512.91 美元加利息。
Pirelli Neumaticos 已对海关的主张提出了异议，目前争议尚未解决。
2012 年，PTG（埃及）与其工人发生冲突，该等工人隶属于化学工人总工会
（―工会‖），这一冲突最终升级为罢工。
基于 2012 年罢工的结果，工会提出 4 点诉求：
(i) 改变利润分成的计算方法；
(ii) 审阅生产激励机制的计算方法；
劳动
(iii) 根据总体薪酬而非社会福利标准提高工资待遇；
埃及 争议
(iv) 计算加班时间要考虑工资因素。
仲裁
2016 年 5 月 29 日，仲裁法庭委托亚历山大省的专家局（附属于司法部）调
查这一事件并出具意见。
专家局要求 PTG（埃及）提供一些个人雇佣合同以及计提劳务协议。PTG（埃
及）将于近期提供该等文件。
全部涉案金额无法准确估计。鉴于赢得仲裁的概率较高，PTG 未对该仲裁做
出计提。
2、可能产生损失的补偿安排
（1）PTG 对相关未决事项已充分计提预计负债并采取措施减少损失
PTG 管理层认为已根据适用的会计原则对上述未决事项进行充分计提。其
中，巴西税务争议及劳动争议已参照相关协议约定及外部律师的风险评估充分计
提预计负债；阿根廷及埃及的未决事项，参照外部律师认为风险极低的评估意见
15
未进行计提。
此外，PTG 采用了购买商业保险的措施来覆盖部分诉讼风险，以减少 PTG
或将承担的潜在相关损失。
（2）相关补偿安排
本次交易以收益法评估结论作为标的资产 PTG 的定价依据。根据《重组办
法》及相关规定，特定交易对方（上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人）应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确
可行的补偿协议，以保证注入资产的评估价值。遵照上述规定，上市公司已经与
TP 签署了《资产注入协议》及其附件，对盈利补偿的原则进行约定，并将在审
议本次交易的第二次董事会前签署相关盈利补偿协议。
（二）标的公司 PTG 作为被告及原告全部的涉诉金额，是否已充分计提预
计负债，及 2.8 亿元预计负债项目中诉讼相关计提比例
1、标的公司 PTG 作为被告及原告全部的涉诉金额
截至 2017 年 3 月 31 日，PTG 作为被告和原告全部的涉诉金额分别约合人
民币 4.61 亿元和人民币 0.23 亿元，计提金额约合人民币 2.41 亿元。
2、是否已充分计提预计负债
PTG 管理层的计提标准严格遵守企业会计准则。PTG 管理层在对相关事项
进行计提时的主要判断标准是《国际会计准则第 37 号——准备、或有负债和或
有资产》。《国际会计准则第 37 号——准备、或有负债和或有资产》―以下条件均
满足时应确认准备：（1）企业因过去事项而承担现时的法定或推定义务；（2）履
行该义务很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额可以可靠地估计。‖
该条标准和《企业会计准则第 13 号——或有事项》相关标准基本一致‖。
PTG 管理层在逐项判断相关诉讼计提金额时的处理流程一般为：首先，PTG
管理层会聘请外部律师对诉讼的潜在损失进行专业分析和评估，对潜在损失的可
能性程度做出判断，一般分为―很可能/可能/极小可能‖，并形成书面报告。其次，
根据外部律师的意见和报告，PTG 管理层会根据诉讼具体情况逐项预估计提金
额，充分计提预计负债。
综上，PTG 管理层认为相关预计负债已充分计提。
3、预计负债项目中诉讼相关计提比例
16
截至 2016 年末，PTG 的 2.83 亿元的预计负债项目中，未决诉讼相关的计提
金额为 2.47 亿元人民币，未决诉讼计提金额占预计负债的比例为 87.3%。
（三）截至 2017 年 1 月，共有以 PTG（巴西）为被告的未决劳动索赔案件
2,659 起，预计潜在损失 1.27 亿巴西雷亚尔，PTG（巴西）已计提 5360 万巴西
雷亚尔，请说明上述计提比例是否充分及其合理性
PTG（巴西）/PIRELLI PNEUS LTDA 聘请专门从事劳动争议案件的律师对
上述案件进行分析。按照要求，外部律师至少每年对所有案件出具年度书面报告。
依照该等报告，PTG（巴西）根据《国际会计准则第 37 号——准备、或有负债
和或有资产》及诉讼具体情况预估计提金额，充分计提预计负债。
（四）阿根廷关税争议相关索赔合计 460 万美元加利息，是否已赔偿或进
行相应计提预计负债并说明会计处理的合理性
截至 2017 年 3 月 31 日，阿根廷关税争议相关索赔合计 4,587,512.91 美元加
利息，具体情况见本节第（一）、（二）部分。根据 Pirelli Neumaticos S.A.I.C.聘
请的外部律师的专业意见，该等争议案件 Pirelli Neumaticos S.A.I.C.败诉的可能
性较低，依据相关会计准则，没有计提相应负债。
（五）埃及是标的资产三大生产基地之一，请补充披露埃及劳动争议仲裁
事项的进展、相关损失的预计金额及赔偿安排，是否存在影响标的公司 PTG 正
常运营的风险
2012 年，PTG（埃及）与其工人发生冲突，该等工人隶属于化学工人总工
会（―工会‖），这一冲突最终升级为罢工。
基于 2012 年罢工的结果，工会提出 4 点诉求：
(i) 改变利润分成的计算方法；
(ii) 审阅生产激励机制的计算方法；
(iii) 根据总体薪酬而非社会福利标准提高工资待遇；
(iv) 计算加班时间要考虑工资因素。
2016 年 5 月 29 日，仲裁法庭委托亚历山大省的专家局（附属于司法部）调
查这一事件并出具意见。
专家局要求 PTG（埃及）提供一份个人雇佣合同以及计提劳务协议。PTG
17
（埃及）将于 2017 年 5 月 8 日提供该等文件。
全部涉案金额无法准确估计。鉴于赢得仲裁的概率较高，PTG 未对该仲裁
做出计提。本次劳动争议仲裁案件，不会对标的公司 PTG 正常运营产生不良影
响。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）PTG 根据未决事项的败诉可能性，对可能产生的损失进行了计提并采
取措施减少损失。同时，本次交易以收益法评估结论作为标的资产 PTG 的定价
依据，上市公司已经与 TP 签署了《资产注入协议》及其附件，对盈利补偿的原
则进行约定，并将在审议本次交易的第二次董事会前签署相关盈利补偿协议。
PTG 对未决事项可能产生的损失已进行了合理的安排。
（2）对于涉诉事项，PTG 管理层聘请外部律师对诉讼的潜在损失进行专业
分析和评估，对潜在损失的可能性程度做出判断，并形成书面报告。根据外部律
师的意见和报告，PTG 管理层根据诉讼具体情况逐项预估计提金额，充分计提
预计负债。
（3）PTG 巴西对未决劳动索赔案件聘请专门的外部律师对其进行分析，并
出具年度书面报告。依照该等报告，PTG（巴西）根据《国际会计准则第 37 号
——准备、或有负债和或有资产》及诉讼具体情况预估计提金额，充分计提预计
负债。
（4）根据 Pirelli Neumaticos S.A.I.C.聘请的外部律师的专业意见，阿根廷关
税争议案件 Pirelli Neumaticos S.A.I.C.败诉的可能性较低，依据相关会计准则，
没有计提相应负债，具有合理性。
（5）埃及的劳动争议涉案金额无法准确估计。鉴于赢得仲裁的概率较高，
PTG 未对该仲裁做出计提。该案件不会对标的公司 PTG 正常运营产生重大不良
影响。
18
二、关于标的资产的资产情况
8. 预案披露,标的公司 PTG 持有 Alexandria Tire Company S.A.E 89.1%的
股权，且截至预案签署日，Alexandria Tire Company S.A.E.拥有 252,600 库存股，
占其总股本比例 6.427%，计划在未来 12 个月内将其注销。请公司补充披露：1）
上述库存股注销是否存在法律障碍，目前未注销的原因，库存股注销的相关风
险及应对措施；（2）标的公司 PTG 股权权属是否清晰，本次交易是否符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。请财务
顾问和律师发表意见。
答复：
（一）PTG（埃及）拥有 252,600 库存股，该等库存股注销是否存在法律障
碍，目前未注销的原因，库存股注销的相关风险及应对措施
目前库存股仍属于 PTG（埃及）。根据埃及法律，PTG（埃及）可于 12 个月
内选择出售或注销该等库存股，超过 12 个月则只能将其注销。该等库存股的注
销不存在法律障碍，尚需 PTG（埃及）特别股东大会批准。
（二）标的公司 PTG 股权权属是否清晰，本次交易是否符合《上市公司重
大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定
根据 Pedersoli - Studio Legale 出具的法律意见书和尽职调查报告，PTG 根据
意大利法律合法设立并有效存续；无任何第三方针对 PTG 向任何法院提出清算
或清偿，并且不存在任何宣布 PTG 破产或资不抵债的判决；PTG 的股权未被用
于质押、担保或抵押，无任何与股权相关的诉讼或纠纷。
基于上述，本次交易拟购买的 PTG90%的普通股股权的权属状况清晰，不存
在产权纠纷，能在约定期限内办理完毕股权转移手续，符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司 PTG 埃及子公司 PTG（埃及）注销
库存股不存在法律障碍，待经 PTG（埃及）特别股东大会的批准后即可办理注
销手续并完成注销；本次交易拟购买的 PTG 90%的普通股股权的权属状况清晰，
19
不存在产权纠纷，能在约定期限内办理完毕股权转移手续，符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
10. 预案披露，截至本预案签署日，编号为 47,035、47,250、47,252、47,253、
47,255、48,403、48,404、49,428、和 64,250 的不动产相关证书权利人为 Pirelli Pneus
Ltda.，该等不动产证书权利人转移至 PTG（巴西）的相关手续正在办理过程中；
编号 52,407 的部分相关土地待巴西完成土地拆分即会立即开始办理转移至 PTG
（巴西）的相关手续。请公司补充披露该等不动产证书权利人变更手续办理进
展、预计办毕时间、是否存在法律障碍,及逾期未办毕的风险。请财务顾问和律
师发表意见。
答复：
（一）PTG（巴西）不动产证书权利人变更手续办理进展、预计办毕时间、
是否存在法律障碍,及逾期未办毕的风险
1、圣安德烈（Santo Andre）工厂不动产
①土地。根据 PTG（巴西）与 PIRELLI PNEUS LTDA 签署的《分拆协议》
(Spin-Off Deed)，该工厂土地的所有权于 2015 年 12 月 31 日转让于 PTG（巴西）。
目前，部分与该等土地所有权转让相关的在当地不动产登记机关办理的行政程序
仍在进行过程中，《分拆协议》(Spin-Off Deed)已适当地递交至政府商贸机关
（Board of Trade）进行备案并公示。土地信息变更的申请亦已提交不动产登记机
关并已支付了相关费用。因此，成功完成该等行政程序不存在实质障碍，预计未
来几天内即可完成。根据巴西法律的有关规定，相关地块的所有权已依据 2015
年 12 月 31 日（即分拆截止日期）生效的《分拆协议》转移。由于《分拆协议》
（Spin-Off Deed）已经合法备案并公示，因此依照巴西法律，《分拆协议》可以
作为土地所有权转移的文件，证明 PTG（巴西）拥有圣安德烈（Santo Andre）
工厂的土地所有权。
②房产。根据巴西法律的有关规定，土地和建筑物登记于同一土地权证。土
地所有权的移转意味着土地上建筑物的必然转移，除非相关交易文件中明确载明
相反约定，但 PTG（巴西）与 PIRELLI PNEUS LTDA 于 2015 年 12 月 31 日签署
的《分拆协议》(Spin-Off Deed)不含该等约定。因此，所有权人可选择是否将相
20
关建筑物信息添加至土地权证，但不就该等建筑物办理附注添加手续将不会影响
土地及建筑物整体所有权转让的有效性，亦不会影响工厂的正常经营。目前，圣
安德烈（Santo Andre）工厂的土地权证未有相关建筑物的附注，但 PTG（巴西）
可于相关地块土地所有权变更的登记程序完成后随时办理相关附注的增添程序。
此问题并非法律障碍，而是组织性问题，但可能将需要几个月的时间才可完成。
PTG（巴西）确认其可于取得新土地权证后即刻办理相关建筑物的附注登记程序，
该项行为不存在实质性法律障碍。此外，经 PTG（巴西）确认，圣安德烈（Santo
Andre）工厂每一处房屋的建设都得到了相关部门针对建筑面积的核算确认，
PIRELLI PNEUS LTDA 并对过往拥有的该等房产依法履行了纳税义务。
2、格拉瓦塔伊（Gravatai）工厂不动产
①土地。根据 PTG（巴西）与 PIRELLI PNEUS LTDA 于 2015 年 12 月 31
日签署的《分拆协议》及双方进一步的安排，格拉瓦塔伊（Gravatai）工厂部分
土地的所有权已转让于 PTG（巴西）。目前《分拆协议》(Spin-Off Deed)已适当
地递交至政府商贸机关（Board of Trade）进行备案并公示。目前，部分与该等土
地所有权转让相关的在当地不动产登记机关办理的行政程序仍在进行过程中。成
功完成该等登记程序不存在实质障碍。根据巴西法律的有关规定，相关地块的所
有权已依据 2015 年 12 月 31 日（即分拆截止日期）生效的《分拆协议》转移。
由于《分拆协议》（Spin-Off Deed）已经合法备案并公示，因此依照巴西法律，
《分拆协议》可以作为土地所有权转移的文件，证明 PTG（巴西）已拥有格拉
瓦塔伊（Gravatai）工厂相应部分土地的所有权。
②房产。根据巴西法律的有关规定，土地和建筑物登记于同一土地权证。土
地所有权的移转意味着土地上建筑物的必然转移，除非相关交易文件中明确载明
相反约定，但 PTG（巴西）与 PIRELLI PNEUS LTDA 于 2015 年 12 月 31 日签署
的《分拆协议》(Spin-Off Deed)不含该等约定。因此，所有权人可选择是否将相
关建筑物信息添加至土地权证，但不就该等建筑物办理附注添加手续将不会影响
土地及建筑物所有权整体转让的有效性，亦不会影响工厂的正常经营。PTG（巴
西）将于向不动产登记机关办理土地信息变更手续时一并提交建筑物的有关信息，
因此，相关建筑物及土地的所有权信息变更将同时完成。此外，经 PTG（巴西）
确认，格拉瓦塔伊（Gravatai）工厂的每一处房屋的建设都得到了相关部门针对
21
建筑面积的核算确认，PIRELLI PNEUS LTDA 并对过往拥有的该等房产依法履
行了纳税义务。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：因与 PIRELLI PNEUS LTDA 分拆，PTG（巴
西）的不动产权证正在有序办理过程中，不存在实质性法律障碍，不动产权证的
办理不会对 PTG（巴西）的正常生产经营造成影响。
11. 预案披露，桂林倍利主要的土地使用权及业务资质许可目前均由桂林轮
胎所有，目前正在办理相关土地权属及认证证书的变更手续。请公司补充披露:
前述权属和业务资质许可证的转让手续办理进展、预计办毕时间、逾期未办毕
是否会对标的公司未来生产经营产生重大不利影响及解决措施。请财务顾问和
律师发表意见。
答复：
（一）桂林倍利土地权属变更情况
桂林倍利的不动产权证均已办理完毕，目前相关的权属已从桂林轮胎变更至
桂林倍利名下。
变更后的产权证情况如下：
权利
证书号 坐落 用途 面积 使用期限
人
永福县苏桥镇经济 宗地面积：
桂（2017）永 2009 年 01 月 29
桂林 开发区苏桥工业园 工业用 666666.3 m2/房
福县不动产权 日起 2059 年 01
倍利 土榕东路 10 号（总 地/工业 屋建筑物面积：
第 0000305 号 月 28 日止
变电站） 2541.48 m2
永福县苏桥镇经济 宗地面积：
桂（2017）永 2009 年 01 月 29
桂林 开发区苏桥工业园 工业用 666666.3 m2/房
福县不动产权 日起 2059 年 01
倍利 土榕东路 10 号（油 地/工业 屋建筑物面积：
第 0000306 号 月 28 日止
料输送房） 406.55 m2
永福县苏桥镇经济 宗地面积：
桂（2017）永 2009 年 01 月 29
桂林 开发区苏桥工业园 工业用 666666.3 m2/房
福县不动产权 日起 2059 年 01
倍利 土榕东路 10 号（炼 地/工业 屋建筑物面积：
第 0000307 号 月 28 日止
胶车间） 20969.35 m2
永福县苏桥镇经济 宗地面积：
桂（2017）永 2009 年 01 月 29
桂林 开发区苏桥工业园 工业用 666666.3 m2/房
福县不动产权 日起 2059 年 01
倍利 土榕东路 10 号（全 地/工业 屋建筑物面积：
第 0000308 号 月 28 日止
钢子午胎车间） 61974.8 m2
桂（2017）永 桂林 永福县苏桥镇经济 工业用 宗地面积： 2009 年 01 月 29
福县不动产权 倍利 开发区苏桥工业园 地/工业 666666.3 m2/房 日起 2059 年 01
22
第 0000309 号 土榕东路 10 号（全 屋建筑物面积： 月 28 日止
钢子午胎车间辅房） 9673.71 m2
永福县苏桥镇经济 宗地面积：
桂（2017）永 2009 年 01 月 29
桂林 开发区苏桥工业园 工业用 666666.3 m2/房
福县不动产权 日起 2059 年 01
倍利 土榕东路 10 号（原 地/工业 屋建筑物面积：
第 0000310 号 月 28 日止
材料仓库） 10152.8 m2
永福县苏桥镇经济 宗地面积：
桂（2017）永 2009 年 01 月 29
桂林 开发区苏桥工业园 工业用 666666.3 m2/房
福县不动产权 日起 2059 年 01
倍利 土榕东路 10 号（职 地/工业 屋建筑物面积：
第 0000311 号 月 28 日止
工餐厅） 1247.64 m2
永福县苏桥镇经济 宗地面积：
桂（2017）永 2009 年 01 月 29
桂林 开发区苏桥工业园 工业用 666666.3 m2/房
福县不动产权 日起 2059 年 01
倍利 土榕东路 10 号（胶 地/工业 屋建筑物面积：
第 0000312 号 月 28 日止
浆房） 307.23 m2
永福县苏桥镇经济 宗地面积：
桂（2017）永 2009 年 01 月 29
桂林 开发区苏桥工业园 工业用 666666.3 m2/房
福县不动产权 日起 2059 年 01
倍利 土榕东路 10 号（消 地/工业 屋建筑物面积：
第 0000313 号 月 28 日止
防泵房） 177.63 m2
永福县苏桥镇经济 宗地面积：
桂（2017）永 2009 年 01 月 29
桂林 开发区苏桥工业园 工业用 666666.3 m2/房
福县不动产权 日起 2059 年 01
倍利 土榕东路 10 号（成 地/工业 屋建筑物面积：
第 0000314 号 月 28 日止
品试验站） 2419.06 m2
永福县苏桥镇经济 宗地面积：
桂（2017）永 2009 年 01 月 29
桂林 开发区苏桥工业园 工业用 666666.3 m2/房
福县不动产权 日起 2059 年 01
倍利 土榕东路 10 号（蒸 地/工业 屋建筑物面积：
第 0000315 号 月 28 日止
汽配汽站） 77.09 m2
永福县苏桥镇经济 宗地面积：
桂（2017）永 2009 年 01 月 29
桂林 开发区苏桥工业园 工业用 666666.3 m2/房
福县不动产权 日起 2059 年 01
倍利 土榕东路 10 号（东 地/工业 屋建筑物面积：
第 0000316 号 月 28 日止
门门卫室） 33.85 m2
永福县苏桥镇经济 宗地面积：
桂（2017）永 2009 年 01 月 29
桂林 开发区苏桥工业园 工业用 666666.3 m2/房
福县不动产权 日起 2059 年 01
倍利 土榕东路 10 号（四 地/工业 屋建筑物面积：
第 0000317 号 月 28 日止
站房） 4680 m2
永福县苏桥镇经济 宗地面积：
桂（2017）永 2009 年 01 月 29
桂林 开发区苏桥工业园 工业用 666666.3 m2/房
福县不动产权 日起 2059 年 01
倍利 土榕东路 10 号（危 地/工业 屋建筑物面积：
第 0000318 号 月 28 日止
险品房） 306.5 m2
永福县苏桥镇经济 宗地面积：
桂（2017）永 2009 年 01 月 29
桂林 开发区苏桥工业园 工业用 666666.3m2/房
福县不动产权 日起 2059 年 01
倍利 土榕东路 10 号（北 地/工业 屋建筑物面积：
第 0000319 号 月 28 日止
门门卫室） 54.63 m2
（二）桂林倍利业务资质变更情况
桂林倍利正常生产经营以及进入相关市场需具备相关的资质，其取得进展详
情如下：
第一类：3C 强制认证。桂林倍利现已取得北京中化联合质量认证有限公司
23
(HQC)核发的 3C 强制认证（中国国家强制性产品认证证书）如下：
产品名
认证名称 产品系列 证书编号 有效期至
称
中国国家强制性 载重汽 载重汽车普通断面子午线
。 2012061201002985 2019-01-06
产品认证证书 车轮胎 轮胎（5 轮辋）
中国国家强制性 载重汽 载重汽车普通断面子午线
。 2014061201003158 2019-01-06
产品认证证书 车轮胎 轮胎（15 轮辋）
中国国家强制性 载重汽 载重汽车公制子午线轮胎
。 2014061201003159 2019-01-06
产品认证证书 车轮胎 （80 系列，15 轮辋）
中国国家强制性 载重汽 载重汽车公制子午线轮胎
。 2014061201003160 2019-01-06
产品认证证书 车轮胎 （75 系列，15 轮辋）
中国国家强制性 载重汽 轻型载重汽车普通断面子
。 2014061201003161 2019-01-06
产品认证证书 车轮胎 午线轮胎（5 轮辋）
中国国家强制性 载重汽 载重汽车公制宽基子午线
。 2015061202000176 2020-12-27
产品认证证书 车轮胎 轮胎（65 系列，15 轮辋）
第二类：排污许可证（分废水与废气两项）。
根据中国化工于 2016 年 12 月 30 日出具《关于中国化工橡胶桂林轮胎有限
公司工业胎资产重组的批复》（中国化工函[2016]380 号），桂林轮胎相关工业胎
资产无偿划转至桂林倍利。原以桂林轮胎名义申请的排污许可（现由桂林倍利承
继），现已取得排污许可证（废水）和排污许可证（废气）。目前，正在办理将上
述排污许可证（废水）和排污许可证（废气）变更至桂林倍利的相关手续，预计
5 月初办理完毕。
以上两类资质办理完毕后，桂林倍利即具备在中国进行正常生产经营的条件。
第三类： TS16949 认证。桂林倍利于 2017 年 4 月 17 日已取得该认证证书，
认证范围为轮胎的设计和制造，到期日 2017 年 10 月 23 日。
第四类：三个境外认证。由于境外认证需要在取得 ISO/TS 16949：2009 认
证证书后方可办理，预计 6 月底可办理完毕。具体需境外认证情况如下：
序号 证书名称 用途 办理程序 备注
1 ECE 用于欧洲市场 变更 预计 6 月底前办理完毕
2 DOT 用于美国市场 变更 预计 6 月底前办理完毕
3 SMARTWAY 用于北美市场 变更 预计 6 月底前办理完毕
综上所述，桂林倍利生产经营所需的 3C 强制性认证现已取得，排污许可证
（废水）和排污许可证（废气）仅需办理更名手续，桂林倍利即具备正常的生产
经营条件。部分境外认证预计将在 6 月底前取得，届时桂林倍利将具备海外市场
24
经营的条件。鉴于部分资质尚未取得，将在重组预案中进行如下重大风险提示“桂
林倍利正常生产经营以及进入相关市场需具备相关的资质，其已取得 3C 强制认
证（中国国家强制性产品认证证书）以及 ISO/TS 16949：2009 认证证书。目前
尚需取得的相关经营资质包括排污许可证（废水）、排污许可证（废气）、欧洲
ECE 认证、美国 DOT 认证、北美 SMARTWAY 认证，该部分资质及认证均需要
从桂林轮胎变更至桂林倍利。虽然目前桂林倍利已进行了合理的过渡期安排，且
预计相关证书将在 5-6 月份陆续办理完毕，不存在实质性法律障碍，但鉴于相关
经营资质的审批仍需要一定的时间，特提醒投资者关注部分经营资质的审批风
险。”。
为了防止相关转让手续过程对桂林倍利生产经营产生不利影响，保证其轮胎
业务的正常发展，桂林倍利与桂林轮胎签订了《土地、厂房及生产设备租赁协议》
及《载重轮胎业务过渡期安排协议》。根据上述协议，在过渡期间（2017 年 1 月
1 日-2017 年 6 月 30 日）由桂林轮胎租用桂林倍利的厂房、土地、设备等资产加
工制造载重轮胎产品，并由桂林轮胎负责销售及产品质量控制。过渡期后（即
2017 年 7 月起），桂林倍利将拥有生产经营所需要的强制性资质以及境外认证资
质，可以独立自主地开展生产与经营活动。
综上，土地使用权权属已经变更完毕，3C 强制认证也已经办毕，剩余部分
资质和认证预计在 5-6 月办毕，不存在实质性法律障碍，对标的公司未来生产经
营不会产生重大不利影响。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：桂林倍利从桂林轮胎受让的土地使用权与房屋
所有权已完成权属变更登记；桂林倍利现已取得生产经营所需的 3C 强制性认证；
原以桂林轮胎名义申请的排污许可（现由桂林倍利承继），现已取得排污许可证
（废水）和排污许可证（废气），仅需办理更名手续，桂林倍利即可进行正常的
生产经营活动；部分境外认证也预计将在 6 月底前取得，届时桂林倍利将可进行
海外市场经营活动。因此，前述土地与房产权属和业务资质许可证的转让手续办
理，对桂林倍利未来的生产经营不会产生重大不利影响。
25
12. 预案披露，本次交易拟购买的黄海集团工业胎相关土地和房产，部分土
地处于被查封的状态，正在办理解除查封手续；房产正在办理房产证；本次收
购黄海集团工业胎相关土地和房产系黄海有限生产经营所使用，因考虑黄海集
团工业胎相关土地房产办证时间，上市公司先于 2016 年购买黄海有限 100%股
权，暂未收购相关生产经营用土地和房产。请公司补充披露：（1）在前述黄海
集团工业胎相关土地和房产办证事宜尚未完全解决的情况下，本次交易将上述
土地和房产纳入交易范畴的原因，能否有效保证黄海有限生产经营的独立性和
完整性；（2）前述解除查封手续和房产证办理的最新进度，是否存在法律障碍；
（3）前述资产不能如期办毕手续或不能如期取得相关权证，对本次交易可能产
生的不利影响；（4）标的资产黄海集团工业胎相关土地和房产的权属是否清晰，
本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）
项的规定。请财务顾问和律师发表意见。
答复：
（一）在前述黄海集团工业胎相关土地和房产办证事宜尚未完全解决的情
况下，本次交易将上述土地和房产纳入交易范畴的原因，能否有效保证黄海有
限生产经营的独立性和完整性
1、黄海集团工业胎相关资产的历史沿革
本次重组交易标的之一为黄海集团工业胎相关土地和房产，该等土地和房产
目前为风神股份子公司黄海有限承租用于工业胎生产和经营。
黄海有限的相关资产及本次重组标的资产中的部分土地与 原*ST 黄海
（600579）2012 年度重大资产重组的置出资产有关。2012 年，原*ST 黄海（600579）
进行重大资产重组，将全部资产与负债以 1 元作价置出。以 2012 年 10 月 31 日
为评估基准日，拟出售资产经审计后的资产总额为 97,404.98 万元，负债总额为
164,743.81 万元，净资产为-67,338.83 万元；根据中发国际出具的中发评报字[2012]
第 136 号《资产评估报告》，原*ST 黄海资产总额评估值为 100,077.71 万元，负
债评估值为 164,743.81 万元，净资产评估值为-64,666.10 万元。
原 *ST 黄 海拟 出售 资产 中 包含 对青 岛金 岭工 业 园管 理委 员会 的预 付 款
1,579.16万元，评估值为1,579.16万元。该部分预付款对应土地为本次重组交易标
26
的黄海集团工业胎相关土地中的201467685号、201527078号地块。根据中发国际
对该土地的市场价值出具的评估咨询报告书（评估基准日为2012年10月31日），
该土地使用权的市场价值为6,199.84万元。综合考虑以上因素（包括对土地使用
权的市场价值的考虑），经交易双方协商确定拟出售资产的整体作价为1元，相
较于评估值-6.47亿元（含土地使用权市场价值后为-5.85亿元），对原*ST黄海和
当时的中小股东来说，交易价格是公允的。
为便于交割，原*ST 黄海成立黄海有限承接其优质工业轮胎资产。2013 年
10 月 31 日，原*ST 黄海将其扣除货币资金、海关保证金、长期股权投资外的其
他全部资产 724,832,631.62 元（包括土地预付款 1,579.16 万元）、业务和合计金
额为 575,664,402.78 元的债务，作价 149,168,228.84 元一并转让给黄海有限。同
时，原*ST 黄海用自筹资金对黄海有限增资人民币 2 亿元。
2013 年 10 月 31 日,原*ST 黄海与中车集团签署《资产交割确认书》，以 2013
年 10 月 31 日为交割日，中车集团及其指定方对原*ST 黄海全部资产（含对黄海
有限的长期股权投资）、负债进行承接。其中，全部资产为 7.27 亿元，负债为 11.7
亿元，净资产为-4.43 亿元。
原*ST 黄海设立黄海有限并进行资产包转让操作以及增资 2 亿元，是出于重
组方案交割方便的考虑，将原*ST 黄海内较为优质的资产包注入黄海有限，同时
增资支持黄海有限的经营与发展，使原*ST 黄海的经营业务从负债累累的情况中
脱离出来，其置出资产整体情况并未发生实质变化。加上过渡期间的拆迁补助金
3.7 亿元，原*ST 黄海交割基准日净资产的账面值为-4.43 亿元，即使考虑土地使
用权当时的市场价值 0.62 亿元，原*ST 黄海净资产仍然为-3.81 亿元。因此交割
时仍维持 1 元作价，并没有损害原*ST 黄海以及中小股东的利益。
2016 年 6 月，为解决与实际控制人之间的同业竞争问题，风神股份以现金
方式购买黄海有限 100%股权。鉴于当时支付预付款所涉及的部分工业胎相关土
地和房产相关证照仍存在较大不确定性，黄海有限剥离了该笔预付款，该部分土
地未注入上市公司，由黄海有限租赁使用。该次现金购买完成后，相关证照的办
理工作取得了较大进展，预计在关于本次重组的第二次董事会召开前办毕。
2、黄海集团工业胎相关土地估值情况
黄海集团工业胎相关土地情况如下：
27
使用
序 权利 用
产权证号 坐落 面积（m） 权类 终止期限
号 人 途
型
黄海 青房地权市字第 青岛市城阳区 工
1 84,424.00 出让 2057.6.26
集团 201467685 号 锦盛一路 86 号 业
青岛市城阳区
黄海 青房地权市字第 工
2 棘洪滩街道锦 133,333.00 出让 2055.5.10
集团 201527078 号 业
盛一路 86 号
黄海 青房地权市字第 青岛市城阳区 工
3 130,591.67 出让 2047.12.28
集团 201531523 号 锦盛一路 86 号 业
青岛
青房地权市字第 青岛市城阳区 工
4 密炼 43,200.00 出让 2047.12.28
201186132 号 棘洪滩社区 业
胶
注：上述土地使用权中 1、2 块土地为原*ST 黄海（600579）2012 年重组时支付预付款涉及
的土地。
本次风神股份重组中土地使用权预估情况与前次在原*ST 黄海重组评估值
的对比如下表：
单位：平方米、人民币万元、元/平方米
原*ST黄海出售时土地 风神股份本次重组时土地使用权预估情况
使用权的市场价值情
况（根据中发国际对该 1、2号地块（即原*ST
土地的市场价值出具 黄海出售资产所涉地 全部地块
的评估咨询报告书） 块）
面积 217,757 217,757 391,549
评估基准日 2012年10月31日 2016年12月31日 2016年12月31日
评估值／预
6,199.84 6,697.13 11,667.57
估值
评估／预估
284.71 307.55 297.99
单价
较前次增值 - 8.02% 4.66%
由上表可见，以2012年10月31日为基准日，前次土地使用权评估市场单价为
284.71元/平方米，本次预估市场单价为307.55元/平方米，评估结果基本相符。
3、本次交易能有效保证黄海有限生产经营的独立性和完整性
为进一步减少上市公司的关联交易，保证黄海有限生产经营的独立性和完整
性，本次交易将黄海集团工业胎相关土地与房产纳入交易范畴。虽然黄海集团拥
有的三宗土地使用权被查封，原青岛密炼胶名下的一宗土地使用权尚未过户至黄
海集团名下，但可以确认黄海集团对该等土地拥有合法且无争议的权属，密炼胶
28
土地过户无实质性法律障碍。另，黄海集团工业胎相关房产目前虽未取得房屋所
有权证，但该等房产具备基本完善的合法报建手续。因此，本次交易将上述土地
和房产纳入交易范畴的原因，能够有效保证黄海有限生产经营的独立性和完整性。
（二）前述解除查封手续和房产证办理的最新进度，是否存在法律障碍
1、黄海集团工业胎相关土地办证进度
本次交易标的黄海集团工业胎相关土地包含上述四块土地使用权，使用权人
为黄海集团的三宗土地处于被查封状态，具体情况如下：
（1）因原告青岛市市北区民生安居建设中心与被告黄海集团、青岛市物资
公司、青岛市化工轻工总公司拆迁补偿合同纠纷，原告青岛市市北区民生安居建
设中心向青岛市市北区人民法院申请查封黄海集团上述土地使用权中的 1 号地
块。2016 年 9 月 29 日，青岛市市北区人民法院出具（2013）北民初字第 1983
号《民事判决书》，判决黄海集团返还原告拆迁补偿款人民币 8,311,671.14 元及
相应利息。黄海集团不服上述判决，于 2016 年 11 月 1 日向青岛市中级人民法院
提起上诉，目前该案正在二审过程中。
（2）因橡胶公司与黄海集团借贷纠纷，经青岛市中级人民法院调解，橡胶
公司与黄海集团达成和解协议，黄海集团应偿还橡胶公司借款 9,000 万元，分期
支付。为保证该案的执行，经橡胶公司申请，青岛市人民法院于 2016 年 3 月 15
日出具《执行裁定书》，裁定查封黄海集团上述土地使用权中的 1、2、3 号地块。
目前黄海集团已积极筹备资金，以尽快与上述债权人达成和解，并同时申请
解除上述土地使用权的查封手续。
2、黄海集团工业胎相关房产办证进度
黄海集团工业胎相关厂区始建于 1996 年的炼胶中心（炼胶一期）建设，在
2001 年新建了 70 万条规模的全钢子午胎生产线和对炼胶中心的扩建（炼胶二期），
2008 年又搬迁了李沧厂区全钢子午胎生产线到该厂区。该厂区占地 586 亩，建
筑物建筑面积大约 19 万平米。该厂区内所建房产，因历史原因部分建设手续不
完善，迟迟未能办理房产证，现已基本完善报建手续，具体情况如下：
（1）炼胶一期项目
1994 年 10 月 26 日，青岛市计划委员会出具《关于对橡胶二厂炭黑污染源
29
治理（炼胶中心外迁）项目建议书的批复》（青计工字[1994]第 308 号），为从根
本上治理环境污染，同意炭黑污染源治理（炼胶中心外迁）项目。
1994 年 12 月 9 日，青岛市城阳区城市规划建设管理局出具《建设用地规划
许可证》（城村土字(94)109 号），准予炼胶中心办理征用划拨土地手续。
1995 年 3 月 19 日，青岛市计划委员会出具《关于橡胶二厂炭黑污染源治理
（炼胶中心外迁）项目可行性研究报告的批复》（青计工字[1995]82 号），同意项
目的可行性研究报告。
1995 年 7 月 17 日，青岛市环境保护局出具《关于对青岛第二橡胶厂炼胶中
心外迁工程环境影响评价大纲的批复》（(95)青环管便字 032 号），同意专家评审
意见，修改后的环评大纲可作为开展环评的依据。
1995 年 9 月 19 日，青岛市环境保护局出具《关于对青岛橡胶二厂炼胶中心
外迁（炭黑污染源治理）工程环境影响评报告书的批复》（(95)青环管便字 041
号）。
1999 年 4 月 10 日，青岛市城阳区公安消防大队出具《关于青岛第二橡胶厂
棘洪滩炼胶中心工程消防验收合格的意见》（青公消验第 99009 号），确认合格，
同意投入使用。
2016 年 5 月 23 日，青岛市城阳区城市规划管理处出具《关于青岛第二橡胶
厂办理规划许可证的情况说明》，证明青岛第二橡胶厂 101 炼胶厂房项目位于棘
洪滩村，已办理《建设工程规划许可证》，证号为青城规村建字[1996]050 号。
2016 年 6 月 14 日，青岛市城阳区城市规划管理局基建管理科出具《证明》，
证明青岛第二橡胶厂已于 1996 年办理炼胶中心主厂房项目施工许可证，证号为
96050 号。
（2）炼胶二期及全钢工业园项目
2000 年 11 月 30 日，国家经济贸易委员会、国家发展计划委员会、国家开
发银行、中国工商银行、中国建设银行、中国银行、中国农业银行共同下发《关
于下达 2000 年第十四批国债专项资金国家重点技术改造项目投资计划的通知》
（国经贸投资[2000]1122 号），同意向黄海集团拨付技改项目投资补助资金。
2001 年 2 月 19 日，青岛市经济委员会出具《关于报批青岛橡胶（集团）有
限 责 任公司轮胎产品结构调整 技术改造项目开工报告的请求》（青经技改
30
[2001]59 号）。
2002 年 4 月 3 日，青岛市城阳区发展计划局出具《关于同意青岛黄海橡胶
集团有限责任公司进行―轮胎产品结构调整技术改造‖的批复》（青城计基字
[2002]75 号），同意黄海集团在金岭工业园区内橡胶工业园进行轮胎产品结构调
整技术改造。
2002 年 5 月 15 日，青岛市城阳区城市规划建设管理局出具《建设用地规划
许可证》（青城规土字(2002)139 号），准予办理征用划拨土地手续，建设项目子
午胎车间、公用工程、锅炉房。
2002 年 8 月 23 日，青岛市城阳区公安消防大队出具《关于同意青岛黄海橡
胶集团有限责任公司棘洪滩炼胶车间、仓库工程消防设计的审核意见》（青城公
消审第 2002137 号），同意消防设计。
2003 年 2 月 24 日，青岛市经济委员会出具《关于青岛黄海橡胶集团有限责
任公司轮胎产品结构调整技改项目调整实施方案的批复》（青经批投资[2003]3
号）。
2004 年 9 月 8 日，青岛市城阳区公安消防大队出具《关于同意青岛黄海橡
胶集团有限责任公司炼胶中心附房工程消防设计的审核意见》（青城公消审[2004]
第 125 号），同意按报审的设计图纸施工。
2004 年 11 月 24 日，青岛市城阳区城市规划建设管理局出具《建设工程规
划许可证》（青城规建字(2004)077 号），同意项目建设。
2008 年 7 月 11 日，青岛市城阳区公安消防大队出具《关于青岛黄海橡胶股
份有限公司的子午胎车间、公用工程、锅炉房工程消防验收合格的意见》（青城
公消(建验)第[2008]第 0213 号），验收合格，同意使用。
2017 年 4 月 6 日，青岛市城阳区城市规划建设管理局出具了黄海全钢工业
园项目规划许可的情况说明，证明黄海全钢工业园项目在 2002 年在城阳区城市
建设规划管理局办理了《建设工程规划许可证》（青城规建字(2002)058 号）。
（3）全钢子午胎车间扩建项目
2006 年 12 月 1 日，中车汽修（集团）总公司出具《关于启动青岛黄海橡胶
集团有限责任公司搬迁技改项目的批复》（中车总发[2006]149 号），同意启动沧
口厂区的搬迁技改项目，通过搬迁技改使全钢载重子午胎的生产能力达到年产
31
150 万条、半钢子午胎生产能力达到年产 500 万条。
2007 年 5 月 28 日，中国化工集团公司出具《关于青岛黄海橡胶集团有限责
任公司搬迁与技改项目可行性研究报告的批复》（中国化工发规[2007]153 号），
同意将李沧区厂区现有年产 50 万条全钢子午胎生产线、年产 200 万条半钢子午
胎生产线以及 3 台 GK270 密炼机全部搬迁至棘洪滩工业园厂区。
2007 年 9 月 30 日，青岛市城阳区公安消防大队出具《关于同意青岛黄海橡
胶集团有限责任公司全钢子午胎扩建车间工程消防设计的审核意见》（青城公消
审字[2007]第 015 号），同意按报审的设计图纸施工。
2007 年 12 月 4 日，青岛市城阳区城市规划建设管理局出具《建设工程规划
许可证》（青城规建管字[2007]0038 号），同意项目建设。
2008 年 12 月 15 日，中国化工橡胶公司出具《关于青岛黄海橡胶集团有限
责任公司全钢子午胎搬迁技改项目实施方案的批复》（中橡规发[2008]44 号），原
则同意搬迁技改项目实施方案。
2009 年 12 月 30 日，青岛市环境保护局出具《关于青岛黄海橡胶股份有限
公司 150 万套/年全钢子午胎搬迁项目环境影响报告书的批复》（青环评字
[2009]233 号），同意为该项目补办环保手续。
2015 年 8 月 26 日，青岛市环境保护局出具《关于青岛黄海橡胶有限公司 150
万套/年全钢子午胎搬迁项目竣工环境保护验收意见的函》青环验[2015]54 号），
同意项目验收。
（4）研发中心
2009 年 3 月 30 日，青岛市发展和改革委员会出具《关于青岛黄海橡胶股份
有限公司年产 500 万条半钢子午胎技术改造项目备案的通知》（青发改工业备
[2009]27 号），同意项目的备案申请。
2009 年 12 月 17 日，青岛市环境保护局出具《关于青岛黄海橡胶股份有限
公司 500 万套/年半钢子午胎扩建项目环境影响报告书的批复》（青环评字
[2009]226 号），从环境保护角度同意该项目建设。
2009 年 12 月 23 日，青岛市安全生产监督管理局出具《工业生产建设项目
安全设施审查意见书》（青安监项目[设立]审字[2009]002 号），同意该项目建设。
2011 年 5 月 19 日，青岛市城阳区发展和改革局出具《关于青岛黄海橡胶股
32
份有限公司年产 500 万条半钢子午胎技术改造项目备案有关问题的通知》（青城
发改投资函[2011]67 号），同意对该项目进行备案。
2016 年 6 月 21 日，青岛市城阳区城市规划建设局出具《建设工程规划审查
函复意见书》（青城规函业字[2016]0201 号），同意项目建设。
综上，黄海集团工业胎相关房产现已基本完善报建手续，待协调当地政府及
相关部门，以解决缺失的规划施工档案材料。此外，黄海集团已联系有资质的专
业工程质量检测鉴定部门，对黄海集团工业胎相关房屋进行建筑质量鉴定，并出
具可以满足政府城建部门房屋验收效力的质量鉴定报告。上述工作完成后，立即
进行房屋建筑面积的测绘和成果入库证明书办理工作。预计在关于本次重组的第
二次董事会召开前办毕。
（三）前述资产不能如期办毕手续或不能如期取得相关权证，对本次交易
可能产生的不利影响
如前述资产不能如期办毕手续或不能如期取得相关权证，本次交易进程及时
间将受到影响。或，将调整本次交易的方案，在相关条件完备后再将黄海集团工
业胎相关土地和房产注入上市公司。
（四）标的资产黄海集团工业胎相关土地和房产的权属是否清晰，本次交
易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项
的规定
经核查，黄海集团拥有的三宗土地均已取得《国有土地使用证》，黄海集团
依法对该三宗土地拥有合法权属。原青岛密炼胶拥有的一宗土地亦已取得《国有
土地使用证》，因青岛密炼胶与黄海集团吸收合并，黄海集团依法承继该宗土地
使用权，目前，青岛密炼胶已完成注销。该等土地的解除查封和使用权人变更为
黄海集团的手续预计于本次交易相关的第二次董事会召开前办理完成。因此，黄
海集团工业胎相关土地权属清晰。
经核查，虽然黄海集团尚未取得上述房屋的产权证，但该等房屋的建设业已
取得基本完善合法的报建手续。因此，黄海集团工业胎相关房产权属清晰。
基于上述，黄海集团工业胎相关土地与房产为权属清晰的经营性资产，且预
计在关于本次重组的第二次董事会召开前能够办理完毕权属转移手续，符合《上
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市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）本次交易将黄海集团工业胎相关土地和房产纳入交易范畴的原因，主
要是为了有效保证风神股份下属子公司黄海有限生产经营的独立性和完整性。
（2）黄海集团工业胎相关土地使用权的解除查封和房产证办理正在有序进
行中，不存在实质性法律障碍。
（3）黄海集团工业胎相关土地和房产不能如期解封查封手续或不能如期取
得相关权证，上市公司将酌情调整项目进度或交易方案，不会对本次交易产生重
大不利影响。
（4）黄海集团工业胎相关土地与房产为权属清晰的经营性资产，且预计在
关于本次重组的第二次董事会召开前能够办理完毕权属转移手续，符合《上市公
司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
三、关于标的资产的预估作价
13. 预案披露，按照基准日欧元对人民币的汇率 7.3123 进行折算，倍耐力
工业胎在评估基准日归属于母公司股东权益评估值为 51.57 亿元，评估增值 29.80
亿元，增值率 136.86%。请公司结合主要竞争对手及市场可比交易的市盈率，
补充披露收益法评估增值率较高的原因及本次交易作价的合理性。请财务顾问
和评估师发表意见。
答复：
（一）收益法评估增值率较高的原因及本次交易作价的合理性
PTG 的主要产品为工业胎，且其经营范围遍布全球。PTG 在拆分前隶属于
倍耐力集团，倍耐力集团成立于 1872 年，目前是世界最大的轮胎制造商之一，
业务遍及世界 160 多个国家，拥有 20 家工厂，雇员超过 37,000 人，在高端轮胎
市场占据主导地位，现为 F1 大奖赛、超级摩托车锦标赛和全球众多赛事的独家
轮胎供应商。因此 PTG 的主要竞争对手均为世界顶尖的轮胎制造企业。根据中
国轮胎商业网公布的 2016 全球轮胎企业前 75 名的榜单中，中国轮胎企业以入围
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30 家轮胎企业成为排名第一的国家。
根据预案披露，倍耐力工业胎归属于母公司股东权益价值的预估值为 51.57
亿元，2016 年归属于母公司的净利润为 2.65 亿元人民币，根据倍耐力工业胎的
预估值计算的静态市盈率为 51.57÷2.65=19.46 倍。
PTG 的可比上市公司于预估基准日 2016 年 12 月 31 日时点下的市盈率如下
表所示：
2016 全球轮胎企
序号 可比公司 PE 2016.12.31
业前 75 榜单排名
1 Bridgestone 1 12.43
2 Michelin 2 11.48
3 Goodyear 3 7.84
4 Continental 4 13.11
5 Sumitomo 6 11.77
6 Hankook 7 8.23
7 Yokohama 8 17.89
8 正新 9 14.87
9 三角 15 26.73
10 玲珑 20 29.23
11 赛轮金宇 23 25.44
12 风神 28 79.33
13 青岛双星 34 80.89
14 通用 37 82.66
平均数 30.14
中位数 16.38
PTG 19.46
注：上述信息来源于 Bloomberg 和 Wind 资讯终端
根据上表信息可知，可比上市公司于 2016 年 12 月 31 日时点下的市盈率范
围为 7.84–82.66，根据 PTG 预估值计算的市盈率为 19.46，处在可比公司市盈率
范围内。
经查询，自 2014 年起，国际市场对于全球汽车供应商行业的并购案例信息
统计如下：
序号 交易宣布日 收购方 标的企业 市盈率
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序号 交易宣布日 收购方 标的企业 市盈率
1 2014/7/10 ZF TRW 12.78
2 2015/1/27 Bain Capital TI Automotive 41.22
3 2015/2/19 MAHLE Delphi Thermal Business 20.49
4 2015/7/13 BorgWarner Remy International 36.46
5 2015/7/16 Magna GETRAG 14.18
6 2015/7/30 Delphi HeelermannTyton Group 15.17
7 2015/10/15 Linamar Montupet SA 17.03
8 2016/3/11 Kinuagawa Rubber Industrial Development Bank of Japan 12.22
Metaldyne Performance
9 2017/3/23 American Axle 16.51
Group
平均数 20.67
中位数 16.51
PTG 19.46
注：上述信息来源于 Bloomberg
根据上表信息可知，自 2014 年期发生的可比交易案例的市盈率范围为
12.22–41.22，根据 PTG 预估值计算的市盈率为 19.46，处在可比交易案例的市盈
率范围内。
根据预案披露，预估采用收益法和市场法对倍耐力工业胎归属于母公司股东
权益价值进行预估。其中，收益法预估值采用汇率折算后的预估值为 51.57 亿元，
较评估基准日时点下倍耐力工业胎的净资产账面值 21.77 亿元增值 29.80 亿元，
增值率 136.86%。由于倍耐力工业胎于 2016 年 6 月的股东会决议批准向当时唯
一的股东 Pirelli Tyre 分配资本公积 2 亿欧元。期后，Pirelli Tyre 豁免其中的 1,000
万欧元，豁免后净分配至 Pirelli Tyre 的金额为 1.9 亿欧元，合人民币 13.97 亿元。
即倍耐力工业胎在评估基准日 2016 年 12 月 31 日时点下的净资产账面值不能完
全反映其正常经营积累下的净资产金额。若剔除该资本公积分配对净资产造成的
影响，倍耐力工业胎的净资产账面值则为 35.74 亿元，较本次收益法预估值 51.57
亿元增值 15.83 亿元，增值率 44.29%。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已对收益法预估增值率较高的原因及
本次交易作价的合理性进行了补充披露，预估增值率较高的原因是基准日前发生
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了金额较大的分红事项导致净资产账面值降低。根据统计，PTG 市盈率水平处
于上市公司及可比交易案例的市盈率倍数区间范围内，预估结果具有合理性。本
次交易预估值与可比公司及可比交易情况相符，交易作价合理。
14. 预案披露，标的资产黄海集团工业胎相关土地和房产，土地使用权共计
4 宗，资产账面价值 6,794 万元，预估值 1.17 亿元，预估增值 4,873 万元，增值
率 71.73%；房屋建筑物、构筑物、管道沟槽共计 94 项，资产账面价值 2.99 亿
元，预估值 3.56 亿元，预估增值 5,662 万元，增值率 18.91%。请公司结合可比
案例，补充披露该等资产评估增值的原因及合理性。请财务顾问和评估师发表
意见。
答复：
（一）标的资产黄海集团工业胎相关土地和房产评估增值的原因及合理性
1、房屋建筑（构）物、管道沟槽
黄海集团委估房屋建筑（构）物、管道沟槽分布于山东省青岛市城阳区金岭
工业园 1-3 号区域内。系黄海集团生产及生产辅助房屋建筑（构）物、管道沟槽。
房屋建筑物共有 50 项，总建筑面积为 217026.22 平方米，为自建房产。构筑物
共 35 项，位于产权持有方厂区内。管道沟槽共 9 项。房屋建筑结构分别为框架
结构、钢结构等，于 1996 年-2016 年之间陆续建成，主要集中在 2002 年和 2004
年。
上述房产构筑物等均为企业自建，且主要为满足企业自身生产所用，周边未
找类似交易案例和合适的参考对象。对于该部分资产，采用重置成本法进行预估。
其增值原因为：由于国家财税政策的改变，基准日执行进项税可抵扣政策，
房屋建（构）筑物评估值为不含税价值。部分建筑工程建设所需原材料价格相比
建设日时有所下降。但由于大部分房屋构筑物建成日期较早，基准日时期的人工
费、原材料辅料较建成时有大幅上涨。综合上述原因导致房屋建筑物、构筑物、
管道沟槽预估原值小幅度增高。预估净值增值是由于企业采用的会计折旧年限小
于预估采用的折旧年限所致。
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2、土地使用权
黄海集团纳入预估范围土地使用权 4 宗，位于青岛市城阳区棘洪滩街道锦盛
一路 86 号周边，均为出让性质，均已取得国有土地使用证。本次预估收集了标
的土地周边的三宗成交的工业用地作为市场法的比较案例，再选取区域因素和个
别因素进行相应修正得出预估结论。
土地使用 成交单价
编号 土地位置 面积（m2） 土地用途 供地方式 成交日期
权人 （元/平方米）
青岛海顺 城阳区棘洪滩街
风船舶设 道金岭十四号路
1 11,733.00 工业用地 挂牌出让 304.0 2016/2/2
备有限公 南侧、金岭一号
司 路西侧
城阳区棘洪滩街
青岛昌森
道 204 国道北
2 机械施工 19,252.00 工业用地 挂牌出让 332.0 2016/1/15
侧、韩海支路东
有限公司
侧
中车青岛
城阳区棘洪滩街
四方机车
3 道 204 国道南侧 37,393.00 工业用地 拍卖出让 332.0 2016/8/5
车辆股份
洪江河西侧
有限公司
同时采取基准地价修正法。结合估价对象实际情况及青岛市城阳区工业用地
级别及基准地价图，估价对象位于工业用地十级区域，对应工业用地基准地价为
302 元/平方米。同时再对估价对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均
条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而
得出预估值。
用途 商服用地 住宅用地 工业用地
级别 (楼面地价) (楼面地价) (土地单价)
限制级 —— —— ≥1300
一级 7000 6800 1080
二级 5500 5500 980
三级 4200 4500 880
四级 3000 3600 780
五级 2400 2900 680
六级 1900 2200 580
七级 1500 1600 480
八级 1200 1200 365
九级 950 800 330
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用途 商服用地 住宅用地 工业用地
级别 (楼面地价) (楼面地价) (土地单价)
十级 700 600 302
十一级 —— —— 280
综合上述两种方法的结论，标的土地增值约 4,873 万元，增值率 71.73%。主
要增值原因是：企业取得土地时间较早，土地取得成本相对较低；同时区域经济
的不断发展，也带动了区域内地价的增长。以上原因导致本次预估值与账面值相
比有一定程度的增值。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已对黄海集团工业胎相关土地和房产，
房屋建筑物、构筑物、管道等资产评估增值的原因及合理性进行了补充披露，黄
海集团纳入范围的房屋建筑（构）物、管道沟槽等预估增值是由于多数房产建成
年月较早，人工费、原材料辅料等增值较大，结合国家营改增调整和部分建材价
格下降等减值因素。综合考虑房屋建筑（构）物、管道沟槽等预估值增值合理。
结合预估土地周边的交易案例，预估土地时间较早，土地取得成本相对较低；同
时区域经济的不断发展，也带动了区域内地价的增长，因此土地预估值增值合理。
四、其他
15. 预案披露，本次拟募集配套资金约 20.21 亿元，如实际募集资金净额少
于拟使用募集资金总额，不足部分相关公司可以以自有资金或自筹资金支付。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，相关公司可根据实际情况以
自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。请公司：（1）结合募投项
目，补充披露前述“相关公司”具体所指对象、以及其自有资金和自筹资金的占
比情况、自筹资金的具体方式及安排；（2）补充披露募集配套资金不足或失败
的补救措施的可行性。请财务顾问和律师发表意见。
答复：
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（一）结合募投项目，补充披露前述“相关公司”具体所指对象、以及其自
有资金和自筹资金的占比情况、自筹资金的具体方式及安排
本次发行股份募集配套资金将按优先顺序依次用于下列项目：
序 总投资 拟使用募集资金金额
项目
号 （万欧元） （万元） （万欧元） （万元）
1 土耳其卡客车胎扩产项目 7,419 54,250 7,419 54,250
2 工程子午胎扩产及提升项目 2,150 15,721 2,150 15,721
3 中国工厂产品工艺提升项目 9,100 66,542 9,100 66,542
4 全球工业胎研发中心建设项目 1,960 14,332 1,960 14,332
5 信息化系统建设项目 2,672 19,536 2,672 19,536
6 巴西农业子午胎扩产项目 1,743 12,748 1,743 12,748
7 巴西 SATT 01 技术升级项目 2,588 18,924 2,588 18,924
总计 27,632 202,053 27,632 202,053
根据 PTG 及上市公司的战略布局考虑，募投项目已在上述表格中按优先顺
序从高到低排列，在满足第一个项目的资金需求后，如有剩余再投资于第二个项
目。如果募集配套资金不足而导致部分项目不能立即实施，上市公司将调整相关
项目的实施计划，按项目的战略优先顺序依次投入募集资金。
对于本次募集配套资金审批、发行及实施风险，上市公司已在预案“重大风
险提示/一、本次重大资产重组的交易风险/（四）本次募集配套资金审批、发行
及实施风险”中作出风险提示，说明如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总
额，不足部分相关公司可以以自有资金或自筹资金解决。如后续自有资金不足或
自筹资金失败，相关公司将调整或终止募投项目。
如募集配套资金发行对象未能按照约定的付款期限、付款金额及时足额向上
市公司支付认购资金，或因其他原因导致募集配套资金出现未能实施或募集金额
低于预期的情形，相关公司可以以自有资金或自筹资金方式解决。如本次募集资
金到位时间与项目实施进度不一致，相关公司可根据实际情况以自筹资金先行投
入，待募集资金到位后再予以置换。
上述―相关公司‖具体所指对象为上市公司（包括标的公司在内的子公司），
上市公司将根据自身的资金使用计划，合理安排自有资金和自筹资金的比例，并
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通过债务融资、非公开发行普通股、公司债券、中期票据、短期融资券等多元化
方式进行融资，弥补资金缺口。
（二）募集配套资金不足或失败的补救措施的可行性
1、重组完成后，预计上市公司的经营情况和融资能力会持续提升
2017 年上市公司将以提升盈利能力为目标，快速优化市场、产品、客户结
构；持续推进精益化与质量管理升级，大力实施人才培养与员工技能提升计划，
持续提高公司品牌影响力和综合竞争能力，为直接融资和间接融资的能力提供保
障。
2、上市公司和下属子公司将通过多种手段进行后续直接和间接融资
上市公司无不良信用记录，并与多家银行建立了长期合作关系。本次交易完
成后，上市公司将整合 PTG 旗下全球资产、业务和组织，实现协同效应最大化，
提升盈利能力和可持续发展能力，预期资产负债结构将得到有效改善，银行融资
能力将更为畅通。
此外，风神股份作为上市公司，具备通过资本市场进行直接股权和债务融资
的能力，可以通过非公开发行普通股、公司债券、中期票据、短期融资券等多元
化方式进行融资，弥补资金缺口。
同时，上市公司及其下属子公司后续也可将通过引入战略投资者及境外联合
贷款等方式筹集资金。中国化工集团作为上市公司控股股东也将对其融资给予大
力支持。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已充分考虑配套募集资金不足或失败
所带来的影响，并设置了可行的补救措施。本次重组完成后，预计上市公司的经
营情况和融资能力会持续提升。若募集配套资金未能成功实施，上市公司和下属
子公司将通过多种手段进行后续直接和间接融资，以完成标的公司的项目。
41
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于对风
神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披
露的问询函>之专项核查意见》之签章页）
项目主办人：
张 江 陈 琦
项目协办人：
孙树智
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
42
