风神轮胎股份有限公司独立董事

       关于第六届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见



    风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）拟向 TP Industrial Holding S.p.A.
发行股份购买其所持 Prometeon Tyre Group S.r.l.（以下简称“PTG”）52%股权，
向 High Grade (HK) Investment Management Limited 发行股份购买其所持 PTG
38%股权，向中国化工橡胶有限公司发行股份购买其所持桂林倍利轮胎有限公司
70%股权。同时，公司拟以询价的方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非
公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的
20%，募集配套资金总额不超过 173,075 万元人民币，不超过发行股份购买资产
交易价格的 100%，扣除发行费用后的净额将用于 PTG 及桂林倍利主营业务相关
的全球产能布局优化、产品及工艺提升、全球工业胎研发中心建设和信息化系统
建设四大领域（以下简称“本次交易”）。

    公司第六届董事会第二十三次会议已审议通过了《关于公司本次交易构成重
大资产重组且构成关联交易的议案》等与本次交易有关的议案并公告了《风神轮
胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要等相关文件。由于《风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等有关文件中披露的相关资产审计
报告、备考审阅报告数据的截止日为 2017 年 3 月 31 日，为保证财务资料的有效
性，公司特将有关文件中的财务资料及相关内容补充更新披露至 2017 年 6 月 30
日。

    针对上述更新情况，公司拟召开第六届董事会第二十五次会议对上述更新涉
及的已审议通过的议案进行修改更新。根据《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及
《风神轮胎股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着独
立、客观、公正的原则，已于会前获得并审阅了拟提交公司第六届董事会第二十


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五次会议审议的本次交易的相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司本次交
易发表意见如下：

    我们对《风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）（补充 2017 年半年报）》及其摘要及相关议案内容表示认可，
并且同意将相关议案提交公司第六届董事会第二十五次会议审议。




    （以下无正文）




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   （此页无正文，为《风神轮胎股份有限公司独立董事关于第六届董事会第
二十五次会议相关事项的事前认可意见》的签字页）




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