风神轮胎股份有限公司董事会关于本次发行股份购买资产并募

集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的

                       法律文件的有效性的说明


    风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）拟向 TP Industrial Holding S.p.A.
发行股份购买其所持 Prometeon Tyre Group S.r.l.（以下简称“PTG”）52%股权，
向 High Grade (HK) Investment Management Limited 发行股份购买其所持 PTG38%
股权，向中国化工橡胶有限公司（以下简称“橡胶公司”）发行股份购买其所持
桂林倍利轮胎有限公司 70%股权；同时，公司拟以询价的方式向不超过 10 名符
合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根
据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上海证券
交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成公司的重大资产重组（以下简
称“本次重大资产重组”）。

    根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及《公
司章程》的有关规定，公司董事会就公司本次重大资产重组事宜进行了审议，现
将公司对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
的有效性说明如下：

    一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

    （一）2017 年 1 月 26 日，公司发布了《重大事项停牌公告》 临 2017－001），
因 2017 年 1 月 25 日收到公司控股股东橡胶公司告知函，橡胶公司正在筹划涉及
公司的资产收购重大事项，避免造成公司股价异常波动，公司股票自 2017 年 1
月 26 日起停牌。

    （二）2017 年 2 月 9 日，公司发布了《重大事项停牌进展公告》（临 2017
－003），公司及控股股东、相关中介机构正在全力推进该事项的研究论证工作，
避免造成公司股价异常波动，公司股票继续停牌。


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    （三）2017 年 2 月 16 日，公司发布《重大资产重组停牌公告》（临 2017－
004），公司因筹划重大资产重组事项，公司股票自 2017 年 2 月 16 日起继续停牌。
自 2017 年 1 月 26 日起，连续停牌不超过一个月。

    （四）2017 年 2 月 23 日、2 月 25 日、3 月 2 日、3 月 10 日、3 月 16 日、3
月 23 日，公司分别发布了《重大资产重组进展公告》（临 2017－006）、《重大资
产重组继续停牌公告》（临 2017－008）及《重大资产重组进展公告》（临 2017
－009、临 2017－011、临 2017－012、临 2017－013）。

    （五）2017 年 3 月 24 日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过《关于
重大资产重组继续停牌的议案》，并于 2017 年 3 月 25 日发布《重大资产重组继
续停牌公告》（临 2017－014），由于本次重大资产重组拟纳入重组范围的标的资
产可能涉及境内、境外多宗资产，尽职调查、审计及评估等工作正在紧张进行中，
公司控股股东、公司及有关各方仍需对重组方案进一步论证、沟通和协商，且本
次重组方案尚需履行相关国有资产管理部门的前置审批程序，预计无法按期复牌，
公司特申请延期复牌。经公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2017 年 3 月
27 日起继续停牌不超过 1 个月。

    （六）2017 年 4 月 6 日，公司又发布了《重大资产重组进展公告》（临 2017
－023）。停牌期间，公司严格根据信息披露的要求，每五个交易日公告一次重组
事项进展情况。

    （七）停牌期间，公司及控股股东、相关中介机构就本次重大资产重组相关
事宜进行相关尽职调查、论证，并与本次交易的交易对方进行沟通、协商，以形
成本次交易方案，并按照《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》等相关法律、法规、规章和规范性文件的要求编制了发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案。在上述期间，公司股票一直处于停牌状态，
不存在股票交易价格异常波动的情形。

    （八）在审议本次交易的第一次董事会会议召开前，公司独立董事事前认真
审核了本次重大资产重组相关文件，对本次重大资产重组事项发表了明确的同意
意见。


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    （九）2017 年 4 月 12 日，公司与发行股份购买资产交易对方签署了附生效
条件的《资产注入协议》。

    （十）2017 年 4 月 12 日，公司召开了第六届董事会第十九次会议，审议通
过了公司本次重大资产重组预案等相关议案，关联董事对涉及关联交易的议案均
回避表决；独立董事对本次重大资产重组事项亦发表了明确的同意意见。并于
2017 年 4 月 13 日公司公告披露了相关文件。

    （十一）2017 年 5 月 9 日，公司披露了《上海证券交易所<关于对风神轮胎
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问
询函>回复公告》（临 2017－032），就上海证券交易所下发的重组问询函中相关
问题进行了落实，并完成了书面回复。同时按照问询函的要求对重组预案等文件
进行了修改和补充，并披露了重组预案及其摘要的修订稿。同日，公司披露了《关
于公司股票复牌的提示性公告》（临 2017－033），公司股票自 2017 年 5 月 9 日
开市起复牌。

    （十二）2017 年 6 月 8 日、7 月 8 日、8 月 8 日、9 月 8 日，公司分别发布
了《重大资产重组进展公告》（临 2017－040、临 2017－042、临 2017－047、临
2017－050），就公司复牌以来每个月本次重大资产重组的进展情况进行了公告。

    （十三）在审议本次交易的第二次董事会会议召开前，公司独立董事事前认
真审核了本次重大资产重组相关文件，对本次重大资产重组事项发表了明确的同
意意见。

    （十四）2017 年 9 月 22 日，公司与发行股份购买资产交易对方签署了附生
效条件的《资产注入协议之补充协议》。同日，公司分别与 TP、橡胶公司签署了
附生效条件的《业绩补偿协议》。

    （十五）2017 年 9 月 22 日，公司召开了第六届董事会第二十三次会议，审
议通过了公司本次重大资产重组报告书（草案）等相关议案，关联董事对涉及关
联交易的议案均回避表决；独立董事对本次重大资产重组事项亦发表了明确的同
意意见。并于 2017 年 9 月 25 日公司公告披露了相关文件。

    （十六）2017 年 10 月 30 日，公司召开了 2017 年第二次临时股东大会，审

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议通过了公司本次重大资产重组报告书（草案）等相关议案，并授权董事会全权
办理本次交易的全部事宜，关联股东对涉及关联交易的议案均回避表决。并于
2017 年 11 月 1 日公司公告披露了相关文件。

    （十七）2017 年 11 月 3 日，由于补充更新了相关主体 2017 年 1-6 月的审计
报告、备考审阅报告，公司召开了第六届董事会第二十五次会议，审议通过了公
司本次重大资产重组报告书（草案）（补充 2017 年半年报）等相关议案，关联董
事对涉及关联交易的议案均回避表决；独立董事对本次董事会相关事项亦发表了
明确的同意意见。并于 2017 年 11 月 6 日公司公告披露了相关文件。

    综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交
易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规
定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、
合法、有效。

    二、关于提交法律文件的有效性说明

    根据《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——重大资产重组申请文件》等的规定，就本次交易事宜拟提交相关的法律文件，
公司及全体董事作出如下声明和保证：本公司及董事会全体成员承诺并保证本次
重大资产重组的信息披露和申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；本公司及董事会全体成员对本次重大资产重组的信息披
露和申请文件内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责
任。本次发行股份购买资产的交易对方也就其提供的所有信息和文件真实、完整
和准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏做出承诺，并对此承诺承担
个别和连带的法律责任。

    综上所述，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关
法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提
交的法律文件合法有效。

    特此说明。


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    （本页无正文，为《风神轮胎股份有限公司董事会关于本次发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
的有效性的说明》的盖章页）




                                       风神轮胎股份有限公司董事会

                                            2017 年 11 月 3 日




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