风神股份：第六届董事会第二十六次会议决议公告2018-01-05
股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临 2018-003
风神轮胎股份有限公司
第六届董事会第二十六次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十六次会议
于 2018 年 1 月 4 日以现场及通讯表决相结合方式召开。经全体董事的同意，本次
会议豁免提前 5 天通知。本次会议应出席董事 7 名，实际出席会议董事 7 名，公
司监事及高级管理人员列席了会议。会议召集、召开程序符合相关法律法规及《公
司章程》的有关规定。会议由董事长白忻平先生主持。
与会董事经认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《关于终止本次重大资产重组事项并撤回相关申请文件的议案》
公司和交易对方 TP Industrial Holding S.p.A.、High Grade (HK) Investment
Management Limited、中国化工橡胶有限公司、青岛黄海橡胶集团有限责任公司
于 2017 年 4 月 12 日签署了《资产注入协议》，并于 2017 年 9 月 22 签署了《资
产注入协议之补充协议》。截至 2017 年 12 月 31 日，本次交易尚未获得商务部、
发改委关于公司收购 PTG 共计 90%的股权的境外投资备案，尚未获得商务部对跨
境换股交易的批准等交易所需的相关政府机构的批准、检查和/或备案，《资产注
入协议》交割的先决条件未满足，而交易各方亦未能就《资产注入协议》先决条
件的截止日期延期事宜达成一致，未能签署资产注入协议之补充协议以对《资产
注入协议》先决条件的截止日期进行延期，《资产注入协议》已经于 2017 年 12
月 31 日自动终止，导致公司本次重大资产重组无法按照原定方案继续推进并实
施，故同意终止本次交易并向中国证监会申请撤回本次重组相关文件。
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《风神轮胎股份有限公司关于终止重大资产重组的说明》将刊载于中国证监
会指定信息披露网站。
本议案内容涉及关联交易，关联董事白忻平、焦崇高回避表决。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回
避表决。
二、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理终止本次交易相关事
宜的议案》
为保证公司合法、高效地处理本次重组终止相关事宜，根据相关法律、行政
法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公
司股东大会授权董事会全权办理与本次重组终止有关一切事宜，包括但不限于：
1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况修
改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组终止有关的一切协议、合同、承
诺函或其他文件；
2、办理向中国证监会申请撤回本次重组相关申请文件事项，根据监管部门的
要求制作、修改、报送相关文件资料；
3、在法律、法规及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次重组终
止有关的其他一切事宜；
4、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
同时，公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非
相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长及/或总经理行使，且该等
转授权自股东大会审议通过之日起生效。
本议案内容涉及关联交易，关联董事白忻平、焦崇高回避表决。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回
避表决。
三、审议通过《关于提请召开公司 2018 年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会决定提请于 2018 年 1 月 22 日在公司会议室以现场和网络投票相
结合的方式召开公司 2018 年第一次临时股东大会审议终止本次重组相关的事项。
《风神轮胎股份有限公司关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》将刊
载于中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告。
风神轮胎股份有限公司董事会
2018 年 1 月 4 日
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