风神轮胎股份有限公司独立董事

         关于终止本次重大资产重组并撤回相关申请文件事项的

                             事前认可意见



    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券
交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及《风神轮胎股份有限公司章程》的
有关规定，我们作为风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
本着独立、客观、公正的原则，已于会前获得并审阅了拟提交公司第六届董事会
第二十六次会议审议的关于终止本次重大资产重组事项，在了解相关信息的基础
上，发表意见如下：

    1．截至 2017 年 12 月 31 日，本次重大资产重组尚未获得商务部、发改委关
于风神股份收购 PTG 共计 90%的股权的境外投资备案，尚未获得商务部对跨境
换股交易的批准等交易所需的相关政府机构的批准、检查和/或备案，本次重大
资产重组涉及的《资产注入协议》交割的先决条件未满足，而交易各方亦未能就
《资产注入协议》先决条件的截止日期延期事宜达成一致，未能签署资产注入协
议之补充协议以对《资产注入协议》先决条件的截止日期进行延期，《资产注入
协议》已经于 2017 年 12 月 31 日自动终止，导致公司本次重大资产重组无法按
照原定方案继续推进并实施而终止，并需申请向证监会撤回相关申请文件。我们
认为，终止公司本次重组并向证监会撤回相关申请文件事项不会对公司现有的生
产经营和财务状况造成重大不利影响。

    2、公司本次终止重大资产重组材料齐备，程序合法、合规。

    3、我们同意将公司终止本次重大资产重组的相关议案提交公司董事会
审议。

    （以下无正文）




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   （此页无正文，为《风神轮胎股份有限公司独立董事关于终止本次重
大资产重组并撤回相关申请文件事项的事前认可意见》的签字页）




  薛爽                  杨一川                 范小华




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