股票代码：600469            股票简称：风神股份    公告编号：临 2018－020


                    风神轮胎股份有限公司

     关于签署股权托管协议暨关联交易事项的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    2018年3月15日，风神轮胎股份有限公司（以下简称“风神股份”或“公司”）
召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于签署<股权托管协议>暨关
联交易事项的议案》，同意公司接受委托管理控股股东中国化工橡胶有限公司（以
下简称“橡胶公司”）旗下其他工业胎资产桂林倍利轮胎有限公司（以下简称“桂
林倍利”）的股权，现将有关情况公告如下：
    一、关联交易概述
    2018年3月15日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于签署<
股权托管协议>的议案》，同意公司与橡胶公司签订《股权托管协议》，公司将受
托管理桂林倍利100%股权。公司与桂林倍利的控股股东均为橡胶公司，本次交易
构成关联交易。
    会议就本次关联交易议案进行表决时，关联董事均回避表决；公司独立董事
事前认可前述议案并对关联交易事项发表了独立意见；本项议案不需提交股东大
会审议，不构成重大资产重组。
    二、关联方基本情况
    橡胶公司基本情况
公司名称           中国化工橡胶有限公司

法定代表人         白忻平

统一社会信用代码   91110000100008069M

注册资本           160000 万元

注册地址           北京市海淀区北四环西路 62 号


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成立日期             1988 年 05 月 31 日

企业类型             有限责任公司（法人独资）

                     化工新材料及相关原材料（危险化学品除外）、轮胎、橡胶制品、

                     乳胶制品的研究、生产、销售；橡胶、化工设备开发、设计、生产、

经营范围             销售；进出口业务；工程建设监理；提供与上述业务有关的技术咨

                     询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

                     展经营活动）

股东                 中国化工集团有限公司

实际控制人           中国化工集团有限公司

       三、关联交易标的企业基本情况
       桂林倍利公司基本情况

公司名称              桂林倍利轮胎有限公司

类型                  有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所/主要办公地点     永福县苏桥经济开发区苏桥（工业）园土榕路 10 号

法定代表人            武文奎

成立日期              2016 年 12 月 23 日

注册资本              1,000 万元

统一社会信用代码      91450326MA5KGCWB81

                      工程轮胎、汽车轮胎、特种轮胎、橡胶制品的制造、销售及进出口

                      贸易；橡胶、化工产品（危险化学品除外）、纺织品、机电产品（小

                      轿车除外）及零配件、仪器仪表、家用电器、汽车（小轿车除外）

经营范围              及零配件的销售及进出口贸易（国家限定公司经营或禁止进出口的

                      商品除外）；轮胎研发、制造技术咨询；机械设备租赁服务、自有

                      土地及房屋租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

                      方可开展经营活动）

股东及持股比例        橡胶公司，持股 100%。

       截至2017年9月30日，桂林倍利未经审计的总资产98,747.90万元，净资产
64,763.54万元，净利润-1,484.67万元。


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    四、托管协议的主要内容
   （一）协议双方
   委托方：中国化工橡胶有限公司。
   受托方：风神轮胎股份有限公司。
   （二）标的公司
   桂林倍利轮胎有限公司。
   （三）委托事项
   1、委托方同意将其所持标的股权委托受托方按照协议的约定进行托管。
   2、在协议约定的托管期限内，受托方有权就标的股权行使委托方所享有的除
处分权、收益权以外的一切合法权利、权力及权益。
   3、在协议约定的托管期限内，涉及股东行使对标的公司重大事项的提案权、
表决权等相关权利，均由受托方行使；涉及董事行使对标的公司重大事项的提案
权、表决权等相关权利，在受托方不更换委托方委派的现有董事的情况下，委托
方委派的现有董事应事先书面通知受托方，并经该受托方书面通知后，按受托方
意愿行使相应的提案权、表决权等相关权利。
   4、在协议约定的托管期限内，受托方在决策标的公司的如下事项时，应事先
书面通知委托方，并经该委托方书面授权后，按委托方意愿行使相应的表决权：
   （1）合并、分立、改制、申请破产、解散和清算；
   （2）增加或者减少注册资本；
   （3）修改公司章程；
   （4）任何类型的利润分配；
   （5）出售、置换、抵押、质押等形式处置标的股权；
   （6）债务承担，为现有贷款协议提供的授信进行再融资所需的除外。
   （四）托管期限
   协议项下的托管期限为自各方签署《托管交接确认书》之日起至2020年12月
31日止（下称“托管期限”）。
   （五）托管费用
   在协议托管期限内，标的股权的损益仍由委托方承担或享有。
   在协议托管期限内，每6个月向受托方支付托管费伍拾万元人民币（人民币

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500,000.00元）。如果不足6个月，当期托管费用按实际托管天数予以折算。
   委托方因委托管理之需要，向标的公司委派常驻人员的，该等人员产生的全
部实际人工开支（包括但不限于工资、社保、办公、差旅等费用），由委托方承
担。
       五、关联交易的目的以及对公司的影响
   上述股权托管措施，系控股股东完成履行承诺事项的有效措施，有助于避免
同业竞争，发挥业务协同效应，保护公司和全体股东的利益。
       六、独立董事意见
   公司独立董事已事前认可本次关联交易并发表独立意见认为：
   1、本次股权托管有助于避免同业竞争，发挥业务协同效应，有利于保护公司
和全体股东的利益，关联交易价格公允，有利于维护公司中小股东利益。
   2、公司董事会在审议该议案时关联董事回避表决，该事项决策程序符合有关
法律法规和《公司章程》的有关规定。
       七、备查文件
   1、公司第六届董事会第二十七次会议决议；
   2、公司独立董事事前认可意见；
   3、公司独立董事的独立意见；
   4、《股权托管协议》。


   特此公告。


                                            风神轮胎股份有限公司董事会

                                                 2018 年 3 月 16 日




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