股票代码：600469          股票简称：风神股份          公告编号：临 2018-055


                     风神轮胎股份有限公司

               第七届董事会第十次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议通知
于 2018 年 11 月 6 日以电子邮件和电话通知方式发出。会议于 2018 年 11 月 13
日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。会议符
合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
    本次会议审议通过了以下议案：
    一、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）等相关规定，结合公司的实
际情况，拟对《公司章程》中股份回购的相关条款进行修订，具体修订内容如下：
    1、原章程“第二十三条”修订如下：
    修订前：
    第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
    （一）减少公司注册资本；
    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
    （三）将股份奖励给本公司职工；
    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
    修订后：
    第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
                                     1
    (一)减少公司注册资本；
    (二)与持有本公司股份的其他公司合并；
    (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购
其股份；
    (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
    (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
    2、原章程“第二十四条”修订如下：
    修订前：
    第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
    (一)证券交易所集中竞价交易方式；
    (二)要约方式；
    (三)中国证监会认可的其他方式。
    修订后：
    第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行:
    (一)证券交易所集中竞价交易方式；
    (二)要约方式；
    (三)中国证监会认可的其他方式。
    公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
    3、原章程“第二十五条”修订如下：
    修订前：
    第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，
属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。




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    公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份
应当 1 年内转让给职工。
    修订后：
    第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购公
司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、
第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
    公司依照本章程第二十三条规定收购公司股份后，属于第(一)项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者
注销。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。


    二、审议通过了《关于更换公司董事的议案》
    近日，公司董事会收到公司董事郑玉力先生提交的书面辞职报告。因退休原
因，郑玉力先生申请辞去公司第七届董事会董事职务。郑玉力先生辞职后不再担
任公司任何职务。
    郑玉力先生在担任公司董事期间，恪尽职守、尽职勤勉，公司董事会向郑玉
力先生表示衷心感谢！
    公司收到河南轮胎集团有限责任公司《关于委派焦梦远同志担任贵公司董事
的函》，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,经董事会提名委员会对提名
人选资质的审核通过,公司董事会现提名焦梦远先生(候选人简历详见附件)为公
司第七届董事会董事候选人,任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会届
满时止。
    附件：焦梦远先生简历




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    焦梦远先生，55 岁，中共党员，硕士研究生，会计师，现任河南轮胎集团有
限责任公司董事长、党委书记、总经理，兼任焦作中小企业担保投资有限公司董
事。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。


       三、审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》
    为支持全资子公司经营业务，本公司拟为全资子公司风神轮胎（香港）有限
公司（以下简称“风神香港”）办理融资业务提供担保，现提请董事会审议。
       1、担保情况概述
    为优化本公司整体融资结构，有利于满足境外子公司日常运营以及对外投资
的资金需求，本公司拟为全资子公司风神香港提供最高额（按日借款本金余额计
算）不超过 5,000 万美元连带责任担保（最终以外汇管理部门备案为准），担保
的借款期限不超过 1 年。
    本议案经股东大会批准后一年（12 个月）内，风神香港可以在上述担保最高
额范围内滚动使用。
       2、被担保人基本情况
    公司名称：风神轮胎（香港）有限公司
    住所：香港皇后大道中 181 号新纪元广场（低座）1501 室
    注册资本：1 万元港币
    经营范围：轮胎相关业务进出口贸易、外汇收付及境外融资
    董事会构成：由公司指派自然人董事 2 名
    股权结构：公司持股 100%
    截至目前，风神香港尚未开展运营业务，无对外负债和银行借款。
       3、担保协议的主要内容
    本公司目前未签订具体担保协议，待本公司股东大会审议通过后，在股东大
会授权范围内，在实际融资发生时再签订相关协议。
       4、风神股份累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至 2018 年 10 月 31 日，风神股份实际对外担保总金额 1,800 万元人民币，
其中为全资子公司：青岛黄海橡胶有限公司提供担保 1,800 万元人民币。

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   表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。


   公司独立董事事前认可前述三项议案并发表了独立意见。上述三项议案尚需
提交公司股东大会审议。


    四、审议通过了《关于提请召开公司 2018 年第三次临时股东大会的议案》
   表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。


   特此公告。




                                        风神轮胎股份有限公司董事会
                                              2018 年 11 月 13 日




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