北京市嘉源律师事务所

关于风神轮胎股份有限公司

    控股股东增持股份的

           法律意见书




    中国北京市复兴门内大街 158 号

             远洋大厦 F408
            F408, Ocean plaza

158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District

          Beijing, China 100031
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                                北京市嘉源律师事务所
                      关于风神轮胎股份有限公司控股股东
                                增持股份的法律意见书

                                                                       嘉源(2018)-05-476 号


敬启者：

    北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受风神轮胎股份有限公司（以
下简称“风神股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的
通知》（证监发[2015]51 号）（以下简称“《增持通知》”）、上海证券交易所颁
布的《上市公司及其一致行动人增持股份行为指引》、《关于沪市上市公司股东
及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》
（上证发[2015]66 号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及本法律意见
书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司控股股东中国化工橡胶有限公司（以下简
称“橡胶公司”或“增持人”）增持公司股份的相关事宜（以下简称“本次增持”）进
行专项核查，并出具本法律意见书。


    对本法律意见书，本所律师特作如下声明：


    本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行

                                                1
了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。


    本所律师在出具本法律意见书之前已得到相关方的保证，即其已向本所提供
了本所出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料或副本材料或口头陈
述，其已向本所提供或披露了本所出具本法律意见书所需的有关事实，其向本所
提供的有关副本材料或复印件与原件一致。本法律意见书仅供本次增持之目的使
用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的。


    基于上述，本所律师发表法律意见如下：


一、 增持人的主体资格


    1、根据橡胶公司的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000100008069M）
及本所律师核查，橡胶公司成立于 1988 年 5 月 31 日，注册资本为 160,000 万元
人民币，住所为北京市海淀区北四环西路 62 号，法定代表人为白忻平，公司类
型为有限责任公司(法人独资)，经营范围为：化工新材料及相关原材料（危险化
学品除外）、轮胎、橡胶制品、乳胶制品的研究、生产、销售；橡胶、化工设备
开发、设计、生产、销售；进出口业务；工程建设监理；提供与上述业务有关的
技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）


    2、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，橡胶公司不存在依据法
律法规及其《公司章程》规定需要终止的情形，橡胶公司依法存续。

    3、根据增持人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，增
持人不存在以下情形：

    （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；



                                    2
    （2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

    （3）最近3年有严重的证券市场失信行为；

    （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，增持人橡胶公司具备相关法
律法规规定的担任上市公司股东的资格，不存在《管理办法》第六条规定的不得
收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持计划的主体资格。


二、 本次增持的具体情况


    1．本次增持前橡胶公司的持股情况


    本次增持前，橡胶公司持有公司股份239,463,222股，占公司股份总数的
42.58%。


    2．本次增持计划


     根据公司于2018年1月6日披露的《关于公司控股股东增持计划的公告》、
2018年1月9日披露的《公司关于控股股东增持计划的补充公告》，橡胶公司计划
自2018年1月10日起12个月内，以自有资金通过上海证券交易所交易系统增持公
司A股股份，累计增持比例不低于当前公司已发行总股份的1%，不超过当前公司
已发行总股份的2%。


    3、本次增持的实施情况


    根据公司提供的资料并经增持人确认，增持计划实施期间，橡胶公司通过上
海证券交易所集中竞价交易系统累计增持公司股份11,248,352股，占公司总股本
的2%，累计增持金额为人民币46,990,259.45元。本次增持计划完成后，橡胶公司
合计持有公司股份250,711,574股，占公司总股本的44.58%。




                                   3
    综上，本所认为，本次增持符合《证券法》、《管理办法》等法律、法规及
规范性文件的规定。


三、 本次增持属于《管理办法》规定的免于提交豁免申请的情形


    根据《管理办法》第六十三条第二款第（二）项规定及《增持通知》，相关
投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的
30%的，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份的，可以免于向中国
证监会提交豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申
请办理股份转让和过户登记手续。


    本次增持实施前，橡胶公司持有公司股份239,463,222股，占公司总股本的
42.58%，拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%。本次增持期间，橡胶公司
累计增持公司股份11,248,352股，占公司总股本的2%。


    综上，本所认为，本次增持符合《管理办法》规定的免于向中国证监会提交
豁免申请的条件。


四、 本次增持的信息披露


    根据公司在上海证券交易所网站发布的公告并经本所律师核查，公司于2018
年1月6日披露了《关于公司控股股东增持计划的公告》、2018年1月9日披露了《公
司关于控股股东增持计划的补充公告》，对增持计划等进行了披露。公司于2018
年2月6日就橡胶公司增持公司股份达到1%的情况披露了《关于控股股东增持公
司股份进展的公告》。


    鉴于本次增持计划已实施完毕，公司应当就本次增持计划的实施情况履行相
应的信息披露义务。


    据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了现
阶段所需的信息披露义务。




                                   4
五、 结论性意见


    综上，本所认为，橡胶公司作为增持人具备实施本次增持计划的主体资格；
橡胶公司实施本次增持符合《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，符合《管理办法》规定的免于向中国证监会提交豁免申请的条件；截
至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义
务。


    （本页以下无正文）




                                  5
（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于风神轮胎股份有限公司控股股
东增持股份的法律意见书》之签字页）




北京市嘉源律师事务所             负      责   人：郭    斌



                                     经 办 律 师 ：黄国宝



                                                   陈   帅



                                                             年   月   日




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