风神股份：关于预估2020年日常关联交易的公告2020-03-20
股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临 2020-011
风神轮胎股份有限公司
关于预估 2020 年日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司与中国化工集团有限公司及其关联公司的2020年日常关联交易预估
需要提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
本次日常关联交易对上市公司的影响不大，公司不会因此对相关关联方形成
依赖 ，同时本次关联交易不影响公司的独立性。本次关联交易定价参照市场价格，
不会损害全体股东利益。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、2020 年 3 月 19 日，风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）召开
第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司预估 2020 年日常关联交易的
议案》，关联董事王锋先生、焦崇高先生、袁亮先生对公司与中国化工集团有限
公司及其关联公司的 2020 年日常关联交易预估进行了回避表决，关联董事焦梦远
先生对公司与河南轮胎集团有限责任公司的 2020 年日常关联交易预估进行了回
避表决，其余非关联董事一致审议通过该议案。公司与中国化工集团有限公司及
其关联公司的 2020 年日常关联交易预估的议案尚需获得公司 2019 年度股东大会
的批准，关联股东须回避表决。
2、在提交公司董事会会议审议前，独立董事对本次关联交易进行了事前认
可，同意本次关联交易的议案提交公司董事会审议。在董事会审议相关议案时，
公司独立董事发表了同意该议案的独立意见，认为：上述关联交易事项是公司与
各关联方之间的正常经营业务，系生产经营所需，其交易价格由双方参照市场价
格协商确定，定价客观、公允，未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公
司正常经营，符合公司及全体股东利益。
3、公司第七届董事会审计委员会审议通过上述议案，并发表意见：公司董
事会在审议本议案时，审议程序合法、有效，关联董事均回避表决，本次关联交
易事项与公司生产经营相关，有利于公司的生产经营的发展，公司对上述日常关
联交易不存在依赖，定价合理、价格公允，符合市场原则，不存在损害公司及公
司其他股东利益的情形，不影响公司独立性。
（二）2019 年关联交易预估情况
2020 年日常关联交易分别涉及到公司实际控制人中国化工集团有限公司（以
下简称“中国化工”）及其关联公司、河南轮胎集团有限责任公司（以下简称“河
南轮胎集团”），具体情况如下：
（一）2020 年关联交易预估情况
1.公司与中国化工及其关联方的交易
单位：万元
2020 年预 2019 年实际
关联交易类别 关联方 关联关系 交易内容
估交易金额 交易金额
关联担保 中国化工集团有限公司 公司实际控制人 担保费 345 254
中国化工财务有限公司 同一实际控制人 金融服务 2,450 1,124
中蓝国际化工有限公司 同一实际控制人 材料采购 10,000 8,752
北京橡胶工业研究设计院有限公司 同一实际控制人 材料设备采购、工程检测等 200 1,765
设备、配件采购、系统维护及
中国化工信息中心有限公司 同一实际控制人 400 524
服务
接受劳务、服务、
益阳橡胶塑料机械集团有限公司 同一实际控制人 配件采购 300 537
购买原材料、燃
设备采购、
料动力、商品 Pirelli Tyre S.p.A. 同一实际控制人 5,600 5,562
技术使用等
倍耐力轮胎(焦作)有限公司 同一实际控制人 材料采购、委托加工等 1,800 1,507
北京翔运工程管理有限责任公司 同一实际控制人 施工监理 52 45
蓝星工程有限公司 同一实际控制人 工程设计施工 300 189
桂林橡胶机械有限公司 同一实际控制人 设备配件采购 1,700 4,997
销售产品、商品、 Prometeon Tyre Group S.r.l. 同一实际控制人 轮胎销售、渠道使用等 10,000 5,406
材料 途普贸易(北京)有限公司 同一实际控制人 轮胎销售 7,000 7,110
综合服务、委托加工、转供动
提供劳务、服务 倍耐力轮胎(焦作)有限公司 同一实际控制人 3,800 3,753
力、能源设施租赁、材料销售
关联租赁 中国蓝星（集团）股份有限公司 同一实际控制人 办公租赁 240 219
合计 44,187 41,744
2.公司与河南轮胎集团及其关联方的交易
单位：万元
关联交易 2020 年预估交 2019 年实际交易
关联方 关联关系 交易内容
类别 易金额 金额
综合管理服务及租入土
关联租赁及其他关 862 862
河南轮胎集团有限责任公司 其他 地、公寓楼等
联交易
租出房屋 5 5
合计 867 867
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
（1）中国化工集团有限公司
中国化工集团有限公司是经国务院批准，在原化工部直属的中国蓝星（集团）
总公司、中国昊华化工（集团）总公司等原化工部直属企业重组基础上新设立的
国有大型企业集团，于 2004 年 5 月 9 日挂牌运营，隶属国务院国资委管理，注册
资金 1,110,000 万元，法定代表人：宁高宁。主要经营业务或管理活动：化工原
料、化工产品、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工设备的生产与销售；机械
产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生
产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、
设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁；出租办公用房。
（2）中国化工财务有限公司
中国化工财务有限公司是由中国化工集团有限公司及其成员单位共同出资成
立的非银行金融机构。该公司由中国银行业监督管理委员会批准成立，于 2009
年 7 月正式营业，法定代表人：施洁，注册资本：84,122.5 万元。获准从事主要
经营业务为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业
务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提
供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与
贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成
员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位
的企业债券；固定收益类有价证券投资。
（3）中蓝国际化工有限公司
中蓝国际化工有限公司，注册资本人民币 10,000 万元，住所：北京市海淀区
北四环西路 62 号十二层 1205-1206 室，主营业务范围：批发危险化学品；批发预
包装食品、乳制品、食用农产品；自营和代理各类商品和技术进出口；化工、石
油化工产品和精细化工产品；销售煤炭、石油制品、金属材料、建筑材料、矿产
品、羊毛、纺织品、服装、鞋、家用电器、电子产品、机械设备、仪器仪表、汽
车零配件及装饰品、水处理设备、化学试剂；物理与化学清洗及石油化工工程的
施工；技术及信息咨询服务销售润滑油；委托加工化工产品。
（4）倍耐力轮胎（焦作）有限公司
倍耐力轮胎（焦作）有限公司，注册资本人民币 35,000 万元，住所：焦作市
中站区府城办小尚村丰收路中站段 3529 号，主营业务范围：公司生产的轮胎及相
关技术的出口；公司生产所需的原辅材料、机械设备、备件、仪器仪表及相关技
术的经营；开展境外生产合作、加工、来样加工、组装和补偿贸易；轮胎生产和
销售；轮胎原辅材料销售；以及汽车零件销售。
（5）Prometeon Tyre Group S.r.l.
Prometeon Tyre Group S.r.l.是一家总部在米兰的跨国工业胎制造企业，经
营范围包括 Prometeon 自有品牌和经倍耐力授权的倍耐力品牌卡客车胎、农业胎
和斜交胎的研发、制造和销售，其主要工厂分布于巴西、土耳其及埃及，销售范
围覆盖全球 160 多个国家。
（6）河南轮胎集团有限责任公司
河南轮胎集团有限责任公司成立于 1997 年，其前身为河南轮胎厂。公司注册
资本 32,007 万元，法定代表人为焦梦远，公司主要经营政府授权的国有资产；轮
胎,橡塑制品及其国家允许经营的其他产品的销售。
2、与公司的关联关系
按照《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条、10.1.5 条、10.1.6 条
对上市公司关联人的规定：
（1）中国化工是本公司实际控制人，中国化工财务有限公司、中蓝国际化工
有限公司是受同一实际控制人控制下的企业；
（2）中国化工橡胶有限公司是本公司控股股东，倍耐力轮胎（焦作）有限公
司是控股股东橡胶公司控制下的企业；
（3）公司董事焦梦远为河南轮胎集团董事长，河南轮胎集团是公司关联自然
人担任董事、高级管理人员的企业；
因此，上述企业与公司构成关联关系。
三、履约能力分析
以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。
四、关联交易主要内容和定价政策
1、中国化工集团有限公司为公司提供融资担保，公司依据《中国化工集团公
司融资担保管理办法》并参照信用担保有限公司收费标准向其支付担保费。
2、中国化工财务有限公司为公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民
银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同
类存款的存款利率，也不低于中国化工橡胶有限公司其他成员企业同期在中国化
工财务有限公司同类存款的存款利率。
3、为发挥集中采购优势，降低原材料采购成本，公司拟参与中蓝国际化工有
限公司（以下简称“中蓝国际”）的集中采购业务，向其采购燃料（煤炭）。中
蓝国际为中国化工集团有限公司实施集中采购的业务操作平台，为中国化工集团
所属企业实施煤炭集中采购工作。公司本次委托中蓝国际进行原材料采购构成关
联交易。
4、为降低生产成本，完成生产经营计划，公司向倍耐力轮胎（焦作）有限公
司采购母炼胶、帘布，并向其提供综合服务费、转供动力、能源设施租赁等。
5、公司与河南轮胎集团之间的关联交易如下：
（1）根据生产需要，在平等基础上，参照市场价格，公司向河南轮胎集团出
租房屋以及租赁河南轮胎集团土地、房屋等设施。
（2）河南轮胎集团有限责任公司为公司职工提供单身宿舍、生产区医疗保健
等综合管理服务，综合服务费按市场价格收取。
五、上述关联交易目的和对公司的影响
1、中国化工集团有限公司为公司提供融资担保，公司向其支付担保费，有利
于公司银行融资计划的顺利实施。
2、公司在正常生产经营过程中需要与上述关联方在购买原燃材料及商品、销
售商品材料、接受或提供劳务服务以及关联租赁方面发生持续的日常关联交易。
关联交易的定价应遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏
离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，
具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。公司与上述关联方的关联交易
在双方平等、诚实信用基础上，按照市场经济原则进行，交易定价公平、公允、
合理。上述关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合
法利益。
3、公司向河南轮胎集团出租房屋以及租赁河南轮胎集团土地、房屋等设施，
交易定价公平、公允、合理，有利于保障公司生产经营活动正常进行。河南轮胎
集团为公司职工提供综合管理服务，有利于提高公司管理效率，降低服务成本，
保障员工福利，提高核心竞争力，促进公司生产经营与员工生活和谐发展。
六、关联交易协议签署情况
结合公司生产经营计划，除已经签署的协议外，公司将根据董事会、股东大
会的审议情况，与上述各关联方陆续签署相关协议，以确保完成公司 2020 年度的
生产经营目标。
独立董事须对本议案发表事前认可和独立意见。董事会审议表决时，公司与
中国化工集团有限公司及其关联方的日常关联交易，关联董事王锋先生、焦崇高
先生、袁亮先生需回避表决；公司与河南轮胎集团的日常关联交易，关联董事焦
梦远先生需回避表决。公司与中国化工集团有限公司及其关联方的日常关联交易
尚需提交公司 2019 年度股东大会审议，关联股东需回避表决。
七、备查文件
1、独立董事独立意见；
2、公司董事会审计委员会关于相关事项的表决意见。
特此公告。
风神轮胎股份有限公司董事会
2020 年 3 月 20 日
