风神股份：第二期员工持股计划2020-03-20
证券简称：风神股份 证券代码：600469
风神轮胎股份有限公司
第二期员工持股计划
二〇二〇年三月
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声明
本公司及公司董事会全体成员保证本期员工持股计划不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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风险提示
（一）风神轮胎股份有限公司（以下简称“风神股份”、“公司”）员工持
股计划已获得公司股东大会批准，根据股东大会的授权，公司董事会设立第
二期员工持股计划；
（二）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势
及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活
动，投资者对此应有充分准备；
（三）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、风神轮胎股份有限公司（以下简称“风神股份”或“公司”）根据《风神
轮胎股份有限公司员工持股计划》（以下简称“员工持股计划”）和《风神轮胎股
份有限公司员工持股计划管理办法》（以下简称“员工持股计划管理办法”）之规
定，特制定《风神轮胎股份有限公司第二期员工持股计划》（以下简称“本期员工
持股计划”）。
2、本期员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在
摊派、强行分配等强制员工参加本期员工持股计划的情形。
3、本期员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，
作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当
的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存
续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等
服务。
4、参加本期员工持股计划的对象范围包括：公司董事（不含独立董事）、监
事、高级管理人员、公司及控股子公司中层管理人员、核心骨干员工（包括研发、
销售、生产、管理等），参加人数共计 187 人。其中含董事、监事、高级管理人
员 10 人，合计获授份额占本期员工持股计划总份额的比例为 14.78%，其余持有
人获授份额占本期员工持股计划总份额的比例为 85.22%。员工持股管理委员会
可根据员工变动情况、考核情况，对存续期内持有人的权益进行调整。
5、本期员工持股计划的资金来源为公司提取的奖励金。奖励金依据公司
2019 年度经审计合并报表中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
的 2.88%提取，为 392.64 万元。
6、本期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，即 2019
年 2 月 18 日至 2020 年 1 月 10 日期间公司回购的股票，预计不超过 779,450 股，
占公司回购前总股本比例 0.14%。回购专用账户中的剩余股份用于后期员工持股
计划。
4
公司于 2019 年 7 月 23 日召开 2019 年第二次临时股东大会审议通过的首期
员工持股计划尚在实施中，本期员工持股计划实施后，公司有效期内的员工持股
计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划
份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股
票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自
行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。
7、本期员工持股计划的存续期和锁定期：本期员工持股计划存续期不超过
24 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起计
算。存续期满后，本期持股计划即终止，也可由员工持股计划管理委员会提请董
事会审议通过后延长。
本期员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔
标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起计算。标的股票权益待锁定期满后
一次性分派。
8、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务
制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本期员工持股计划实施而需缴纳的
相关个人所得税由员工个人自行承担。
9、本期员工持股计划持有人将放弃因参与本期员工持股计划而间接持有公
司股票的表决权。
10、本期员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要
求。
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目录
特别提示............................................................ 4
释义................................................................ 7
一、总则............................................................ 8
二、员工持股计划的目的及原则........................................ 8
三、本期员工持股计划持有人的确定依据和范围.......................... 9
四、本期员工持股计划的资金来源、股票来源和规模..................... 10
五、本期员工持股计划的存续期限、锁定期限、权益分配及权益处置....... 11
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式....................... 20
七、公司与持有人的权利和义务....................................... 21
八、本期员工持股计划履行的程序..................................... 22
九、其他重要事项................................................... 22
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释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
风神股份/公司/本公司 指风神轮胎股份有限公司
第二期员工持股计划/本期员
指《风神轮胎股份有限公司第二期员工持股计划》
工持股计划/本期持股计划
指经公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《风神轮胎股份有限公司
员工持股计划/持股计划
员工持股计划》
员工持股计划管理办法/持股 指经公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《风神轮胎股份有限公司
计划管理办法 员工持股计划管理办法》
指参加本期员工持股计划的公司员工，包括公司董事（不含独立董事）、
持有人 监事、高级管理人员、公司及控股子公司中层管理人员、核心骨干员工（包
括研发、销售、生产、管理等）
持有人会议 指本期员工持股计划持有人会议
管理委员会 指本期员工持股计划管理委员会
指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》规
高级管理人员
定的其他人员
风神股份股票、公司股票 指风神股份 A 股普通股股票
标的股票 指本期员工持股计划通过合法方式购买和持有的风神股份A股普通股股票
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元、万元 、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司章程》 指《风神轮胎股份有限公司章程》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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一、总则
为规范公司第二期员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意
见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称
“《工作指引》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《风
神轮胎股份有限公司员工持股计划》和《风神轮胎股份有限公司员工持股计划管
理办法》之规定，特制定《风神轮胎股份有限公司第二期员工持股计划》。
二、员工持股计划的目的及原则
（一）员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、
规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划。
公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股
计划，持有公司股票的目的在于：
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
2、进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司
长期、持续、健康发展；
3、有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才
和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
（二）员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
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公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、本期员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）持有人的确定依据
本期员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有
关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、
自愿参与、风险自担的原则参加本期员工持股计划。
（二）持有人的范围
本期员工持股计划的持有人重点面向对公司具有战略价值的核心人才，包括
具备推动企业战略发展、支持企业核心能力建设、拥有关键技术、掌握核心业务、
控制关键资源等特点的管理层和中层管理人员、骨干员工。参加本期员工持股计
划的人员范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控
股子公司中层管理人员、核心骨干员工（包括研发、销售、生产、管理等）。
所有参与对象必须在本期员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签
署劳动合同或聘用合同。
（三）持有人名单及份额分配情况
第二期员工持股计划中参加人数 187 人，其中公司董事、监事及高级管理人
员 10 人，分别为王锋、张晓新、申玉生、王仁君、袁亮、刘新军、王建军、赵
建勇、祁荣、刘晨红，合计获授份额占本期员工持股计划总份额的比例为 14.78%，
其余持有人获授份额占本期员工持股计划总份额的比例为 85.22%。具体参加人
数根据员工实际确认获授情况确定。分配份额比例情况如下表：
持有股数
持有人 职务 占持股计划比例
（万股）
董事、监事及高级管理人员 11.52 14.78%
公司及控股子公司中层管理人员、核心骨干员工 66.43 85.22%
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合计 77.95 100.00%
注：参与对象最终认购的份额以员工实际确认获授情况为准。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额
的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。
四、本期员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
（一）资金来源
本期员工持股计划的资金来源为公司提取的奖励金。奖励金依据公司 2019
年度经审计合并报表中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的
2.88%提取，为 392.64 万元。
（二）股票来源
本期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的风神股份 A 股普通
股股票。
（三）持股计划规模
公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购
股份预案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式从二级市场回购公司股份，用
于员工持股计划或者股权激励等，回购股份价格不超过 4.5 元/股，回购股份的资
金总额不超过人民币 1 亿元。并于 2019 年 2 月 2 日披露了《以集中竞价方式回
购报告书》、《北京市嘉源律师事务所关于风神轮胎股份有限公司回购股份的法律
意见书》。
根据公司回购股份方案，公司拟使用不低于人民币 5,000 万元，不超过人民
币 1 亿元的自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不
超过人民币 4.50 元/股（含 4.50 元/股），回购用途将全部用于公司的员工持股计
划或者股权激励。
2019 年 11 月 1 日，公司召开了第七届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于调整回购股份价格上限的议案》，将本次回购股份价格调整为不超过 6.50
元/股。
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公司于 2019 年 2 月 18 日首次以集中竞价方式实施回购股份，截至 2020 年
1 月 10 日，公司完成回购，已实际累计回购股份数量为 10,865,326 股，占公司
总股本的比例 1.93%，成交的最高价为 5.20 元/股，成交的最低价为 4.22 元/股，
支付的总金额为 50,667,356.89 元（不含交易费用）。
本期员工持股计划的规模为 2019 年 2 月 18 日至 2020 年 1 月 10 日期间公司
回购的股票，合计不超过 779,450 股，占公司回购前总股本比例 0.14%。本期员
工持股计划获得董事会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公
司回购专用证券账户所持有的公司股票。
（四）股票受让价格
本期员工持股计划受让公司回购股票的价格为5.0374元/股，为2019年2月
18日至2020年1月10日期间（剔除首期员工持股计划已受让的股份6,585,100股
）公司回购的股票的回购均价（回购标的股票的总金额/回购标的股票的总数
量）。
五、本期员工持股计划的存续期限、锁定期限、权益分配及权益处置
（一）存续期
本期员工持股计划存续期不超过 24 个月，自公司公告最后一笔标的股票过
户至本期员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本期持股计划即终止，也
可由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
本期员工持股计划的锁定期满后，当所持有的资产全部分配完毕后，本期员
工持股计划可提前终止。
本期员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售
或过户至本期员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以
上（不含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期
可以提前终止或延长，但单次延长期限不超过 6 个月，延长次数最多不超过 6
次。
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（二）锁定期限
本期员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔
标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起计算。
本期员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转
增等情形所衍生取得的股份, 亦应遵守上述股份锁定安排。
本期员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不
得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证
券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日前 30 日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露后 2 交易日内。
（三）权益分配及处置
1、本期员工持股计划的资产构成
（1）公司股票对应的权益：本期员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
（2）现金存款和银行利息；
（3）本期持股计划其他投资所形成的资产。
本期员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将本期员工持股
计划资产委托归入其固有财产。因本期员工持股计划的管理、运用或者其他情形
而取得的财产和收益归入本期员工持股计划资产。
2、本期员工持股计划的权益分配
（1）本期持股计划项下标的股票锁定期满后，管理委员会将召开持有人会
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议，根据持有人授权确定标的股票的处置方式。权益处置期内，持有人不得更改
及撤回其授权管理委员会的内容。
若持有人以书面形式授权管理委员会对其所持有的份额进行处置的，则管理
委员会陆续变现本期员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持
有人。
若持有人未授权管理委员会对其所持份额进行处置的，则由管理委员会向证
券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，
将全部标的股票一次性过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规
限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所
持份额的比例，分配给持有人。
（2）存续期内，持有人所持有的本期员工持股计划权益不得退出，不得用
于抵押、质押、担保、偿还债务。
（3）存续期内，持有人所持有的本期员工持股计划权益未经管理委员会同
意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（4）在锁定期之内，持有人不得要求对本期员工持股计划的权益进行分配。
（5）当本期员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管
理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，
并按持有人持有的份额进行分配。
3、本期员工持股计划存续期满后股份的处置办法
（1）若本期持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本期员工持股计
划份额持有人，且员工持股计划资产依照本期员工持股计划规定清算、分配完毕
的，本期员工持股计划即可终止。
（2）本期员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全
部出售或过户至本期员工持股计划份额持有人，经持有人会议审议通过，并经公
司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期可以延长。
（3）本期员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会
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对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后 30 个工作日内完成清算，并在
依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（4）本期员工持股计划存续期满后，若员工持股计划所持资产仍包含标的
股票的，由管理委员会确定处置办法。
4、本期员工持股计划的变更及终止
（1）变更
存续期内，本期员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3
（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（2）终止
① 本期员工持股计划存续期满后自行终止；
② 本期员工持股计划的锁定期满后，当本期员工持股计划所持有的资产全
部分配完毕后，本期员工持股计划可提前终止；
③ 本期员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上（不含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本期员工持股计划
的存续期可以提前终止或延长；
④ 如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本期员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上（不含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计
划的存续期限可以延长。
5、本期员工持股计划特殊情形下权益的处置
（1）公司发生实际控制权变更、合并、分立等重大变化
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，由董事会决议变更或者终止
本期持股计划。
如果在本期持股计划期内公司经营的客观环境、条件发生重大变化（包括但
不限于公司分立、合并、破产、解散、改制、重组、增减注册资本、重大投融资、
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重大对外担保、重大产权/股权变动以及影响主营业务的重大知识产权变动等情
形），由董事会决议变更或者终止本期持股计划。
（2）存续期内，持有人发生如下情形的，持有人所持权益不作变更：
① 持有人因退休而离职的；
② 持有人丧失劳动能力而离职的；
③ 持有人身故的；
④ 非个人原因导致的工作变动；
⑤ 持有人出现管委会所认定的其他特殊情形的。
（3）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与
本期员工持股计划的资格。
① 持有人发生除上述第（2）条规定情形之外原因离职的；
② 持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或公司的控股子
公司解除劳动合同的；
③ 持有人出现重大过错给公司造成重大损失的。
对于发生上述第（3）条规定情形之一的，则将其持有的本期员工持股计划
权益由持股计划管理委员会无偿收回，并在本期持股计划存续期满前择机售出，
售出收益返还给公司。
（4）存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更本期员工持股计划份
额及份额权益的情况，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与员工
持股计划管理委员协商确定。
（四）本期员工持股计划的管理模式
1、 持有人会议
（1）持有人会议是本期员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有
人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委
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托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿
费用等，均由持有人自行承担。
（2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
①选举、罢免管理委员会委员；
②本期员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
③本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
④修订员工持股计划管理办法；
⑤授权管理委员会监督本期员工持股计划的日常管理；
⑥授权管理委员会行使股东权利；
⑦授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作（如有）；
⑧其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（3）首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议
由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务
时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（4）召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知，通过直接
送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知
应当至少包括以下内容：
① 会议的时间、地点；
② 会议的召开方式；
③ 拟审议的事项（会议提案）；
④ 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
⑤ 会议表决所必需的会议材料；
⑥ 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
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⑦ 联系人和联系方式；
⑧ 发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第① ②项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（5） 持有人会议的表决程序
① 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
②本期员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
③ 持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表
决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。
④ 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人
会议的持有人所持 1/2 以上份额同意后则视为表决通过，特别约定需 2/3 以上份
额同意的（如有）除外，形成持有人会议的有效决议。
⑤ 持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
⑥ 会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（6）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（7）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。
2、管理委员会
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（1）员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持
有人行使股东权利。
（2）管理委员会由 5 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委
员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数
选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《风神轮胎股份有限公司
员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
① 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；
② 不得挪用员工持股计划资金；
③ 未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
④ 未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工
持股计划财产为他人提供担保；
⑤ 不得利用其职权损害员工持股计划利益；
⑥ 不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（4）管理委员会行使以下职责：
① 负责召集持有人会议；
② 代表全体持有人监督本期员工持股计划的日常管理；
③ 代表全体持有人行使本期员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权
资产管理机构行使股东权利；
④ 代表本期员工持股计划对外签署相关协议、合同；
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⑤ 管理本期员工持股计划利益分配，在本期员工持股计划法定锁定期及份
额锁定期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；
⑥ 决策本期员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；
⑦ 办理本期员工持股计划份额登记、继承登记；
⑧ 持有人会议授权的其他职责。
（5）管理委员会主任行使下列职权：
① 主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
② 经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
③ 督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
④ 代表本期员工持股计划对外签署相关协议、合同；
⑤ 管理委员会授予的其他职权。
（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3
日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以
以通讯方式召开和表决。
（7）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
（8）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
（9）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参
会管理委员会委员签字。
（10）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
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席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
（11）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
（12）管理委员会会议记录包括以下内容：
① 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
② 出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员
会委员（代理人）姓名；
③ 会议议程；
④ 管理委员会委员发言要点；
⑤ 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
3、管理机构及管理模式
本期员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。
持有人会议由本期员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员
会，并授权管理委员会作为管理方，负责本期员工持股计划的日常管理事宜(包
括但不限于在锁定期结束后减持本期员工持股计划所持有的公司股票、代表本期
员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等)、代表本期员工持股计划持有人
行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本期员工持股计划，并在股东大会
授权范围内办理本期员工持股计划的其他相关事宜。
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会决定是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
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七、公司与持有人的权利和义务
（一）公司的权利和义务
1、公司的权利
（1）监督资产管理方的运作，维护持有人的利益；
（2）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
2、公司的义务
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（二）持有人的权利和义务
1、持有人的权利
（1）依照其持有的本期员工持股计划份额享有本期员工持股计划资产的权
益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本期员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）放弃因参与本期员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
（5）法律、行政法规、部门规章或本期员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本期员工持股计划的相关规定；
（2）依照其所持有的本期员工持股计划份额承担本期员工持股计划的投资
风险；
（4）遵守《员工持股计划管理办法》；
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（5）法律、行政法规及本期员工持股计划规定的其他义务。
八、本期员工持股计划履行的程序
1、董事会审议通过本期员工持股计划，独立董事应当就本期员工持股计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊
派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表意见；
2、监事会负责对本期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在
损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期
员工持股计划发表意见；
3、董事会在审议通过本期员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决
议、员工持股计划全文、独立董事意见、监事会意见等；
4、召开本期员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本
期员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；
5、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
九、其他重要事项
1、公司董事会审议通过本期员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司
或控股子公司服务的权利，不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的承诺，公
司或控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或控股子公司与持有人签订的劳
动合同执行。
2、公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财
务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本期员工持股计划实施而需缴
纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
3、本期员工持股计划的解释权属于公司董事会。
风神轮胎股份有限公司董事会
2020 年 3 月 20 日
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