第七届董事会第二十八次会议


           风神轮胎股份有限公司董事会审计委员会
                        相关事项的审核意见


    根据《中国华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》以及
《董事会审计委员会工作细则》的有关规定，我们作为风神轮胎股份有限公司（以
下简称“公司”）董事会审计委员会委员，对公司第七届第二十八次会议提交的相
关议案进行了审阅，对有关议案发表以下书面审核意见：

    一、 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的审核意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》（2020 年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020
年修订）以及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修
订版）》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，对照上市公司非公开发
行股票的相关资格、条件的要求，公司具备非公开发行股票的条件。董事会审计
委员会全体委员同意上述事项，并同意将上述事项提交公司董事会审议。

    二、 关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案的审核意见

    本次非公开发行股票的发行方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（2020
年修订）以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）等规定，定
价方式公允、合理，不存在损害中小股东利益的情形。董事会审计委员会全体委
员同意上述事项，并同意将上述事项提交公司董事会审议。

    三、 关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案的议案的审核意见

    公司为本次非公开发行股票制定的《风神轮胎股份有限公司 2020 年非公开发
行 A 股股票预案》符合法律、法规、规章、规范性文件的规定，符合公司和全体
股东的利益。董事会审计委员会全体委员同意上述事项，并同意将上述事项提交
公司董事会审议。
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    四、 关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的
审核意见

    公司编制的《风神轮胎股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告》综合考虑了公司所处行业现状和发展趋势、发展战略、融
资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的
必要性，符合公司和全体股东的利益，未损害公司及股东、特别是中小股东的利
益，符合相关法律、法规以及规范性文件的规定。董事会审计委员会全体委员同
意上述事项，并同意将上述事项提交公司董事会审议。

    五、 关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的审核意见

    公司最近五个会计年度内不存在通过公开发行股票、非公开发行股票（包括
重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。
公司前次募集资金为 2008 年非公开发行股票募集资金，该次募集资金到位时间距
离本次董事会审议非公开发行股份募集配套资金的时间已超过五个完整的会计年
度。鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的
报告。董事会审计委员会全体委员同意上述事项，并同意将上述事项提交公司董
事会审议。

    六、 关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易以及公司签署《附条件
生效的非公开发行股票之认购协议》的审核意见

    公司本次非公开发行涉及关联交易事项，符合公司未来发展及战略发展需要，
该议案的审批程序符合相关法律、法规以及规范性文件的规定，遵循了公平、合
理的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会审计
委员会全体委员同意上述事项，并同意将上述事项提交公司董事会审议。

    七、 关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相
关主体承诺的议案的审核意见

    公司对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了填补
回报措施，公司实际控制人、控股股东、董事以及高级管理人员对填补回报措施
能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市
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场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于
进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
会公告[2015]31 号）的有关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，
不存在损害公司或全体股东利益的情形。

    我们同意相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。

    （以下无正文）
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（此页无正文，为风神轮胎股份有限公司董事会审计委员会相关事项的表决意见
的签字页）




董事会审计委员会委员：




薛 爽：                    杨一川：




焦崇高：