关于风神轮胎股份有限公司
非公开发行A股股票申请文件
一次反馈意见的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二〇年九月
关于风神轮胎股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件一次反馈意见的回复（修订稿）
关于风神轮胎股份有限公司
非公开发行 A 股股票申请文件一次反馈意见的回复
（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2020 年 8 月 20 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（第 202114 号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，风神轮
胎股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“风神股份”或“公司”）会同国
泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）、北京市嘉源律
师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“发行人会计师”）等有关中介机构，对《反馈意见》进行了认真讨论研究，
对《反馈意见》提出的问题进行了逐项核查落实，现回复如下，请予审核。
除非文义另有所指，本回复中的简称与《风神轮胎股份有限公司非公开发行
A 股股票预案》中的简称具有相同含义。
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关于风神轮胎股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件一次反馈意见的回复（修订稿）
目 录
问题一、........................................................................................................................................... 4
问题二、......................................................................................................................................... 29
问题三、......................................................................................................................................... 43
问题四、......................................................................................................................................... 51
问题五、......................................................................................................................................... 57
问题六、......................................................................................................................................... 60
问题七、......................................................................................................................................... 72
问题八、......................................................................................................................................... 80
问题九、......................................................................................................................................... 87
问题十、......................................................................................................................................... 89
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关于风神轮胎股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件一次反馈意见的回复（修订稿）
问题一、
1、申请人 2020 年 1 季度经营业绩大幅下降，2020 年 1 季度毛利率大幅下
滑。2017 年至 2019 年营业收入逐年下滑而净利润逐年大幅提升。请申请人补充
说明：（1）2020 年 1 季度经营业绩大幅下降的原因及合理性，与同行业可比公
司是否一致，预计 2020 年经营业绩是否持续恶化，是否对本次发行构成重大不
利影响。（2）2020 年 1 季度毛利率大幅下滑的原因及合理性，与同行业可比公
司是否一致。（3）2017 年至 2019 年营业收入逐年下滑而净利润逐年大幅提升的
原因及合理性。（4）申请人外销业务收入确认的依据，是否符合企业会计准则规
定；外销业务收入逐期减少的原因及合理性；外销业务与内销业务在毛利率等
方面是否存在明显差异，如有，请分析差异的原因及合理性。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、2020 年 1 季度经营业绩大幅下降的原因及合理性，与同行业可比公司
是否一致，预计 2020 年经营业绩是否持续恶化，是否对本次发行构成重大不利
影响
（一）2020 年 1 季度经营业绩大幅下降的原因及合理性，与同行业可比公
司是否一致
1、2020 年一季度经营业绩大幅下滑的原因及合理性
2020 年一季度，发行人营业收入为 106,583.87 万元，较上年同期减少
33,985.68 万元，同比下降 24.18%；净利润为 2,038.20 万元，较上年同期减少
6,806.64 万元，同比下降 76.06%。
2020 年一季度发行人主要经营数据与上年相比主要变动情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年一季度 2019 年一季度 同比变动 2019 年度 年化对比
营业收入 106,583.87 140,569.55 -24% 591,419.87 -28%
营业成本 90,022.12 113,641.94 -21% 465,550.16 -23%
销售费用 3,110.40 7,175.89 -57% 36,570.69 -66%
管理费用 4,469.04 4,042.05 11% 20,208.71 -12%
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项目 2020 年一季度 2019 年一季度 同比变动 2019 年度 年化对比
研发费用 4,388.48 -1,602.88 - 22,740.43 -23%
财务费用 1,467.81 3,211.89 -54% 9,238.47 -36%
营业利润 2,668.92 10,907.56 -76% 25,114.69 -57%
利润总额 2,746.88 10,962.41 -75% 25,291.58 -57%
净利润 2,038.20 8,844.84 -77% 20,622.35 -60%
如上表所示，与 2019 年同期及 2019 年全年相比，造成发行人 2020 年一季
度经营业绩下滑的主要原因为营业收入下滑及研发费用变动。
（1）营业收入下滑
发行人 2020 年一季度经营业绩下滑主要系受新冠肺炎疫情影响，下游企业
复工延缓，部分客户出现停产减产情况，国内销售订单和出口订单延后或减少导
致产品销量有所下滑，营业收入同比下滑约 24%，进而导致相应经营利润下降。
发行人 2020 年一季度主要经营数据与上年同期对比情况如下表所示：
单位：万元/万条
项目 2020 年一季度 2019 年一季度 同比变动
生产量 100 122 -18.03%
销售量 102 131 -22.14%
主营业务收入 104,860.21 137,203.40 -23.57%
按地区分类：
国外业务收入 40,270.96 43,772.78 -8.00%
国内业务收入 64,589.25 93,430.62 -30.87%
按销售渠道分类：
国内：
配套市场 1 48,026.00 58,568.29 -18.00%
替换市场 2 16,563.25 34,862.32 -52.49%
国外：
出口市场 3 40,270.96 43,772.78 -8.00%
注：
1、配套市场即直接为整车制造厂商提供轮胎配套产品，多以直销模式为主；
2、替换市场即售后维修市场，主要针对寿命到期轮胎的更新替换，多以经销模式为主；
3、报告期内，发行人出口市场主要为替换市场，通过海外经销商进行销售，因此未区分替
换市场或配套市场。
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受疫情影响，发行人 2020 年一季度产品产量、销量出现同比下滑，主营业
务收入同比下滑。从销售区域来看，一季度受国内疫情停工停产影响较大，国内
业务收入大幅下滑 30.87%；国外疫情自 3 月开始大规模蔓延，出口业务自 3 月
起受到影响，同比下降 8.00%。从销售渠道来看，发行人配套市场主要客户为东
风商用车、徐工、龙工等知名整车制造厂商，一季度均出现一定程度的停产减产，
导致发行人配套市场收入规模同比下降 18.00%；发行人替换市场主要以经销商
模式运营受疫情影响较大，且一季度物流运输、工程机械等下游市场复工延缓，
需求大幅下降，导致替换市场同比下滑 52.49%。
（2）研发费用变动
2019 年 1 月 17 日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于签订<专利和专有技术许可及技术协助协议之第一修正案>及<技术协助协议>
暨关联交易的议案》，并于 2019 年 1 月 29 日经公司 2019 年第一次临时股东大会
审议通过。2019 年 2 月，公司与 Pirelli Tyre S.p.A 正式签署了《专利和专有技术
许可及技术协助协议之第一修正案》。根据 2018 年的实际经营结果计算，原合同
项下 2018 年技术使用费为 1,500 万欧元，修改后的新合同项下 2018 年技术使用
费为 600 万欧元。
该事项属于 2018 年资产负债表日后非调整事项，相关差额应调整至 2019 年
财务报表。依据企业会计准则中的可比性原则，2019 年公司将上述差额 900 万
欧元冲减当期研发费用，导致 2019 年一季度公司研发费用财务报表列报发生额
为-1,602.88 万元，属于非经营性偶发事项影响，因此导致发行人 2020 年一季度
较 2019 年同期净利润下滑较大。
2、同行业可比上市公司情况
截至 2020 年 8 月 31 日，公司所处行业为“制造业（C）”中的“橡胶和塑料制
品业（C29）”，同一行业大类代码下的所有上市公司为 84 家，主营产品涉及塑
料制品、医用橡胶制品、家用轻工橡胶制品等多种品类，经营模式差异较大，具
体情况详见“附表一：橡胶和塑料制品业（C29）上市公司情况（截至 2020 年 8
月 31 日）”。因此，通过对行业内上市公司具体的产品和经营范围进行梳理，
本反馈意见回复中选取了申万行业分类“化工-橡胶-轮胎行业”的全部上市公司作
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为同行业可比上市公司进行比较分析。
2019 年及 2020 年一季度，发行人及同行业可比公司收入、利润情况如下表
所示：
单位：亿元
营业收入 净利润
证券简称 2020 年 2019 年 变动 变动 2020 年 2019 年 变动 变动
一季度 一季度 金额 比例 一季度 一季度 金额 比例
玲珑轮胎 35.82 40.35 -4.53 -11% 3.72 2.85 0.87 31%
赛轮轮胎 32.36 33.68 -1.32 -4% 2.69 1.84 0.85 46%
三角轮胎 18.11 18.83 -0.72 -4% 1.59 1.52 0.08 5%
S 佳通 5.03 8.19 -3.16 -39% 0.24 0.40 -0.15 -39%
贵州轮胎 12.46 16.13 -3.66 -23% 0.35 0.36 -0.01 -2%
青岛双星 7.98 11.14 -3.16 -28% -0.67 0.12 -0.79 -665%
通用股份 5.64 9.34 -3.70 -40% 0.11 0.33 -0.22 -66%
平均数 16.77 19.66 -2.89 -15% 1.15 1.06 0.09 8%
风神股份 10.66 14.06 -3.40 -24% 0.20 0.88 -0.68 -77%
2020 年一季度，轮胎行业主要上市公司营业收入较上年同期整体呈下滑趋
势，下滑幅度略有差异，净利润较上年同期增减不一，主要与各公司产品结构及
海外经营布局等因素有关。
根据同行业可比上市公司公开披露的信息，各公司主营产品及海外布局情况
如下表所示：
公司简称 主营产品 海外布局
涵盖半钢胎、全钢胎和斜交胎；客户群体涵盖范
目前在泰国建有工厂，塞
围广、层级高，并成功进入红旗、奥迪、大众、
玲珑轮胎 尔维亚基地已奠基，国际
通用、福特、雷诺日产等世界知名汽车企业的供
化布局领先
应商体系
涵盖半钢胎、全钢胎、非公路轮胎及翻新轮胎，
赛轮轮胎 越南建有生产基地
主要以经销模式销售
涵盖商用车胎、乘用车胎、斜交工程胎、子午工
三角轮胎 程胎和子午工程巨胎 5 大类，其中以商用及乘用 美国基地仍在建设中
胎为主
涵盖半钢胎和全钢胎，目前公司的产品范围包含
S 佳通 未建有海外基地
乘用车、运动型多功能车以及载重车子午轮胎等
主要产品有“前进”“大力士”等品牌卡客车轮胎、 海 外 越 南 生 产 基 地仍 在
贵州轮胎
工程机械轮胎、农业机械轮胎、工业车辆轮胎和 建设中
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公司简称 主营产品 海外布局
特种轮胎，以卡车胎、工程胎为主
主要生产销售载重全钢子午胎系列和乘用半钢 拟 于 阿 尔 及 利 亚 建设 首
青岛双星
子午胎 个海外基地
以全钢子午胎和斜交胎为主，全钢子午胎主要面 首 个 海 外 泰 国 生 产基 地
通用股份 向商用（运输）、工程类客户，是中国全钢载重 于 2019 年 12 月 28 日首
子午线轮胎替换市场的主要企业之一 胎下线，尚未达产
主要生产卡客车轮胎、工程机械轮胎等多种轮胎
（以卡车胎、工程胎为主），是徐工、龙工等国
风神股份 未建有海外基地
内工程机械车辆生产巨头的战略供应商、是
VOLVO 等全球建筑设备企业的配套产品供应商
（1）产品结构对经营业绩的影响
根据中国化工乘用胎和工业胎差异化的经营理念和商业模式，发行人是国内
唯一专业致力于工业用轮胎产品研发和制造的上市公司，在工业用轮胎领域有着
丰富的运营经验，同行业其他上市公司在乘用胎和工业胎产品的生产销售上也各
有侧重，其中，玲珑轮胎、赛轮轮胎、三角轮胎、S 佳通以乘用胎为主，贵州轮
胎、青岛双星、通用股份工业胎业务占比在业内较高，与发行人类似。
按照产品结构分类的可比公司经营情况如下表所示：
单位：亿元
营业收入 净利润
证券简称 2020 年 2019 年 变动 变动 2020 年 2019 年 变动 变动
一季度 一季度 金额 比例 一季度 一季度 金额 比例
以乘用胎为主：
玲珑轮胎 35.82 40.35 -4.53 -11% 3.72 2.85 0.87 31%
赛轮轮胎 32.36 33.68 -1.32 -4% 2.69 1.84 0.85 46%
三角轮胎 18.11 18.83 -0.72 -4% 1.59 1.52 0.08 5%
S 佳通 5.03 8.19 -3.16 -39% 0.24 0.40 -0.15 -39%
平均数 22.83 25.26 -2.43 -10% 2.06 1.65 0.41 25%
以工业胎为主：
贵州轮胎 12.46 16.13 -3.66 -23% 0.35 0.36 -0.01 -2%
青岛双星 7.98 11.14 -3.16 -28% -0.67 0.12 -0.79 -665%
通用股份 5.64 9.34 -3.70 -40% 0.11 0.33 -0.22 -66%
平均数 8.69 12.20 -3.51 -29% -0.07 0.27 -0.34 -126%
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营业收入 净利润
证券简称 2020 年 2019 年 变动 变动 2020 年 2019 年 变动 变动
一季度 一季度 金额 比例 一季度 一季度 金额 比例
风神股份 10.66 14.06 -3.40 -24% 0.20 0.88 -0.68 -77%
疫情期间，工程机械、农业机械、物流运输等工业行业复工延缓，停产减产
明显，导致以工业胎为主的上市公司在配套市场、替换市场的销售均受到影响；
而乘用胎受益于疫情期间鼓励私家车出行、减少或避免使用公共交通等防疫举措
影响，如上表所示，以乘用胎为主的公司经营业绩明显高于工业胎上市公司。
（2）海外布局对经营业绩的影响
近年来，我国轮胎行业先后受到美国、巴西等多个国家反倾销、反补贴调查，
并遭受美国“双反”裁定后高额惩罚性关税、反倾销税、反补贴税等负面影响，发
行人出口业务受到一定程度影响。而在全球贸易摩擦的背景下，有国际化布局的
上市公司则能更好的应对国际贸易壁垒，灵活产能调配以保证海外市场的产品销
售。同行业可比公司中，目前仅玲珑轮胎及赛轮轮胎拥有较为成熟的海外生产基
地，其他同行业公司仍主要处于在建或前期初步生产中，该两家上市公司的经
营业绩也显著优于其他轮胎行业上市公司。
鉴于玲珑轮胎及赛轮轮胎同时受益于乘用胎业务利好及海外生产基地优
势，在业绩表现方面与发行人可比性较低，如不考虑该两家上市公司情况，发
行人一季度业绩表现与其他同行业可比公司情况如下表所示：
单位：亿元
营业收入 净利润
证券简称 2020 年 2019 年 变动 变动 2020 年 2019 年 变动 变动
一季度 一季度 金额 比例 一季度 一季度 金额 比例
三角轮胎 18.11 18.82 -0.72 -4% 1.59 1.52 0.08 5%
S 佳通 5.03 8.19 -3.16 -39% 0.24 0.40 -0.15 -39%
贵州轮胎 12.46 16.13 -3.66 -23% 0.35 0.36 -0.01 -2%
青岛双星 7.98 11.14 -3.16 -28% -0.67 0.12 -0.79 -666%
通用股份 5.64 9.34 -3.70 -40% 0.11 0.33 -0.22 -66%
平均数 9.84 12.72 -2.88 -23% 0.32 0.54 -0.22 -40%
风神股份 10.66 14.06 -3.40 -24% 0.20 0.88 -0.68 -77%
风神股份 10.66 14.06 -3.40 -24% 0.20 0.30 -0.10 -32%
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营业收入 净利润
证券简称 2020 年 2019 年 变动 变动 2020 年 2019 年 变动 变动
一季度 一季度 金额 比例 一季度 一季度 金额 比例
（不考虑研
发费用冲
减）
如上表所示，综合考虑轮胎行业上市公司产品结构及海外布局差异，剔除发
行人 2019 年研发费用冲减的非经营性因素影响，发行人 2020 年一季度经营业绩
变动情况与同行业可比公司相比不存在重大差异。
（二）预计 2020 年经营业绩不会持续恶化，不会对本次发行构成重大不利
影响
2020 年第二季度，随着国内疫情管控取得阶段性成效，4 月份之后轮胎行业
下游主机厂开足马力抢拉生产，下游整车市场呈现出了旺盛的发展势头。发行人
已于 2020 年 8 月 29 日披露 2020 年半年度报告，二季度经营业绩已经取得了大
幅改善。
发行人 2020 年二季度主要经营数据如下表所示：
单位：万元
2020 年 2019 年 2020 年 2020 年
项目 同比变动 环比变动
半年度 半年度 第二季度 第一季度
营业收入 266,427.25 300,283.18 -11.27% 159,843.37 106,583.87 49.97%
营业成本 221,563.79 236,275.32 -6.23% 131,541.67 90,022.12 46.12%
营业毛利 44,863.46 64,007.86 -29.91% 28,301.70 16,561.75 70.89%
毛利率 16.84% 21.32% -21.01% 17.71% 15.54% 13.96%
净利润 8,828.84 14,453.59 -38.92% 6,790.65 2,038.20 233.17%
扣非净利润 6,375.87 7,912.13 -19.42% 5,841.82 534.05 993.87%
如上表所示，发行人 2020 年第二季度营业收入较一季度环比增幅为 49.97%，
营业毛利环比增幅为 70.89%，毛利率提升 2.17 个百分点，净利润环比增幅为
233.17%，经营业绩已出现较大改善。
2020 年半年度，受新冠肺炎疫情持续影响，发行人营业收入较上年同期降
低 11.27%。毛利率同比下降 4.48 个百分点，降幅 21.01%，主要因新收入准则
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调整运输费用等相关会计处理导致营业成本增加所致（具体情况详见本题第二
问），但对公司整体盈利能力及净利润无影响。发行人净利润同比下滑 38.92%
主要系发行人 2019 年度存在研发费用冲减的重大非经营性事项，发行人扣非后
净利润同比下滑 19.42%，与收入规模降幅基本一致。2019 年一季度、2020 年一
季度，发行人扣非后净利润分别为 2,388.89 万元、534.05 万元，同比下降
77.64%，发行人 2020 年二季度扣非后净利润降幅较一季度已明显缩减。
虽然 4 月底以欧美国家为主的全球新冠疫情愈演愈烈，外销市场受到重大影
响。但是在严峻的外部环境下，发行人也在积极调整市场、客户和产品结构，加
大高端产品生产和销售占比，加快淘汰低端产品，同时加强自身成本费用管控，
进一步强化预算管理职能，以保证 2020 年度经营业绩。
综合来看，发行人二季度经营业绩已取得明显改善，预计 2020 年整体业绩
不会出现重大恶化，不会对本次发行构成重大不利影响。
二、2020 年 1 季度毛利率大幅下滑的原因及合理性，与同行业可比公司是
否一致
（一）2020 年一季度毛利率大幅下滑的原因及合理性
发行人报告期内毛利率情况如下表所示：
项目 2020 年一季度 2019 年一季度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
毛利率 15.54% 19.16% 21.28% 18.14% 9.28%
2020 年一季度发行人毛利率为 15.54%，与 2019 年一季度 19.16%相比下降
3.62 个百分点，与 2019 年全年相比下降 5.74 个百分点，主要原因如下：
1、会计政策变更影响
2017 年 7 月 5 日，财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第 14 号——
收入〉的通知》（财会[2017]22 号）（“新收入准则”），要求在境内外同时上市的
企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的
企业，自 2018 年 1 月 1 日起施行；其他境内上市企业，自 2020 年 1 月 1 日起施
行。
发行人自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，并于 2020 年第一季度财务报
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告起按新收入准则要求进行会计报表披露。根据公司与客户订立的销售合同，公
司通常需要负责将产品运送至客户指定的地点并承担运输等相关费用。在此种情
况下，由于运输等服务是在产品的控制权转移给客户之前发生的，因此不构成单
项履约义务，而是公司为履行合同发生的必要活动。公司于 2020 年 1 月 1 日之
前将其计入销售费用；2020 年 1 月 1 日起作为合同履约成本计入营业成本。
本次会计政策变更经发行人第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第
十五次会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见。
本次调整影响金额约 3,600 万元，降低公司 2020 年一季度毛利率约 3.4 个百
分点，但对公司的净利润、总资产和净资产无重大影响。不考虑本次会计政策变
更影响，发行人 2020 年一季度毛利率与去年同期基本保持一致。
2、受疫情影响，发行人销售结构变化所致
剔除会计政策变更影响外，发行人 2020 年一季度毛利率与 2019 年同期基本
一致，较 2019 年全年下降 2.34 个百分点。
2020 年一季度，受新冠肺炎疫情影响，发行人经营业绩出现下滑，不同市
场销售收入均出现不同程度的下滑，具体情况详见本反馈回复第一题第一问。因
不同受众市场销售产品不同，毛利率水平存在差异，销售结构的变化将导致发行
人综合毛利率出现变动，具体情况如下表所示：
2020 年一季度 销售收入占比
项目
毛利率 2020 年一季度 2019 年度 销售收入占比变动
配套市场 9.00% 45.80% 40.17% 5.63%
替换市场 16.12% 15.80% 22.75% -6.95%
出口市场 22.56% 38.40% 37.08% 1.32%
合计 15.33% 100.00% 100.00% -
如上表所示，从下游销售渠道来看，发行人出口市场毛利率水平最高，其次
为替换市场，配套市场毛利率水平较低。2020 年一季度，受疫情影响，毛利率
较高的替换市场销售收入同比出现大幅下滑，占一季度主营业务收入的占比仅为
15.80%，收入贡献较多的为毛利率水平偏低的配套市场，因而导致发行人综合毛
利率水平有所下降。随着国内疫情逐渐得到有效控制，公司销售结构逐渐改善，
替换市场收入占比逐渐回升，发行人第二季度毛利率水平已上升至 17.71%。
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（二）同行业可比公司情况
2020 年一季度，发行人同行业可比公司毛利率水平如下表所示：
证券简称 2020 年一季度 2019 年一季度
玲珑轮胎 26.87% 24.23%
赛轮轮胎 24.88% 17.39%
三角轮胎 22.28% 21.14%
S 佳通 19.03% 18.28%
贵州轮胎 19.03% 17.72%
青岛双星 12.18% 13.42%
通用股份 13.97% 16.52%
平均数 19.75% 18.39%
风神股份 15.54% 19.16%
风神股份（不考虑会计政策变更影响） 18.94% 19.16%
2020 年一季度，轮胎行业主要上市公司毛利率变动情况涨跌不一，主要与
各公司产品结构及海外经营布局等因素有关。各公司产品结构及海外布局具体情
况详见本反馈回复第一题第一问。
1、产品结构对毛利率的影响
乘用胎多为半钢子午胎，由于生产工艺和产品特性原因，其毛利率普遍高于
工业用全钢子午胎及斜交胎，因此乘用胎销售占比较高的上市公司毛利率绝对水
平一般较高。
同时，乘用胎受益于疫情期间鼓励私家车出行、减少或避免使用公共交通等
防疫举措影响，经营业绩较上年同期表现良好，部分产品售价亦出现提升，导致
相关上市公司毛利率水平有所上升。根据赛轮轮胎 2020 年第一季度主要经营数
据公告，公司轮胎产品的价格同比增长 4.10%。
按照产品结构分类的可比公司毛利率情况如下表所示：
证券简称 2020 年一季度 2019 年一季度
以乘用胎为主：
玲珑轮胎 26.87% 24.23%
赛轮轮胎 24.88% 17.39%
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证券简称 2020 年一季度 2019 年一季度
三角轮胎 22.28% 21.14%
S 佳通 19.03% 18.28%
平均数 23.27% 20.26%
以工业胎为主：
贵州轮胎 19.03% 17.72%
青岛双星 12.18% 13.42%
通用股份 13.97% 16.52%
平均数 15.06% 15.89%
风神股份 15.54% 19.16%
风神股份（不考虑会计政策变更影响） 18.94% 19.16%
如上表所示，基于产品特性及疫情影响因素，以乘用胎为主的公司毛利率
绝对水平高于工业胎公司且 2020 年一季度同比上涨；以工业胎为主的公司毛利
率绝对水平相对较低且 2020 年一季度整体呈下降趋势。其中，以工业胎为主的
上市公司仅发行人和贵州轮胎拥有高毛利率的 ROTR（工程子午胎）产品，导致
发行人与贵州轮胎的毛利率绝对水平高于青岛双星及通用股份。2019 年一季度、
2020 年一季度，发行人 ROTR（工程子午胎）产品毛利率分别为 32.91%和 35.60%。
2、海外布局对毛利率的影响
因产品结构差异，海外市场轮胎需求偏中高端产品，因此出口产品的毛利率
水平相对较高。在全球贸易摩擦的背景下，有国际化布局的上市公司能更好的应
对国际贸易壁垒，灵活产能调配以保证海外市场的产品销售，从而实现较高的综
合毛利水平。同行业可比公司中，目前仅玲珑轮胎及赛轮轮胎拥有较为成熟的海
外生产基地，其他同行业公司仍主要处于在建或前期初步生产中，该两家上市
公司 2020 年一季度毛利率水平也明显高于同行业其他公司且同比呈上涨趋势。
发行人目前暂未建有海外生产基地，在海外布局方面存在一定的劣势，故而
综合毛利率水平受到一定影响。发行人已积极通过海外市场调整减少贸易摩擦对
公司经营的影响，并持续论证在海外进行产能布局的可行性，以规避贸易壁垒，
进一步提升公司在全球市场的影响力和竞争力，提升综合盈利能力。
结合产品结构及海外布局情况，贵州轮胎、青岛双星、通用股份与发行人较
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为类似，上述公司 2020 年一季度平均毛利率水平为 15.06%，与发行人同期毛利
率基本一致。
综上所述，发行人 2020 年一季度毛利率水平及变动情况具有合理性，与同
行业可比公司相比不存在重大差异。
三、2017 年至 2019 年营业收入逐年下滑而净利润逐年大幅提升的原因及合
理性
最近三年，发行人收入利润情况如下表所示：
单位：万元
同比变动 同比变动
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
（2019 VS 2018） （2018 VS 2017）
营业收入 591,419.87 621,863.95 730,361.42 -4.90% -14.86%
营业成本 465,550.16 509,061.67 662,558.34 -8.55% -23.17%
营业毛利 125,869.71 112,802.28 67,803.08 11.58% 66.37%
期间费用 88,758.30 97,282.25 104,873.62 -8.76% -7.24%
营业利润 25,114.69 3,972.72 -48,694.17 532.18% -
利润总额 25,291.58 6,025.77 -49,292.96 319.72% -
净利润 20,622.35 1,827.09 -47,499.32 1,028.70% -
如上表所示，最近三年，发行人营业收入整体呈下降趋势，但营业成本降幅
更大，期间费用整体亦呈下降趋势，且发行人报告期内处置亏损较大的子公司黄
海有限，导致净利润逐年大幅提升。
（一）2018 年较 2017 年收入下滑、净利润提升的原因
2017 年、2018 年，发行人主要收入利润情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 变动金额 变动比例
营业收入 621,863.95 730,361.42 -108,497.47 -14.86%
营业成本 509,061.67 662,558.34 -153,496.67 -23.17%
营业毛利 112,802.28 67,803.08 44,999.20 66.37%
期间费用 97,282.25 104,873.62 -7,591.37 -7.24%
营业利润 3,972.72 -48,694.17 52,666.89 -
净利润 1,827.09 -47,499.32 49,326.41 -
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如上表所示，2017 年、2018 年，发行人净利润金额分别为-47,499.32 万元、
1,827.09 万元，同比增加 49,326.41 万元。其中，发行人营业毛利金额同比增加
44,999.20 万元，发行人净利润增加主要来源于营业毛利的变动。
1、营业收入变动
2017 年、2018 年，发行人营业收入分别为 730,361.42 万元、621,863.95 万
元，同比下降 108,497.47 万元。发行人按销售区域分类的收入情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 变动金额 变动比例
国外业务 250,481.44 325,717.96 -75,236.52 -23.10%
国内业务 356,498.21 386,365.10 -29,866.89 -7.73%
主营业务收入小计 606,979.65 712,083.07 -105,103.42 -14.76%
其他 14,884.30 18,278.35 -3,394.05 -18.57%
合计 621,863.95 730,361.42 -108,497.47 -14.86%
2018 年，发行人营业收入同比下降 14.86%，其中国外业务收入下降 23.10%，
国内业务收入下降 7.73%。
发行人国外业务收入下降主要系受出口市场频繁受到中美贸易战以及欧盟
等区域贸易保护政策、反倾销反补贴等多种国际贸易摩擦因素影响导致销量减
少，外销收入相应有所下降。
发行人国内业务收入下降主要系公司管理层主动调整品牌和产品发展战略，
建立以成为中国轮胎“质”的领导者和具有世界级影响力的专业公司的战略定位，
结合倍耐力技术落地契机，对旗下品牌进行了深度整合，推出了一系列高端产品
和品牌，淘汰低端产品，产品结构得到优化。
最近三年，发行人产品结构及毛利率情况如下表所示：
2019 年 2018 年 2017 年
项目
收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率
中高端产品 66.16% 24.70% 59.31% 23.00% 37.68% 24.40%
低端产品 33.84% 7.60% 40.69% 9.05% 62.32% 0.80%
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2、营业成本变动
2017 年、2018 年，发行人营业成本分别为 662,558.34 万元、509,061.67 万
元，同比下降 153,496.67 万元，降幅为 23.17%，主要系原材料采购价格下降所
致。
轮胎原材料占产品总成本的比重在 70%~80%左右，其中天然橡胶、合成橡
胶占原材料成本的比重在 45%左右。由于天然橡胶和合成橡胶价格有一定联动
性，因此天然橡胶对轮胎成本影响在各类原材料中较为突出。
上海期货交易所天然橡胶近月（RU00.SHF）收盘价（2017-2020 年 6 月）
单位：元/吨
数据来源：Wind
如上图所示，2017 年初天然橡胶的价格处于高位，2017 年下半年起价格相
对趋于稳定，发行人采购成本相应下降。同时，发行人亦深化了与 PTG 采购部
门的业务协同，加强了原材料价格趋势预测和协同采购合作，很好的控制了原材
料采购成本，最近三年的采购价格基本与市场趋势相符。
2017 年、2018 年，发行人主要原材料采购价格指数变动如下表所示：
种类 2018 年 2017 年 变动比例
天然橡胶 93 119 -21.85%
合成橡胶 111 130 -14.62%
注：假设 2016 年为基期，采购价值指数为 100。
2017 年、2018 年，发行人营业成本按性质分类情况如下表所示：
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单位：万元
项目 2018 年 2017 年 变动金额 变动比例
原材料 368,267.26 499,233.77 -130,966.51 -26.23%
人工费用 28,552.63 31,833.34 -3,280.71 -10.31%
制造费用 95,090.72 112,027.62 -16,936.90 -15.12%
主营业务成本合计 491,910.61 643,097.73 -151,187.12 -23.51%
其他业务成本合计 17,151.05 19,460.60 -2,309.55 -11.87%
营业成本合计 509,061.66 662,558.33 -153,496.67 -23.17%
如上表所示，相较 2017 年，发行人 2018 年主营业务成本同比下降 23.52%，
其中原材料同比下降 26.23%，是构成发行人营业成本下降的主要因素。
3、期间费用变动
2017 年、2018 年，发行人期间费用构成如下表所示：
单位：万元
2018 年度 2017 年度
项目 占营业收入 占营业收入 变动金额 变动比例
金额 金额
比例 比例
销售费用 34,490.49 5.55% 40,593.80 5.56% -6,103.31 -15.04%
管理费用 23,033.94 3.70% 28,348.05 3.88% -5,314.11 -18.75%
研发费用 29,205.62 4.70% 23,837.26 3.26% 5,368.36 22.52%
财务费用 10,552.20 1.70% 12,094.51 1.66% -1,542.31 -12.75%
合计 97,282.25 15.64% 104,873.62 14.36% -7,591.37 -7.24%
2018 年，发行人销售费用同比占收入比例基本持平，销售费用下降 6,103.31
万元主要是由于销量下降，与之对应的运费和售后相关费用也随之下降，同时
受出口方面受欧盟和印度反倾销的影响，出口量下降，出口相关费用也有所下
降。
2018 年，发行人管理费用同比占收入比例略有下降，主要是由于发行人实
行降本增效管理，严格加强费用管控，减少不必要支出。与此同时，与上期相
比，2018 年无重大资产重组等大额费用支出（上期重大资产重组费用约为 2,560
万元）。
2018 年，发行人贷款规模与同期相比基本保持稳定，财务费用同比占收入
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比例基本持平。
2018 年研发费用占营业收入比例上升，主要系根据发行人与倍耐力协议约
定的技术使用费较上年增加约 6,500 万元所致。
综合各项费用，2017 年、2018 年，发行人期间费用合计同比下降 7,591.37
万元，降幅为 7.24%。
综上所述，相较 2017 年度，发行人 2018 年收入受国际贸易摩擦及产品结构
优化影响下降 108,497.47 万元，成本受原材料采购价格降低影响下降 153,496.67
万元，营业毛利同比增加 44,999.20 万元，期间费用合计下降 7,591.37 万元，从
而导致净利润同比增加 49,326.41 万元。
（二）2019 年较 2018 年收入下滑、净利润提升的原因
2018 年、2019 年，发行人主要收入利润情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 变动金额 变动比例
营业收入 591,419.87 621,863.95 -30,444.08 -4.90%
营业成本 465,550.16 509,061.67 -43,511.51 -8.55%
营业毛利 125,869.71 112,802.28 13,067.43 11.58%
期间费用 88,758.30 97,282.25 -8,523.95 -8.76%
营业利润 25,114.69 3,972.72 21,141.97 532.18%
净利润 20,622.35 1,827.09 18,795.26 1028.70%
如上表所示，2018 年、2019 年，发行人净利润金额分别为 1,827.09 万元、
20,622.35 万元，同比增加 18,795.26 万元。其中，发行人营业毛利金额同比增加
13,067.43 万元，期间费用减少 8,523.95 万元，发行人净利润增加主要来源于营
业毛利的增加及期间费用的减少。2018 年发行人处置原子公司黄海有限亦是导
致 2019 年与 2018 年相比经营数据变动的原因之一。
1、处置黄海有限
2016年，为解决与橡胶公司之间存在的同业竞争，同时增强公司在工业胎
领域的规模效应，公司以现金方式向橡胶公司购买了黄海有限100%股权。黄海
有限并入上市公司体系后，根据上市公司原业务规划及黄海有限的区位优势，
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黄海有限市场定位以出口为主。但受到美国、欧盟、印度等国家持续推出反倾
销、反补贴等贸易保护政策以及海外轮胎市场竞争加剧等因素影响，黄海有限
原规划目标未能顺利实现并持续出现经营亏损。
为优化业务和资产结构，防范财务风险，提升盈利能力，风神股份于2018
年12月3日召开第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第六次会议，审议通
过了《关于签署<股权及债权转让协议>暨关联交易的议案》，同意公司与关联方
青岛黄海橡胶集团有限责任公司（以下简称“黄海集团”）签署《股权及债权转
让协议》，公司将其直接持有的黄海有限100%股权及截至2018年6月30日公司对
黄海有限的债权转让给黄海集团。
2018年12月4日，公司与黄海集团完成交割程序，将公司持有的黄海有限
100%股权及截至2018年6月30日公司对黄海有限的债权转让给黄海集团。发行人
不再合并黄海有限的财务报表。本次资产处置有助于改善公司资本结构、提升
资产质量。
2017年、2018年，发行人合并财务报表中包含的黄海有限基本财务摘要如
下表所示：
单位：万元
项目 2018 年/2018 年末 2017 年/2017 年末
收入 20,676.03 37,648.61
成本费用 30,462.56 54,488.82
利润总额 -8,050.99 -17,107.12
净利润 -8,050.99 -17,107.12
应收账款原值 - 15,631.70
应收账款坏账准备 - 11,204.82
存货原值 - 9,969.32
存货跌价准备 - 3,314.47
2、营业收入变动
2018 年、2019 年，发行人营业收入分别为 621,863.95 万元、591,419.87 万
元，同比下降 30,444.08 万元。发行人按销售区域分类的收入情况如下表所示：
单位：万元
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项目 2019 年 2018 年 变动金额 变动比例
国外业务 216,158.85 250,481.44 -34,322.59 -13.70%
国内业务 366,758.98 356,498.21 10,260.77 2.88%
主营业务收入小计 582,917.82 606,979.65 -24,061.83 -3.96%
其他业务收入 8,502.05 14,884.30 -6,382.25 -42.88%
合计 591,419.87 621,863.95 -30,444.08 -4.90%
2019 年，发行人营业收入同比下降 4.90%，其中国外业务收入下降 13.70%，
国内业务收入上升 2.88%。
发行人国外业务收入下降主要系出口市场受到的国际贸易摩擦持续影响所
致，但较 2018 年收入下降趋势放缓，主要为发行人根据下游市场需求，及时调
整目标市场，积极开拓非欧美市场以减少贸易摩擦影响。发行人对黄海有限的处
置亦导致国外业务收入有所下降。
发行人国内业务收入 2019 年同比上升，其中配套市场不断开拓优质客户，
持续增加客户粘性和市场占有率，销售收入同比上升 10.93%；替换市场销售收
入同比下降 8.81%，主要系发行人主动淘汰低端产品及不盈利产品所致。
2018 年、2019 年，国内市场按销售渠道划分的收入情况如下表所示：
单位：万元
销售渠道 2019 年 2018 年 变动金额 变动比例
配套市场 234,164.95 211,092.34 23,072.61 10.93%
替换市场 132,594.03 145,405.87 -12,811.84 -8.81%
3、营业成本变动
2018 年、2019 年，发行人营业成本分别为 509,061.67 万元、465,550.16 万
元，同比下降 43,511.51 万元，降幅为 8.55%，主要系原材料采购价格下降、黄
海有限股权处置、公司产品轻量化策略推广及出口退税影响所致。
2018 年、2019 年，发行人主要原材料采购价格指数变动如下表所示：
种类 2019 年 2018 年 变动比例
天然橡胶 95 93 2.15%
合成橡胶 102 111 -8.11%
注：假设 2016 年为基期，采购价值指数为 100。
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近年来，随着各个国家和地区对车辆节能环保以及安全性法规的陆续出台，
商用卡客车轮胎将会在以往要求轮胎承载性能、里程性能的基础上，更加注重轮
胎的轻量化、节油、安全、舒适性的要求，使用更少的材料与制造能耗得到更好
性能的绿色轮胎产品是未来技术研究的重点领域。目前发行人太原基地轻量化策
略已实现单条轮胎原材料减重超 2kg。
2019 年，受益于原材料采购价格、黄海有限股权处置以及公司产品轻量化
策略影响，发行人原材料成本同比下降 27,057.59 万元，降幅 7.35%。发行人进
一步精于主业，优化生产经营，减少不必要的其他业务服务亦导致其他业务成本
同比下降 11,480.05 万元。
2018 年、2019 年，发行人营业成本按性质分类情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 变动金额 变动比例
原材料 341,209.67 368,267.26 -27,057.59 -7.35%
人工费用 27,724.44 28,552.63 -828.19 -2.90%
制造费用 90,945.03 95,090.72 -4,145.69 -4.36%
主营业务成本合计 459,879.15 491,910.61 -32,031.46 -6.51%
其他业务成本合计 5,671.01 17,151.06 -11,480.05 -66.93%
营业成本合计 465,550.16 509,061.67 -43,511.51 -8.55%
同时，依据财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号文件，自 2019
年 4 月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%和
10%税率的，税率分别调整为 13%、9%；出口退税率也进行了相应调整。相关
税率调整有助于提高发行人的盈利能力，出口退税的调整亦减少了公司的销售成
本，对公司盈利能力提升发挥了一定作用。
4、期间费用变动
2018 年、2019 年，发行人期间费用构成如下表所示：
单位：万元
2019 年度 2018 年度
项目 变动金额 变动比例
金额 占比 金额 占比
销售费用 36,570.69 6.18% 34,490.49 5.55% 2,080.20 6.03%
管理费用 20,208.71 3.42% 23,033.94 3.70% -2,825.23 -12.27%
22
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2019 年度 2018 年度
项目 变动金额 变动比例
金额 占比 金额 占比
研发费用 22,740.43 3.85% 29,205.62 4.70% -6,465.19 -22.14%
财务费用 9,238.47 1.56% 10,552.20 1.70% -1,313.73 -12.45%
合计 88,758.30 15.01% 97,282.25 15.64% -8,523.95 -8.76%
2018 年、2019 年，发行人期间费用合计分别为 97,282.25 万元、88,758.30
万元，同比下降 8,523.95 万元。其中，主要因公司与 Pirelli Tyre S.p.A 正式签署
了《专利和专有技术许可及技术协助协议之第一修正案》，就专利技术许可费用
进行调减 900 万欧元（折合人民币 6,909.75 万元），研发费用同比下降 6,465.19
万元，具体情况详见本反馈意见回复第一题第一问。
2019 年，发行人贷款规模下降约 3.9 亿元，财务费用随着发行人债务规模
的缩减有所下降。发行人 2019 年销售费用绝对规模及占营业收入比例有所上升
主要为公司当年累计完成新产品上市 182 个，品牌建设费用增加所致。管理费
用有所下降主要为上年同期包含黄海有限管理费用约 2,600 万元，发行人自身
亦持续加强预算管理，严格控制各项成本费用。
因此，相较 2018 年度，发行人 2019 年收入受国际贸易摩擦及产品结构优化
（含处置黄海有限）影响下降 30,444.08 万元，成本受原材料采购价格下降、公
司产品轻量化策略推广及出口退税影响下降 43,511.51 万元，研发费用受益于与
Pirelli Tyre S.p.A 的专利技术许可费用调整下降 6,465.19 万元，净利润同比上升
18,795.26 万元。
（三）小结
综上所述，发行人最近三年营业收入逐年下滑而净利润逐年大幅提升主要
系：受国际贸易摩擦及管理层主动优化产品结构导致销售收入逐期减少，但受益
于原材料采购价格下降、高毛利产品占比提升、生产工艺提升等因素影响，发行
人成本费用亦降幅明显，从而导致净利润逐年大幅提升，具有合理性。
四、申请人外销业务收入确认的依据，是否符合企业会计准则规定；外销
业务收入逐期减少的原因及合理性；外销业务与内销业务在毛利率等方面是否
存在明显差异，如有，请分析差异的原因及合理性
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（一）申请人外销业务收入确认的依据，是否符合企业会计准则规定
2017 年 7 月 5 日，财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第 14 号——
收入〉的通知》（财会[2017]22 号），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上
市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2018 年 1
月 1 日起施行；其他境内上市企业，自 2020 年 1 月 1 日起施行。发行人自 2020
年 1 月 1 日起执行新收入准则，并于 2020 年第一季度财务报告起按新收入准则
要求进行会计报表披露。
2017 年-2019 年，在原会计准则下发行人外销业务收入确认原则如下：
1、收入确认一般原则：
（1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出
的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入本公司；
（5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、收入确认具体原则：
（1）货物运抵港口并办妥报关手续；
（2）产品销售收入货款金额已确定，款项已收讫，或预计可以收回；
（3）销售产品的单位成本能够合理计算。
2020 年初，公司根据新收入准则相关要求，对各销售业务进行评估后认为，
执行新收入准则不会对公司各销售业务收入确认原则产生影响。本次会计政策变
更是公司依据国家财政部的有关规定和要求进行的合理变更和调整，现行有效的
会计处理原则能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关处理
已经监事会、独立董事、董事会审核通过，并由立信会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了信会师报字[2020]第 ZA15004 号《关于风神轮胎股份有限公司会计政
策变更事项的专项说明和独立意见》，符合企业会计准则相关规定。
（二）外销业务收入逐期减少的原因及合理性
报告期内，发行人按区域划分的销售收入情况如下表所示：
单位：万元
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2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
国内
180,999.91 68.59% 366,758.98 62.92% 356,498.21 58.73% 386,365.10 54.26%
业务
国外
82,871.38 31.41% 216,158.85 37.08% 250,481.44 41.27% 325,717.96 45.74%
业务
合计 263,871.28 100.00% 582,917.82 100.00% 606,979.65 100.00% 712,083.06 100.00%
报告期内，发行人外销业务呈下滑趋势，主要系出口市场频繁受到中美贸易
战以及欧盟等区域贸易保护政策、反倾销反补贴等多种国际贸易摩擦因素影响导
致销量减少，外销收入相应有所下降。
近年来，在我国综合国力和经济实力显著提高、科技创新实现跨越式发展、
对外贸易持续健康稳定发展的过程中，外部局势发生明显的变化。国际竞争环境
日益复杂，贸易摩擦日益增多，针对我国的国际贸易保护主义也与日俱增，近年
来美国、欧盟等国家先后对在中国生产的卡客车轮胎产品采取贸易保护措施，限
制我国轮胎的出口，对国内轮胎企业出口业务带来了较大的挑战。目前许多国内
轮胎企业通过紧抓国家“一带一路”政策机遇，在海外进行产能布局，规避贸易壁
垒，发行人也在积极探索海外投资布局，以提高国际市场占有率，同时公司亦在
及时调整目标市场，积极开拓非欧美市场，尽量减少国际贸易壁垒带来的负面影
响。
（三）外销业务与内销业务在毛利率等方面是否存在明显差异，如有，请
分析差异的原因及合理性
最近三年及一期，发行人外销业务与内销业务毛利率情况如下表所示：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
外销业务 25.60% 25.05% 22.63% 13.89%
内销业务 12.51% 19.26% 17.39% 9.43%
发行人外销业务毛利率高于内销业务，主要原因如下：
1、国内外市场品牌定位差异
全球轮胎市场按照本身成熟度和相关行业（如物流运输业等）的发展阶段不
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同，分为高端、中端和低端市场。高端市场如欧洲、北美等发达地区的轮胎市场，
中国市场由于起步较晚，尚未达到高端市场水平。
高端市场的特征在于对产品品牌影响力、产品品质、附加服务等更为重视，
反映为产品销售价格相对较高，而低端市场则倾向于价格低廉，对于品牌、品质、
服务等要求相对较低，反映为产品销售价格相对较低。
从行业格局来看，全球轮胎行业可划分为四个梯次，T1（第一梯次）长期
被米其林、普利司通、固特异、马牌、PTG 占领；T2（第二梯次）包括横滨、韩
泰等企业；T3（第三梯次）包括发行人、玲珑轮胎、赛轮轮胎、佳通轮胎等国
内知名轮胎企业；T4（第四梯次）为中小规模的轮胎企业。
发行人对标以米其林为代表的高端第一梯次品牌，根据产品售价将不同品
质产品进行梯次区分，梯次越高，产品品质越好，毛利率越高。具体定价指数
如下表所示：
梯次 T1（以米其林为代表） T2 T3 T4
价格指数 100 70 60 60 以下
公司自 1998 年开始，有清晰的国际化市场战略，致力于海外的自主营销积
累，注重产品品质提升和品牌运营投资（注重如 Volvo 帆船赛、NBA 等国际赛
事的营销投资），经过 30 余年的发展，在欧洲、北美等成熟市场定位 T2（第二
梯次），具有良好的用户口碑和稳定的客户群体。而国内目前的市场定位以 T2（第
二梯次）、T3（第三梯次）为主，兼有部分 T4（第四梯次）低端产品，主要客户
为对性价比要求更高的国内主机厂和市场上对价格更敏感的替换渠道及终端客
户。
最近三年及一期，发行人国内外市场的中高端产品收入占比及毛利率情况如
下表所示：
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
市场 收入 收入 收入 收入
毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
占比 占比 占比 占比
国外
78.88% 26.91% 67.72% 24.80% 64.22% 24.22% 44.08% 24.40%
市场
国内
42.80% 19.53% 53.10% 21.27% 51.87% 21.93% 32.28% 24.39%
市场
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2、国内外市场竞争状况差异
在经济全球化的背景下，随着我国轮胎生产技术的提高、轮胎企业巨头产业
转移和世界汽车工业的迅猛发展，中国已成为世界第一大轮胎生产国。但是，整
体来看，我国轮胎行业仍旧大而不强，特别是国内市场同质化严重、创新能力不
足的低端落后轮胎产能过剩、低质低价竞争激烈等情况普遍存在，市场供大于求，
加剧了市场价格竞争，相关企业不断通过增加产能降低成本，进入恶性循环；而
海外产能相对较少，市场需求满足程度欠饱和，对于产品性能和影响力俱佳的品
牌，具有较大的潜在市场机会。
综上，发行人外销业务毛利率高于内销业务具有合理性。
五、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了发行人 2017-2019 年度财务报表及审计报告、2020
年一季度报告及财务报表、2020 年半年度报告及财务报表；取得并分析了发行
人报告期内产量、销量、分口径营业收入、营业成本、毛利率等主要经营数据；
取得发行人报告期内成本、费用明细表等相关资料；通过公开信息查询并审阅了
发行人同行业可比上市公司定期报告、审计报告、临时公告等信息披露文件；访
谈发行人高级管理人员，了解发行人报告期内业绩波动的原因及合理性，了解公
司与同行业可比公司经营业绩及毛利率的差异；检查外销业务销售合同、收入确
认相关凭证，比对收入确认依据，评价收入确认是否符合企业会计准则的规定。
经核查，保荐机构认为：
1、2020 年 1 季度经营业绩大幅下降的原因主要系受疫情影响，下游企业复
工延缓导致发行人销售收入下滑及 2019 年同期存在研发费用冲减的非经营性因
素影响所致，具有合理性；考虑各公司产品结构及海外布局特点，发行人与同行
业可比公司经营业绩变动情况不存在重大差异；发行人 2020 年二季度业绩已取
得明显改善，预计 2020 年经营业绩不会持续恶化，不会对本次发行构成重大不
利影响；
2、2020 年 1 季度毛利率大幅下滑的原因主要系当期会计政策变更及受疫情
影响客户结构较上年同期发生变化，低毛利水平的配套客户占比较高所致，具有
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合理性，考虑各公司产品结构及海外布局特点，发行人毛利率变动情况与同行业
可比公司不存在重大差异；
3、2017 年至 2019 年营业收入逐年下滑而净利润逐年大幅提升的原因主要
为：受国际贸易摩擦及管理层主动产品结构优化影响导致销售收入逐期减少，但
受益于原材料采购价格下降、高毛利产品占比提升、生产工艺提升等因素影响成
本费用亦降幅明显，从而导致净利润逐年大幅提升，具有合理性。
4、申请人外销业务收入确认的依据符合企业会计准则规定；外销业务收入
逐期减少主要系受到中美贸易战以及欧盟等区域贸易保护政策、反倾销反补贴等
多种国际贸易摩擦因素影响导致销量下滑，具有合理性；报告期内，外销业务毛
利率高于内销业务毛利率，主要系国内外市场品牌定位及竞争状况差异导致，具
有合理性。
（二）会计师核查意见
会计师与公司管理层进行访谈，了解公司内外部环境、业务模式变化情况以
及 2020 年 1 季度毛利率大幅下滑和经营业绩大幅下降的原因，同时，获取同行
业信息以了解行业整体情况；与公司管理层进行访谈，了解公司 2020 年执行新
收入准则情况，评估销售收入确认条件、方法及时点是否持续符合企业会计准则
及企业会计政策的要求；获取公司编制的 2020 年 1 季度、2020 年半年度财务报
表，并向公司管理层了解疫情以来公司的复工复产情况及采取的应对措施，评价
疫情对公司经营业绩的影响；将上述情况说明中 2017 年至 2019 年与风神股份相
关的所载资料与审计财务报表时所审核的会计资料以及所了解的信息进行核对
经核查，会计师认为：
上述情况说明中 2017 年至 2019 年度与风神股份相关的所载资料在所有重大
方面与我们审计财务报表时所审核的会计资料及所了解的信息基本一致，同时，
结合上述涉及 2020 年 1 季度数据的核查程序情况，就申报报表整体公允反映而
言：
1、2020 年 1 季度经营业绩大幅下降具有合理性，与同行业可比公司趋势基
本一致，疫情以来，公司积极应对，经营情况逐步好转，预计不会对本次发行构
成重大不利影响；
2、2020 年 1 季度毛利率大幅下滑具有合理性与同行业可比公司趋势基本一
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致；
3、2017 年至 2019 年营业收入逐年下滑而净利润逐年大幅提升具有合理性；
4、公司外销业务收入确认的依据，符合企业会计准则规定；外销业务收入
逐期减少具有合理性；外销业务毛利率高于内销业务具有合理性。
问题二、
2、申请人报告期内应收账款和应收票据余额较大，2019 年 4 月 1 日起应收
账款预期信用损失比率变更。请申请人补充说明：（1）报告期各期末应收账款余
额较大的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致。（2）结合账龄、期后回款
及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明坏账准备计提是否充分。（3）会计
估计变更的原因及合理性，对相关财务数据的影响，是否符合企业会计准则的
规定。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期各期末应收账款余额较大的原因及合理性，是否与同行业可比
公司一致
报告期各期末，发行人应收账款余额情况如下表所示：
单位：万元
2020 年 6 月末 2019 年末/ 2018 年末/ 2017 年末/
项目
/2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
应收账款余额 116,960.06 84,084.39 94,949.85 97,563.81
流动资产 371,291.44 347,610.71 323,215.31 314,267.85
占流动资产比例 31.50% 24.19% 29.38% 31.04%
营业收入 266,427.25 591,419.87 621,863.95 730,361.42
占营业收入比例 - 14.22% 15.27% 13.36%
报告期各期末，发行人应收账款余额分别为 97,563.81 万元、94,949.85 万元、
84,084.39 万元和 116,960.06 万元，占各期末流动资产的比重分别为 31.04%、
29.38%、24.19%和 31.50%，为发行人的主要资产构成。最近三年，随着发行人
积极开展专项清欠活动，加大货款催收，应收账款余额呈逐年下降趋势，2020
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年一季度应收账款余额规模上升主要系配套客户销量逐步回升，相应货款尚在信
用期内所致。
报告期各期末，发行人应收账款余额较高主要系与公司业务规模、客户结构
相关。
（一）公司应收账款余额符合轮胎制造行业特征
针对不同的细分市场，行业通行的销售模式可以分为两大类：
1、直销销售模式
国内外直销客户主要是卡客车辆、工程机械车辆的主机配套厂等。
主机配套厂对轮胎的需求量大，在行业内处于相对强势地位，其与供应商的
结算方式通常是，主机厂领用轮胎上线之后，根据其实际领用量与供应商进行结
算，双方确认结算量之后，轮胎企业通常会给主机厂一定的信用期。在上述模式
下，通常会形成轮胎企业一定幅度的应收账款余额。
2、经销商模式
国内外各区域按照分销网络进行销售。
国内经销商，轮胎企业通常采用给予经销商一定额度的周转金，销售合同一
般采取款到发货的方式，该种模式下，通常不会形成较大的应收账款余额。
国外经销商，根据所处地区的商业惯例、政治风险、客户不同经济及信誉情
况等因素，轮胎企业通常会给予经销商一定的信用期，通常会形成一定幅度的应
收账款余额。
最近三年及一期，发行人同行业上市公司应收账款余额及占当期流动资产比
例情况如下表所示：
单位：亿元
2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
证券
简称 应收账 占流动资 应收账 占流动资 应收账 占流动资 应收账 占流动资
款余额 产比例 款余额 产比例 款余额 产比例 款余额 产比例
玲珑
66.65 60.06% 28.39 26.77% 30.61 25.43% 24.03 30.15%
轮胎
赛轮
18.64 18.09% 16.70 19.71% 15.53 22.65% 15.61 22.60%
轮胎
三角 8.13 7.98% 7.23 8.07% 9.26 11.00% 9.07 9.55%
30
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2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
证券
简称 应收账 占流动资 应收账 占流动资 应收账 占流动资 应收账 占流动资
款余额 产比例 款余额 产比例 款余额 产比例 款余额 产比例
轮胎
S佳
11.07 54.48% 9.89 50.69% 9.14 56.72% 10.85 63.12%
通
贵州
9.65 17.62% 8.81 15.78% 9.88 18.62% 12.48 27.53%
轮胎
青岛
26.69 57.31% 21.16 49.01% 13.87 29.02% 14.23 35.43%
双星
通用
6.34 25.24% 5.65 22.48% 4.66 21.45% 2.94 13.98%
股份
平均
21.02 31.81% 13.97 23.08% 13.28 22.57% 12.75 24.28%
数
风神
11.70 31.51% 8.41 24.19% 9.49 29.38% 9.76 31.04%
股份
最近三年，发行人应收账款余额绝对规模低于同行业可比上市公司水平，应
收账款余额占当期流动资产规模的比例与同行业基本相当，2017 年、2018 年略
高于同行业平均水平。随着发行人积极开展专项清欠活动，加大货款催收，应收
账款余额呈逐年下降趋势，最近一期占流动资产比例低于同行业平均水平。
最近三年及一期，发行人及同行业可比上市公司应收账款周转率情况如下表
所示：
2020 年 6 月末/ 2019 年末/ 2018 年末/ 2017 年末/
证券简称
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
玲珑轮胎 2.79 6.10 5.91 6.82
赛轮轮胎 4.12 9.97 9.13 9.07
三角轮胎 5.67 10.75 9.01 11.23
S 佳通 1.08 3.24 3.39 3.89
贵州轮胎 3.95 7.86 6.71 6.01
青岛双星 1.99 4.09 3.08 3.27
通用股份 2.43 6.85 10.71 12.76
平均数 3.15 6.98 6.85 7.58
风神股份 3.07 7.55 7.57 9.25
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最近三年及一期，发行人应收账款周转率分别为 9.25、7.57、7.55 和 3.07，
整体处于较高水平。发行人同行业可比上市公司应收账款周转率平均水平为
7.58、6.85、6.98 和 3.15，发行人应收账款周转趋势与同行业可比公司相符，且
最近三年发行人应收账款周转率水平高于同行业平均水平。2020 年 6 月应收账
款周转率略低于同行业平均水平，主要系上半年公司配套客户销量逐步回升，
相应货款尚在信用期内所致。
（二）应收账款余额水平与公司业务规模相匹配
发行人始建于 1965 年，是“世界 500 强”中国化工集团有限公司控股的大型
轮胎上市公司。公司是国内少数专业致力于工业用轮胎产品研发和制造的企业，
在工业用轮胎领域有着丰富的运营经验。公司主要生产“风神”、“风力”、“卡之
力”、“河南”等多个品牌一千多个规格品种的卡客车轮胎、工程机械轮胎等多种
轮胎，在行业内具有较高的知名度。
最近三年，发行人营业收入分别为 730,361.42 万元、621,863.95 万元和
591,419.87 万元，各期末应收账款余额分别为 97,563.81 万元、94,949.85 万元和
84,084.39 万元，应收账款余额占营业收入的比例分别为 13.36%、15.27%和
14.22%，发行人应收账款余额水平与收入规模相匹配且占比相对较小。最近三年
销售商品、提供劳务收到的现金分别为 539,352.45 万元、458,593.52 万元和
496,348.47 万元，现金回款质量相对较好。
（三）应收账款余额受公司客户结构影响
发行人客户主要为卡客车辆、工程机械车辆的主机配套厂、替换市场的经销
商及出口市场的海外客户。最近三年及一期，发行人不同销售渠道收入占比情况
如下表所示：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
销售渠道
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
出口市场 82,871.38 31.41% 216,158.85 37.08% 250,481.44 41.27% 325,717.96 45.74%
配套市场 131,250.36 49.74% 234,164.95 40.17% 211,092.34 34.78% 225,089.53 31.61%
替换市场 49,749.54 18.85% 132,594.03 22.75% 145,405.87 23.96% 161,275.57 22.65%
合计 263,871.28 100.00% 582,917.82 100.00% 606,979.65 100.00% 712,083.06 100.00%
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报告期内，发行人出口市场及替换市场主要以现销模式为主，给予部分海外
经销商一定账期；配套市场主要客户为东风商用车、北奔重型汽车集团、徐工、
一汽集团等国内知名整车制造商，为与客户维持长期稳定的合作关系，公司通常
会给予信用良好的客户一定的账期。公司配套市场收入规模较大，配套市场通常
存在一定的账期，因而导致应收账款余额较大。
综上，公司应收账款余额较大符合公司业务模式和行业特征，公司的应收账
款周转率与同行业可比上市公司不存在重大差异。
二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明坏
账准备计提是否充分
（一）发行人坏账准备计提情况
1、应收账款情况
报告期内，发行人分别按信用风险特征组合和单项计提对应收账款余额计提
坏账准备。2017 年至 2018 年，公司采用账龄法对信用风险特征组合计提坏账准
备。2019 年，根据新金融工具准则，公司应收账款以预期信用损失为基础，考
虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，并据此计提应收账款坏账准备。
最近三年及一期，公司应收账款坏账准备计提情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
原值 109,129.79 79,741.42 92,959.70 92,054.25
按信用风险特
坏账 8,774.46 8,741.37 7,281.43 13,350.34
征组合计提
计提比例 8.04% 10.96% 7.83% 14.50%
原值 7,830.27 4,342.97 1,990.16 5,509.56
单项计提 坏账 5,848.01 4,342.97 1,990.16 5,509.56
计提比例 74.68% 100.00% 100.00% 100.00%
原值 116,960.06 84,084.39 94,949.86 97,563.81
合计 坏账 14,622.47 13,084.34 9,271.59 18,859.90
计提比例 12.50% 15.56% 9.76% 19.33%
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关于风神轮胎股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件一次反馈意见的回复（修订稿）
2018 年末，发行人坏账准备计提金额较 2017 年末出现大幅下降，主要为当
年处置黄海有限 100%股权及截至 2018 年 6 月 30 日公司对黄海有限的债权所致。
具体详见本回复第一题。如不考虑黄海有限影响，发行人 2017 年应收账款原值
为 81,932.11 万元，坏账准备计提金额为 7,655.09 万元，计提比例为 9.34%，与
2018 年基本相当。
2019 年末，发行人坏账准备计提金额较 2018 年出现较大幅度上升，主要是
因为执行新金融工具准则后，公司以预期信用损失为基础，考虑所有合理且有
依据的信息，包括前瞻性信息，对应收账款进行评估。根据风险评估结果，公
司对信用风险显著增加的，优先适用单项金融工具基础，更加审慎的计提了预
期信用损失，单项计提的预期信用损失金额较同期增加 2,352.81 万元；同时，
公司对损失率等情况进行了一段时间的持续跟踪，结合逾期信息对信用风险较
高的应收账款提高了预期信用损失率，信用风险特征组合的预期信用损失金额
较同期增加 1,459.94 万元，综合影响导致 2019 年末坏账比例高于 2018 年。
2020 年 6 月末，发行人应收账款余额较 2019 年末出现较大幅度增长，坏账
准备余额水平与 2019 年末相当。从结构来看，根据风险评估结果，公司对适用
单项金融工具基础的，持续采取较为审慎的计提原则，预期信用损失金额较 2019
年末增加 1,505.04 万元；按信用风险特征组合计量的应收账款余额较 2019 年
末出现大幅增长，尚在账期之内，主要集中于 1 年以内。公司 2020 年 6 月末与
2019 年末预期信用损失计提情况不存在重大差异。
2、应收票据
2019 年公司执行新金融工具准则，根据管理层对金融资产进行管理的特定
业务目标，将应收票据分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金
融资产，并列报为应收款项融资。由于票据剩余期限较短，账面余额与公允价
值相近，公司以票面金额确认其公允价值。
（1）应收票据预期信用损失政策
公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，对应收票据/应收款
项融资的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于金融资产自初始
确认后是否发生信用风险显著增加。
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如果应收票据/应收款项融资的信用风险自初始确认后已显著增加，按照相
当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金
融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具
未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的
增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
通常逾期超过 30 日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除
非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金
融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的信用风险
自初始确认后并未显著增加。
（2）应收票据预期信用损失计提情况
公司的应收票据包括银行承兑汇票和商业承兑汇票。公司高度重视应收票
据质量管理，以接受银行承兑汇票为主。公司主要接受央企及地方国有企业开
具的商业汇票，其信用风险极低。报告期内，公司应收票据未发生应收票据到
期无法收回的情况，且历史上发生应收票据到期无法收回的情况极较少。报告
期内，公司评估后认为，应收票据/应收款项融资在期末无需计提坏账准备。
（二）发行人坏账准备计提充分性
1、结合账龄情况分析坏账准备计提充分性
报告期各期末，发行人应收账款按账龄分布情况如下表所示：
单位：万元
2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 103,431.21 88.43% 69,989.68 83.24% 76,802.03 80.89% 67,785.43 69.48%
1至2年 911.84 0.78% 1,546.42 1.84% 2,826.88 2.98% 7,438.66 7.62%
2至3年 1,250.92 1.07% 1,120.71 1.33% 4,948.48 5.21% 4,315.68 4.42%
3至4年 1,266.66 1.08% 1,476.75 1.76% 2,481.33 2.61% 6,561.90 6.73%
4至5年 2,432.90 2.08% 2,362.39 2.81% 5,045.99 5.31% 720.53 0.74%
5 年以上 7,666.53 6.55% 7,588.44 9.02% 2,845.15 3.00% 10,741.62 11.01%
应收账款余额 116,960.07 100.00% 84,084.39 100.00% 94,949.85 100.00% 97,563.81 100.00%
减：坏账准备 14,622.47 12.50% 13,084.34 15.56% 9,271.59 9.76% 18,859.90 19.33%
应收账款账面价值 102,337.60 87.50% 71,000.05 84.44% 85,678.26 90.24% 78,703.91 80.67%
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关于风神轮胎股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件一次反馈意见的回复（修订稿）
最近三年及一期，发行人账龄在一年以内的应收账款占应收账款余额的比例
分别为 69.48%、80.89%、83.24%和 88.43%，整体账龄较短。发行人与主要客户
保持着长期稳定的业务合作关系，粘性较强，主要客户多数为行业内知名企业，
信用状况良好，发行人应收账款总体质量较好。
2、结合期后回款情况分析坏账准备计提充分性
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人应收账款期后回款情况如下表所示：
单位：万元
应收账款 坏账准备 坏账准备 期后回款 期后回款
报告期
期末余额 期末余额 计提比例 金额 比例
2019 年末 84,084.39 13,084.34 15.56% 70,555.53 83.91%
2018 年末 94,949.85 9,271.59 9.76% 82,332.84 86.71%
2017 年末 97,563.81 18,859.90 19.33% 86,197.72 88.35%
2017 年末（不
81,932.11 7,655.08 9.34% 70,566.02 86.13%
考虑黄海有限）
如上表所示，发行人最近三年期后回款正常，坏账准备计提与期后回款情况基
本匹配。
3、结合坏账核销情况分析坏账准备计提充分性
最近三年及一期，发行人应收账款核销情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
应收账款余额 116,960.06 84,084.39 94,949.86 97,563.81
坏账准备金额 14,622.47 13,084.34 9,271.59 18,859.90
年度核销坏账准备金额 - - - 961.15
年度核销坏账准备金额占坏
- - - 5.10%
账准备计提金额的比例
年度核销坏账准备金额占应
- - - 0.99%
收账款余额的比例
报告期内，公司对预计无法收回的应收款项，根据金额大小履行相应审批程序
后，及时进行核销。发行人 2017 年发生应收账款核销，金额为 961.15 万元，占当
年坏账准备计提金额的比例为 5.10%，占应收账款余额比例仅为 0.99%，该应收账
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关于风神轮胎股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件一次反馈意见的回复（修订稿）
款核销事项为发行人原子公司黄海有限的应收账款，发行人已于 2018 年度完成对
黄海有限的股权及债权处置，除此之外，发行人报告期各期末应收账款未发生坏账
核销。
4、结合同行业可比公司情况分析坏账准备计提充分性
最近三年及一期，发行人同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提情况如下
表所示：
证券简称 2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
玲珑轮胎 4.09 4.21% 4.86% 5.86%
赛轮轮胎 7.16 6.26% 5.38% 2.15%
三角轮胎 11.07% 11.75% 10.09% 8.80%
S 佳通 0.50% 0.50% 0.50% 0.50%
贵州轮胎 14.51% 14.50% 11.19% 8.34%
青岛双星 13.61% 16.99% 17.98% 9.10%
通用股份 5.35% 5.44% 5.45% 5.61%
平均数 8.04% 8.52% 7.92% 5.76%
19.33%（不考虑黄海有
风神股份 12.50% 15.56% 9.76%
限，为 9.34%）
如上表所示，最近三年及一期，发行人应收账款坏账准备计提比例高于同行业
平均水平，坏账准备计提充分。
最近三年，发行人按信用风险特征组合计提坏账准备的计提比例也与同行业可
比上市公司无重大差异，具体详见本反馈意见回复第二题第三问。
三、会计估计变更的原因及合理性，对相关财务数据的影响，是否符合企
业会计准则的规定
（一）会计估计变更的原因及合理性
财政部于 2017 年 3 月 31 日分别发布了《企业会计准则第 22 号——金融工具
确认和计量（2017 年修订）》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 23 号——金
融资产转移（2017 年修订）》（财会[2017]8 号）、《企业会计准则第 24 号——套
期会计（2017 年修订）》（财会[2017]9 号），于 2017 年 5 月 2 日发布了《企业会
计准则第 37 号——金融工具列报（2017 年修订）》（财会[2017]14 号）（上述准
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则以下统称“新金融工具准则”），公司自 2019 年 1 月 1 日起施行。采用新金融工
具准则后，公司以预期信用损失为基础，考虑金融资产预计存续期内发生违约风险
的变化，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用
风险。
为了更准确的对金融工具中应收款项进行后续计量，进一步完善公司应收款项
的风险管控措施，更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，结合行业情
况和公司实际经营情况，公司于 2019 年 8 月 31 日变更应收款项中按信用风险特征
组合计提坏账准备的计提比例。
1、会计估计变更情况
本次会计估计变更主要涉及应收款项中按信用风险特征组合计提坏账准备的
计提比例，具体情况如下表所示：
应收账款/其他应收款计提比例
账龄
变更前 变更后
1 年以内（含 1 年） 3% 0.50%
1-2 年 5% 5%
2-3 年 10% 10%
3-4 年 30% 50%
4-5 年 40% 100%
5 年以上 100% 100%
2、同行业可比上市公司坏账计提比例情况
最近三年，同行业可比上市公司坏账计提比例情况具体如下表所示：
单位：%
账龄
简称
1 年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上
三角轮胎 5 10 30 50 100 100
通用股份 5 10 20 50 50 100
玲珑轮胎
1 50 80 100 100 100
（国内）
玲珑轮胎
0.5 20 80 100 100 100
（海外）
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账龄
简称
1 年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上
贵州轮胎 0.5 5 20 50 80 100
赛轮轮胎 0.5 5 10 50 80 100
青岛双星 0.5 5 10 30 50 100
S 佳通 0.5 5 10 30 50 100
风神股份
3 5 10 30 40 100
（变更前）
风神股份
0.5 5 10 50 100 100
（变更后）
注：玲珑轮胎、贵州轮胎未在 2019 年定期报告中披露坏账计提比例，上表数据为 2017 年、
2018 年数据。
由上表所示，与同行业上市公司相比，本次会计估计变更后，公司一年以内、
一到两年以及两到三年的应收款项计提比例与赛轮轮胎、青岛双星、S 佳通保持一
致；三到四年、四到五年以及五年以上的应收款项坏账计提比例高于同行业可比上
市公司水平。发行人会计估计变更后的坏账计提比例与同行业可比上市公司不存在
重大差异，具有谨慎性。
3、预期信用损失率计算情况
公司 2019 年期初首次执行新金融工具准则，考虑所有合理且有依据的信息，
包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对应收款项的预期信用损失进行估计，同时
于 2019 年度对损失率等情况进行了一段时间的持续跟踪。以 2018 年末按信用风险
特征组合应收账款损失率计算情况为例，过程如下：
2018 年 12 月 31 日应收账款余额在 2019 年 6 月 30 日的回收情况及预期损失
率情况如下表所示：
单位：万元
预期可回收总金 预期损失率（c） 计划预期损失比
账龄 应收账款余额（a）
额（b） c=1-b/a 例
1 年以内 76,802.03 76,420.40 0.50% 0.50%
1-2 年 2,776.37 2,658.92 4.23% 5.00%
2-3 年 4,895.31 4,453.74 9.02% 10.00%
3-4 年 2,481.33 1,257.07 49.34% 50.00%
4-5 年 4,000.07 23.65 99.41% 100.00%
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预期可回收总金 预期损失率（c） 计划预期损失比
账龄 应收账款余额（a）
额（b） c=1-b/a 例
5 年以上 2,004.59 - 100.00% 100.00%
合计 92,959.70 84,813.78 - -
期后，公司根据实际期后回款情况，对会计估计变更的结果进行验证。2019
年 6 月 30 日应收账款余额在 2020 年 6 月 30 日的回收情况及预期损失率情况如下
表所示：
单位：万元
预期损失率（c） 计划预期损失比
账龄 应收账款余额（a） 回收总金额（b）
c=1-b/a 例
1 年以内 104,433.24 103,879.36 0.53% 0.50%
1-2 年 3,123.68 2,890.85 7.45% 5.00%
2-3 年 2,349.29 1,727.89 26.45% 10.00%
3-4 年 5,198.69 3,040.25 41.52% 50.00%
4-5 年 2,883.23 481.92 83.29% 100.00%
如上表，结合公司对会计估计变更的期后验证结果来看，会计估计变更结果符
合公司实际情况，具有合理性。公司将根据新金融工具准则要求，结合预期信用损
失情况，动态调整预期信用损失模型，确保公司预期信用损失计提准确。
公司在资产负债表日计算应收账款/其他应收款预期信用损失，如果该预期信
用损失大于当前应收账款/其他应收款减值准备账面金额，公司将其差额确认为应
收账款/其他应收款预期信用损失，借记“信用减值损失”，贷记“坏账准备”。
相反，公司将其差额确认为减值利得，做相反的分录。
公司实际发生信用损失，认定相关款项确实无法收回，经批准予以核销的，根
据批准的核销金额，借记“坏账准备”，贷记“应收账款/其他应收款”。若核销
金额大于已计提的损失准备，按其差额借记“信用减值损失”。
（二）会计估计变更对相关财务数据的影响
根据《企业会计准则第 28 号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规
定，公司本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需追溯调整，对以前
年度财务报表无影响。
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执行新会计估计对 2019 年上半年归属于上市公司股东的净利润和股东权益影
响情况如下表所示：
单位：万元
应收账款/其他应收款风
账龄 原坏账比例 计划坏账比例 差异
险特征组合余额
1 年以内 110,190.23 0.03 0.01 -2,754.76
1-2 年 3,133.72 0.05 0.05 -
2-3 年 2,373.19 0.10 0.10 -
3-4 年 5,209.32 0.30 0.50 1,041.86
4-5 年 2,909.19 0.40 1.00 1,745.52
5 年以上 3,933.85 1.00 1.00 -
合计 127,749.51 - - 32.63
如上表，与使用原会计估计相比，执行新会计估计对 2019 年上半年归属于上
市公司股东的净利润和股东权益影响额均为 32.63 万元，影响金额并不重大。
公司按照新金融工具准则要求，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信
息，对应收款项的预期信用损失进行估计，鉴于会计估计变更对当期数据影响较小，
预期不会对报表使用者产生重大影响，公司采取简化处理，将该差额借记“信用减
值损失”，贷记“应收账款/其他应收款坏账准备”。
（三）会计估计变更符合企业会计准则的规定
本次会计估计变更后，公司在进行评估应收款项的预计损失时，将考虑所有合
理且有依据的信息，包括前瞻性信息，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况
和经营成果。
本次会计估计变更经公司第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第十二
次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《关于风神轮胎股份有限公司会计估计变更事项的专项说明和独立意见》（信
会计报字[2019]第 ZA15436 号），认为风神轮胎股份有限公司本次会计估计变更是
根据《企业会计准则》及相关规定，为了更加公允地反映公司的财务状况和经营成
果，符合《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关
规定。
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四、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了发行人应收账款明细表，结合发行人主要应收账款项
目、主要业务模式及客户情况，分析发行人应收账款的余额情况及其合理性；对
发行人各类应收账款的账龄情况进行复核及分析；查阅并复核发行人应收账款的
期后回款情况；查阅报告期内发行人核销的应收账款情况，与对应应收账款的坏
账计提情况进行比对；查阅可比上市公司的定期报告、临时公告等公开资料，分
析并了解可比公司应收账款的余额及周转率、应收账款及应收票据坏账准备的计
提情况等；与发行人管理层及相关人员就应收账款情况、应收票据及坏账准备计
提的情况进行访谈。
经核查，保荐机构认为：
1、报告期各期末应收账款余额水平主要与公司业务规模、客户结构相关，
具有合理性，与同行业上市可比公司相比不存在重大差异；
2、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况，发行人应
收账款坏账准备计提充分，符合企业会计准则的规定；
3、发行人报告期内会计估计变更系根据新金融工具准则并结合同行业可比
公司及发行人自身实际情况进行的相应调整，会计估计变更能够更加客观、公允
地反映公司的财务状况和经营成果，对发行人财务数据影响较小，符合企业会计
准则的规定。
（二）会计师核查意见
会计师与公司管理层进行访谈，了解公司业务模式及 2020 年 2 季度应收账
款变动情况及原因；与公司管理层进行访谈，并根据公司应收账款账龄迁徙情况、
期后回款情况及坏账核销情况，并考虑前瞻性因素，评价公司坏账计提政策的合
理性；计算公司应收账款周转率，并与同行业可比上市公司进行比较分析；与同
行业可比上市公司的坏账准备计提情况进行比较，分析公司坏账准备计提的充分
性；将上述情况说明中 2017 年至 2019 年与风神股份相关的所载资料与审计财务
报表时所审核的会计资料以及所了解的信息进行核对。
经核查，会计师认为：
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上述情况说明中 2017 年至 2019 年度与风神股份相关的所载资料在所有重大
方面与我们审计财务报表时所审核的会计资料及所了解的信息一致，同时，结合
上述涉及 2020 年中报数据的进一步核查程序情况，就申报报表整体公允反映而
言：
1、最近三年及一期应收账款余额较大具有合理性，周转率略高于同行业可
比公司，但基本趋势一致，符合行业特点；
2、结合公司应收账款账龄迁徙情况、期后回款情况及坏账核销情况，并考
虑前瞻性因素，公司对应收账款坏账准备的计提在所有重大方面符合企业会计准
则的规定；
3、公司为了更准确的对金融工具中应收款项进行后续计量，进一步完善公
司应收款项的风险管控措施，更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，
变更应收款项中按信用风险特征组合计提坏账准备的计提比例，与使用原会计估
计相比，执行新会计估计对公司财务报表整体影响较小，我们认为风神轮胎股份
有限公司本次会计估计变更是根据《企业会计准则》及相关规定，为了更加公允
地反应公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则第 28 号-会计政策、会
计估计变更和差错更正》的相关规定。
问题三、
3、申请人报告期内存货余额较大且逐期增长。请申请人补充说明：（1）报
告期各期末存货余额较大且逐期增长的原因及合理性，是否与同行业可比上市
公司一致。（2）结合库龄、期后周转等情况说明各期末存货跌价准备计提是否充
分，是否与同行业可比上市公司一致。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期各期末存货余额较大且逐期增长的原因及合理性，是否与同行
业可比上市公司一致
（一）报告期各期末存货余额较大且逐期增长的原因及合理性
1、发行人存货基本情况
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报告期各期末，发行人存货情况如下表所示：
单位：万元
2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 18,900.39 20.53% 18,257.70 19.25% 19,530.47 21.28% 18,504.67 24.52%
在产品 4,379.66 4.76% 5,795.57 6.11% 5,153.07 5.61% 6,203.17 8.22%
库存商品 68,300.97 74.19% 70,165.30 73.98% 66,436.44 72.38% 50,504.18 66.93%
周转材料 485.28 0.53% 626.32 0.66% 666.61 0.73% 245.00 0.32%
合计 92,066.30 100.00% 94,844.89 100.00% 91,786.59 100.00% 75,457.03 100.00%
报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 75,457.03 万元、91,786.59 万元、
94,844.89 万元和 92,066.30 万元，发行人存货规模相对较高且持续增长主要原
因为：一方面，发行人业务规模相对较大，需要保持一定的库存水平以满足生产
和销售的需求；另一方面，受中美贸易摩擦、市场竞争加剧及下游汽车市场需求
下滑等因素影响，发行人销量有所下降，同时为应对冬季环保限产及次年初元旦、
春节等节日因素对产量的影响，公司会在下半年适度加大生产备货，以产促销，
因而导致期末库存商品规模较大，符合公司实际经营情况。
2、发行人在手订单情况
最近三年及一期，发行人库存商品在手订单情况如下表所示：
单位：万条
2020 年 6 月末/ 2019 年末/ 2018 年末/ 2017 年末/
项目
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
库存商品 102 97 71 58
在手订单 62 53 46 41
订单覆盖率 60.78% 54.64% 64.79% 70.69%
未覆盖库存量 40 44 25 17
月均销量 44 46 47 58
如上表，公司报告期各期末在手订单覆盖情况较好，各期末公司排产情况
虽略有差异，总体始终控制在未覆盖库存量低于月均销量的范围之内，一方面
保证一定的库存水平以满足销售的需求，一方面控制总体的周转率，以保证公
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司良好的营运状况，综合来看，公司存货余额水平符合公司实际经营情况，具
有合理性。
3、报告期各期末存货余额逐期增长的原因及合理性
报告期各期末，公司存货余额与营业成本结合在手订单情况如下表所示：
单位：万元/万条
2020 年 6 月末
2019 年末/ 2018 年末/ 2017 年末/
项目 /
2019 年度 2018 年度 2017 年度
2020 年 1-6 月
营业成本 221,563.79 465,550.16 509,061.67 662,558.34
期间销量 264 549 559 691
单条轮胎平均销售成本 839.26 848.00 910.66 958.84
期末库存条数 102 97 71 58
在手订单 62 53 46 41
订单未覆盖库存量 40 44 25 17
期间月均销量 44 46 47 58
公司持续监控库存的整体周转情况，始终坚持将订单未覆盖库存量控制在
月均销量以内，以保证满足公司保持良好的营运状况。
如上表，报告期各期末，受到中美贸易战以及欧盟等区域贸易保护政策、
反倾销反补贴等多种国际贸易摩擦，以及国内市场同质化严重、创新能力不足
的低端落后轮胎产能过剩、低质低价竞争激烈等因素影响，公司月均销量出现
一定程度下降，结存条数逐期增长。主要是因为，虽然公司受销量出现下滑的
影响，为摊薄固定成本，仍需要保持适度的生产规模，导致公司库存结存条数
逐期增长。总体来看，公司在控制总体库存水平和周转水平的情况下，保持适
度生产规模用来维持合理的综合成本水平，以应对外部经营压力，具有合理性。
（二）同行业可比上市公司情况
报告期各期末，发行人同行业可比上市公司存货规模及占各期末总资产比重
情况如下表所示：
单位：亿元
证券简称 2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
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存货规 存货规 存货规 存货规
占比 占比 占比 占比
模 模 模 模
玲珑轮胎 25.04 9.14% 27.59 10.38% 24.47 9.49% 21.55 11.11%
赛轮轮胎 21.87 10.77% 22.29 12.47% 22.71 14.85% 20.86 13.85%
三角轮胎 9.37 5.81% 10.81 7.17% 13.44 9.25% 15.37 10.54%
S 佳通 3.87 12.63% 4.45 14.64% 4.95 18.34% 5.12 18.34%
贵州轮胎 5.23 4.94% 6.89 6.55% 7.98 7.61% 6.70 6.90%
青岛双星 10.22 9.97% 9.56 9.67% 13.46 15.01% 13.07 15.59%
通用股份 12.20 16.97% 11.49 16.57% 9.49 21.45% 9.41 23.48%
平均数 12.54 9.25% 13.30 10.35% 13.79 11.74% 13.15 12.46%
风神股份 9.01 12.17% 9.48 13.11% 9.18 12.79% 7.55 10.21%
由上表所示，发行人同行业可比上市公司存货规模普遍较大，且发行人存货
规模占当期资产规模比重与同行业可比上市公司不存在重大差异。
发行人近两年来期末存货规模与同行业可比公司相比逐年增长，主要系发行
人生产基地所在地环保要求趋严所致。2017 年起，为切实加大京津冀及周边地
区大气污染治理力度，环保部指定并印发了《京津冀及周边地区大气污染防治工
作方案》，实施范围为北京、天津及周边 26 个城市（简称“2+26”）。同行业
上市公司中，仅发行人生产所在地焦作、太原属于“2+26”城市范围。为应对秋
冬季环保限产要求，发行人期末备货增加导致存货规模增加。
最近三年及一期，发行人同行业可比上市公司存货周转率情况如下表所示：
2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
证券简称
/2020 年 1-6 月 /2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
玲珑轮胎 2.28 4.85 5.07 5.26
赛轮轮胎 2.22 4.98 5.04 6.11
三角轮胎 2.84 5.05 4.10 4.79
S 佳通 2.19 5.31 5.58 6.31
贵州轮胎 3.97 6.94 7.89 8.39
青岛双星 1.77 3.26 2.55 2.78
通用股份 1.00 2.65 3.46 3.64
平均数 2.32 4.72 4.81 5.33
风神股份 2.40 4.99 6.09 7.51
注：2020 年半年度存货周转率未经年化处理。
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最近三年及一期，发行人存货周转率分别为 7.51、6.09、4.99 和 2.40，与同
行业可比公司相符，且高于同行业平均水平。
综上所述，发行人期末存货余额较大主要系发行人业务规模相对较大，需要
保持一定的库存水平以满足生产和销售的需求，与同行业上市公司不存在重大差
异；发行人报告期末存货余额逐期增长主要系受中美贸易摩擦、市场竞争加剧及
下游汽车市场需求下滑等因素影响，发行人销量有所下降，同时为应对冬季环保
限产及次年初元旦、春节等节日因素对产量的影响，公司在下半年适度加大生产
备货所致，符合公司生产经营，且发行人报告期内整体存货周转水平高于同行业
可比公司平均水平。
二、结合库龄、期后周转等情况说明各期末存货跌价准备计提是否充分，
是否与同行业可比上市公司一致
（一）发行人存货跌价准备计提情况
报告期内，发行人根据不同存货类别分别判定可变现净值并以此为依据计提存
货跌价准备/合同履约成本减值准备。
报告期各期末，存货跌价准备计提情况如下表所示：
单位：万元
2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
项目 跌价 计提 跌价 计提 跌价 计提 跌价 计提
准备 比例 准备 比例 准备 比例 准备 比例
原材料 21.62 0.11% 21.62 0.12% 323.89 1.63% 824.18 4.26%
在产品 - - - - - - - -
库存
1,935.10 2.83% 2,438.57 3.36% 2,312.61 3.36% 4,469.71 8.13%
商品
周转
- - - - - - - -
材料
合计 1,956.72 2.13% 2,460.19 2.53% 2,636.49 2.79% 5,293.89 6.56%
公司持续监控存货周转状况，不断加强生产管理，在产品周转周期极短，
结合公司存货周转及销售毛利情况来看，公司在产品不存在减值迹象，未计提
跌价准备。
2017 年末，发行人存货跌价准备规模较大主要系包含了原子公司黄海有限的存
货跌价规模。2018 年公司已完成对黄海有限 100%股权及截至 2018 年 6 月 30 日
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公司对黄海有限的债权处置，导致 2018 年末存货跌价规模大幅降低所致。如不
考虑黄海有限影响，2017 年发行人存货跌价准备计提金额为 1,979.42 万元，计
提比例为 2.80%，报告期内基本保持稳定。
公司对原材料质量管理严格，持续监控原材料等质量状况，对于不满足生产质
量要求的原材料，履行相关手续后及时进行处理，2019 年度处理、领用了部分计
提过跌价准备的原材料，导致 2019 年度总体计提比例略低于 2018 年末水平。
（二）发行人存货跌价准备计提充分性
1、结合库龄情况分析存货跌价准备计提充分性
报告期各期末，发行人原材料、在产品、周转材料库龄分布情况如下表所示：
单位：万元
2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
库龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1年
23,765.32 100% 24,679.59 100% 25,350.15 100% 24,952.84 100%
以内
合计 23,765.32 100% 24,679.59 100% 25,350.15 100% 24,952.84 100%
如上表所示，公司高度重视存货领用周转管理，严格执行生产过程中原材
料领用先进先出原则，同时，公司对原材料质量管理严格，持续监控原材料等
质量状况，对于不满足生产质量要求的原材料，履行相关手续后及时进行处理，
保证原材料的整体质量及周转水平。
公司销售合同签订需要经过严格的联合评审，保证了一定的销售毛利，资
产负债表日，公司对为生产而持有的材料等进行减值测试，用其生产的产成品
可变现净值高于成本的，仍按成本计量；对于质量等原因不能直接投入成产的
材料，按照市场估计售价减去估计的销售费用及相关税费后的可变现净值与其
成本进行对比，并按照结存成本高于可变现净值的差额计提了跌价准备。
报告期各期末，发行人产成品库龄分布情况如下表所示：
单位：万元
2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
库龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1年
63,071.91 93.56% 68,432.37 94.25% 65,252.28 94.91% 48,370.17 87.99%
以内
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2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
库龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1至2
3,313.93 4.92% 3,237.19 4.46% 2,344.96 3.41% 3,001.59 5.46%
年
2至3
694.18 1.03% 607.3 0.84% 619.83 0.90% 1,807.33 3.29%
年
3年
331.29 0.49% 327.02 0.45% 531.97 0.77% 1,794.81 3.26%
以上
合计 67,411.32 100.00% 72,603.87 100.00% 68,749.05 100.00% 54,973.89 100.00%
由上表所示，发行人产成品库龄主要以 1 年以内为主，发行人不存在积压库
存的情况。2017 年存在少量库龄较大的产成品，主要为原子公司黄海有限的滞
销产品，发行人已于 2018 年完成对黄海有限的股权处置，2018 年至今产成品库
龄较短，存货周转良好。
2、结合期后周转情况分析存货跌价准备计提充分性
截至 2020 年 6 月 30 日，公司最近三年末库存商品期后结转情况如下表所示：
单位：万元
截至 2020.6.30 截至 2020.6.30
库存商品期
报告期末 库存商品余额 库存商品已结 库存商品未结转
后结转率
转金额 金额
2017 年末 54,973.89 54,453.92 519.97 99.05%
2018 年末 68,749.05 65,839.94 2,909.11 95.77%
2019 年末 72,603.87 53,449.48 19,154.39 73.62%
如上表所示，发行人 2017 年末及 2018 年末库存商品期后结转率较高，2019
年末由于 2020 年新冠疫情的影响，周转率略有降低。
综上，发行人库存商品总体周转情况良好。
3、结合同行业可比上市公司情况分析存货跌价准备计提充分性
最近三年及一期，发行人同行业可比上市公司存货跌价准备计提比例情况如
下表所示：
证券简称 2020 年 6 月 2019 年 2018 年 2017 年
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证券简称 2020 年 6 月 2019 年 2018 年 2017 年
玲珑轮胎 6.00% 4.61% 3.76% 3.74%
赛轮轮胎 4.75% 4.05% 4.29% 2.21%
三角轮胎 1.76% 2.87% 2.86% 1.94%
S 佳通 0.82% 0.79% 1.26% 0.59%
贵州轮胎 2.22% 1.91% 2.71% 3.07%
青岛双星 10.80% 10.63% 4.71% 1.04%
通用股份 0.18% 0.13% 0.10% 0.10%
3.57%
平均数 3.79% 2.81% 1.81%
中位数 2.22% 2.87% 2.86% 1.94%
6.56%（不考虑黄
风神股份 2.13% 2.53% 2.79% 海有限为
2.80%）
如上表所示，报告期内，同行业可比公司中，通用股份存货跌价准备始终保
持较低水平，青岛双星近两年存货跌价准备显著则显著高于同行业可比公司，
因此导致行业平均数逐年提升。除 2017 年末因原子公司黄海有限导致存货跌价
准备计提显著高于同行业可比公司平均水平外，发行人存货跌价准备计提比例与
同行业可比公司相比不存在重大差异，基本与行业中位数值水平一致。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构获取并查阅了发行人的存货明细表，结合行业特点、合同签订和销
售计划等情况，分析报告期内公司存货余额增长的合理性；了解公司存货跌价准
备处理方法，获取发行人存货库龄表；将发行人的存货跌价准备占存货期末余额
的比例与同行业上市公司进行对比，分析发行人存货跌价准备计提的充分性。
经核查，保荐机构认为：
1、报告期各期末存货余额较大且逐期增长，主要系受中美贸易摩擦、市场
竞争加剧及下游汽车市场需求下滑等因素影响，发行人销量有所下降，同时为应
对冬季环保限产及次年初元旦、春节等节日因素影响备货增加所致，符合公司实
际经营情况，与同行业可比上市公司不存在重大差异；
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2、结合库龄、期后周转等情况，发行人报告期各期末存货跌价准备计提充
分，与同行业可比上市公司不存在重大差异。
（二）会计师核查意见
会计师获取了公司 2020 年度存货明细表及 2020 年 1 季度、2 季度跌价准备
计算表，结合公司的生产经营情况对跌价准备计提的充分性及谨慎性进行了复
核；获取了公司 2020 年度存货库龄表，结合分析结存金额、结存数量变动原因
等方式对公司报告期内的存货情况进行了核查；将上述情况说明中 2017 年至
2019 年与风神股份相关的所载资料与我们审计财务报表时所审核的会计资料以
及所了解的信息进行核对。
经核查，会计师认为：
上述情况说明中 2017 年至 2019 年度与风神股份相关的所载资料在所有重大
方面与我们审计财务报表时所审核的会计资料及所了解的信息基本一致，同时，
结合上述涉及 2020 年中报数据的核查程序情况，就申报报表整体公允反映而言：
1、最近三年及一期存货余额较大且逐期增长具有合理性，与同行业可比上
市公司趋势基本一致；
2、公司结合库龄、期后周转等情况，公司对存货跌价准备的计提在所有重
大方面符合企业会计准则的规定，与同行业可比上市公司基本一致。
问题四、
4、请申请人补充说明：（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，
公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况。（2）最近一期
末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融投资）的情形，并将财务性
投资总额与公司净资产规模对比、类金融业务收入利润与公司收入利润对比说
明本次募集资金的必要性和合理性。（3）结合公司是否投资产业基金、并购基金
及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方
式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该
类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。（4）
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申请人是否承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内不再新增
对类金融业务的资金投入。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资（包括类金融投资）情况
2020 年 6 月 29 日，公司召开第七届董事会第二十八次会议审议通过了本次
非公开发行的相关议案，自本次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复报告出
具之日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形，具体分析如
下：
1、类金融业务
本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复报告出具之日，公司不存
在开展或拟开展融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情况。
2、设立或投资产业基金、并购基金
本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复报告出具之日，公司不存
在新设立、投资或拟设立、投资产业基金、并购基金的情形。
3、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、
非金融企业投资金融业务
本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复报告出具之日，公司不存
在实施或拟实施拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资
或增资、非金融企业投资金融业务的情形。
4、购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复报告出具之日，公司不存
在使用或拟使用暂时闲置资金购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
5、非金融企业投资业务
本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复报告出具之日，公司不存
在投资或拟投资金融业务的情形。
二、最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融投资）
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的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比、类金融业务收入利润与
公司收入利润对比说明本次募集资金的必要性和合理性
（一）公司最近一期末财务性投资的情形
发行人近年来主营业务为卡客车、工程机械车使用的工业用轮胎的研发、生
产与销售，主业突出，最近一期末不存在财务性投资（包括类金融业务，下同）
的情形。
截至 2020 年 6 月 30 日，公司涉及对外投资的会计科目、投资金额及占最近
一期末净资产比例情况如下表所示：
单位：万元
财务性投资占
属于财务性投
可能涉及的会计科目 账面金额 最近一期末净
资金额
资产比例
交易性金融资产 - - -
其他权益投资工具（原可供出售金融
40,684.21 - -
资产）
长期股权投资 6,607.70 - -
其他应收款 827.05 - -
长期应收款 - - -
合计 48,118.96 - -
1、其他权益投资工具
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人其他权益投资工具主要为持有的 PTG（倍
耐力工业胎）10%股权及厦门厦工（600815.SH）100 万股股票，具体情况如下表
所示：
单位：万元
项目 截至 2020 年 6 月 30 日账面金额 是否属于财务性投资
PTG（倍耐力工业胎） 40,445.21 否
厦门厦工（600815.SH） 239.00 否
合计 40,684.21 -
PTG 为国际知名轮胎品牌倍耐力旗下工业胎板块，发行人最近一期末持有
的 PTG 10%股权为发行人于 2016 年以现金方式购入，目的为工业胎资产整合，
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发行人已与 PTG 签署《技术协助协议》和《委托生产协议》，以借助 PTG 技术提
升产品性能质量，发挥工业胎自有技术和品牌优势，实施精益生产；并受托为
PTG 生产高端轮胎产品，有利于公司改善经营效益，促进公司更好发展和提高市
场竞争力。因此，发行人对 PTG 的股权投资不属于财务性投资。
厦门厦工为国家重点生产起重机、装载机、挖掘机、道路机械等产品的大型
骨干企业之一，为发行人的重要战略合作客户，发行人最近一期末持有的厦门厦
工股票为公司参与申购厦门厦工 2012 年增发 A 股股票所得。2012 年，经发行次
会议审议通过，公司拟认购厦门厦工公开增发新股，并于同日公告《关于公司
对外投资的公告》（临 2012-022）。根据发行人公告，公司参与认购厦工股份公
开增发新股可以进一步密切双方的战略合作，实现互利共赢。公司此次进行证
券投资的目的是以战略投资为主，公司将严格按照相关制度及监管部门的要求
进行风险控制。同时，基于双方互相战略合作，厦门厦工亦通过其股东厦门海
翼集团有限公司旗下子公司厦门海翼国际贸易有限公司持有发行人股份。截至
2020 年 6 月 30 日，厦门海翼国际贸易有限公司为发行人第七大股东，持股 414
万股。发行人是厦门厦工轮胎产品的主要供应商。因此，发行人持有厦门厦工 A
股股票主要目的为增强双方业务协同，不属于财务性投资。
2、长期股权投资
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人长期股权投资账面价值为 6,607.70 万元，为
公司对联营企业倍耐力轮胎（焦作）有限公司的投资。倍耐力轮胎（焦作）有限
公司主营业务为乘用轮胎的生产和销售，原为发行人全资子公司。2016 年，中
国化工以乘用胎和工业胎差异化的经营理念和商业模式为指导对轮胎业务进行
整合，发行人向交易对方倍耐力出售其持有的倍耐力轮胎（焦作）有限公司 80%
股权。交易完成后，发行人持有倍耐力轮胎（焦作）有限公司 20%股权并与倍耐
力签署相关合资协议。因此，发行人对联营企业倍耐力轮胎（焦作）有限公司
的投资不属于财务性投资。
3、其他应收款
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人其他应收款账面价值为 827.05 万元，主要
为发行人生产经营相关的往来款、保证金、押金等，不存在属于财务性投资的情
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形。
综上，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融投资）
的情形。
（二）将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要
性和合理性
截至最近一期末，发行人不存在财务性投资情形。本次非公开发行募集资金
总额不超过 62,596.59 万元，在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金
和偿还有息借款，其中偿还有息借款金额为 61,000.00 万元，剩余部分用于补充
流动资金。
截至 2020 年 6 月末，公司合并报表资产负债率为 70.82%，流动比率为 0.93，
速动比率为 0.71，负债规模高于同行业平均水平。与同行业相比，较高的资产负
债率和相对较低的资产流动性增加了公司潜在的财务风险。本次非公开发行通过
降低资产负债率，减少公司负债规模，有利于公司优化资本结构并降低财务风险，
提高公司抗风险能力、提升财务稳健性水平，有利于公司未来的可持续发展。
三、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方
向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本
金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表
范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
截至本反馈回复出具之日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。
四、申请人是否承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内
不再新增对类金融业务的资金投入
发行人已于 2020 年 9 月 11 日出具了《风神轮胎股份有限公司关于不再新增
对类金融业务的资金投入的承诺》：“如本次非公开发行股票获得中国证监会等有
权机构批准并完成发行，本公司自作出本承诺之日起至本次募集资金使用完毕前
或募集资金到位 36 个月内，本公司不再新增对类金融业务的资金投入（包含增
资、借款、担保等各种形式的资金投入）。本公司不会将本次募集资金直接或变
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相用于类金融业务。”
五、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了发行人的相关公告文件、审计报告、定期报告、对外
投资协议等资料；通过国家企业信用信息公示系统查询相关工商信息，对公司财
务性投资情况进行了核查；访谈公司高级管理人员，了解公司主要经营战略及财
务性投资计划；取得公司出具的《风神轮胎股份有限公司关于不再新增对类金融
业务的资金投入的承诺》。
经核查，保荐机构认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实
施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况；
2、最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融投资）的情形，
财务性投资总额与公司净资产规模对比、类金融业务收入利润与公司收入利润对
比本次募集资金具备必要性和合理性；
3、截至本反馈回复出具之日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形；
4、公司已承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内不再新
增对类金融业务的资金投入。
（二）会计师核查意见
会计师访谈公司主要管理人员，了解公司对外投资与主营业务关系以及对外
投资的主要目的；查阅了公司披露的公告、相应的投资协议、董事会决议、股东
大会决议等，了解对外投资的情况；获取了公司关于不新增对类金融业务的资金
投入的承诺；将上述情况说明中 2017 年至 2019 年与风神股份相关的所载资料与
审计财务报表时所审核的会计资料以及所了解的信息进行核对。
经核查，会计师认为：
上述情况说明中 2017 年至 2019 年度与风神股份相关的所载资料在所有重大
方面与我们审计财务报表时所审核的会计资料及所了解的信息基本一致，同时，
结合上述涉及 2020 年中报数据的核查程序情况，就申报报表整体公允反映而言：
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1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实
施的财务性投资情况；
2、最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融投资）的情形，
财务性投资总额与公司净资产规模对比、类金融业务收入利润与公司收入利润对
比本次募集资金具备必要性和合理性；
3、公司不存在投资产业基金、并购基金的情形；
4、公司已做出不再新增对类金融业务的资金投入的承诺。
问题五、
5、请申请人结合报告期未决诉讼仲裁及其他或有事项说明最近三年及一期
末预计负债计提的充分性、合理性。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人报告期内的未决诉讼、仲裁情况
报告期各期末，发行人作为被告的主要未决诉讼、仲裁情况如下表所示：
截止回复出
报 涉案金 报告期末诉讼 是否形
具日的诉讼
告 原告 被告 案由 额（万 （仲裁）进展情 成预计
（仲裁）进展
期 元） 况 负债
情况
发行人原
山东耐斯
子公司黄 采购合同 初审，案件正在 2019 年
2018 特炭黑有 382 否
海有限、发 纠纷 审理中 已审结
限公司
行人
山西鑫文 发行人子
技术服务 初审，案件正在 2019 年
2018 丰贸易有 公司风神 277 是
合同纠纷 审理中 已审结
限公司 （太原）
二、最近三年及一期末预计负债计提的充分性、合理性
（一）预计负债计提原则
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》中定义，或有事项，是指过去
的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不
确定事项。
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与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
（1）该义务是企业承担的现时义务；
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。预计负债应当按照履行相关现时义务
所需支出的最佳估计数进行初始计量。
公司应按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始
计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
（二）发行人最近三年及一期末预计负债计提的充分性、合理性
1、诉讼、仲裁等或有事项
（1）山东耐斯特炭黑有限公司采购合同纠纷案
2018 年 11 月 26 日，山东耐斯特炭黑有限公司就与黄海有限采购合同纠纷
案（涉诉标的 382 万元），向东营市垦利区人民法院提起诉讼，要求偿还货款及
利息，同时，因风神股份为黄海有限股东将公司列为共同被告，并于 2018 年 12
月 18 日开庭，截至 2018 年 12 月 31 日，案件尚在审理中。
分析：本案中，公司与原告无债权债务关系，仅因曾经为黄海有限股东而
被列为共同被告。公司收购黄海有限时，已履行了公司章程规定的出资义务。
该事项不属于公司应承担的现时义务。截至 2018 年 12 月 31 日，公司已履行相
关手续处置所持黄海有限的全部股权，因此，公司未计提预计负债。
该案件经东营市垦利区人民法院调解，由黄海有限向原告偿还货款 357 万
元，其时，公司已完成股权处置相关手续，未导致经济利益流出公司的情况。
（2）山西鑫文丰贸易有限公司技术服务合同纠纷案
2018 年 8 月 8 日，山西鑫文丰贸易有限公司就与风神（太原）公司技术服
务合同纠纷案（诉讼标的 277 万元），向太原市中级人民法院提起诉讼，要求风
神（太原）公司支付技术服务费、培训费及逾期利息。截至 2018 年 12 月 31 日，
案件在审理中。
分析：截至 2018 年 12 月 31 日，案件在审理中，双方对合同履行情况存在
较大争议，并向法院提交相关证据资料。该事项属于公司承担的现时义务，履
行该义务很有可能导致经济利益流出企业，但双方对履约金额存在较大争议，
公司结合案件进展情况，征询律师意见后，按照最可能发生的金额确认了 90 万
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元预计负债，并计入其他应付款。
2019 年 8 月 28 日，经山西省高级人民法院终审判决，风神（太原）公司向
山西鑫文丰贸易有限公司支付拖欠的技术服务费及培训费 112.5 万元及欠款利
息。原诉讼标的为 277 万元，实际判决金额为 112.5 万元。公司在 2018 年 12
月 31 日确认的预计负债 90 万元与最终判决金额差异为 22.50 万元，对公司财
务报表影响较小，公司预计负债计提具有合理性。
2、其他重大或有事项
报告期各期末，公司无需要披露的其他重大或有事项。
综上所述，发行人最近三年及一期末所涉未决诉讼案件未计提预计负债符合
企业会计准则的相关规定，公司不存在未充分计提预计负债的情形。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、企查查、中国
执行信息公开网等公开网站，了解发行人的涉诉情况；取得并查阅了发行人提供
的诉讼及仲裁清单及相关材料和说明；就发行人诉讼情况访谈了发行人相关工作
人员以了解相关案情，取得并审阅发行人对报告期内诉讼及仲裁案件的说明文
件；查阅了发行人公司财务报表、年度报告及定期报告，复核了发行人与预计负
债相关的会计政策、会计处理等。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人最近三年及一期末所涉未决诉讼案
件未计提预计负债符合企业会计准则的相关规定，公司不存在未充分计提预计负
债的情形。
（二）会计师核查意见
会计师访谈公司法务人员及常年法律顾问，了解公司涉诉情况及相关案件的
诉讼进展；将上述情况说明中 2017 年至 2019 年与风神股份相关的所载资料与审
计财务报表时所审核的会计资料以及所了解的信息进行核对。
经核查，会计师认为：
上述情况说明中 2017 年至 2019 年度与风神股份相关的所载资料在所有重大
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方面与我们审计财务报表时所审核的会计资料及所了解的信息一致，同时，结合
上述涉及 2020 年中报数据的核查程序情况，就申报报表整体公允反映而言：
公司作为被告的未决诉讼涉案事由为一般经济纠纷，不存在导致大额经济利
益很可能流出企业的情况，对于符合预计负债条件的涉诉事项，公司已按照会计
准则规定计提了预计负债，具有合理性。
问题六、
6、根据申请文件，申请人与倍耐力公司和青岛黄海橡胶公司存在同业竞争
情况。请申请人补充说明：（1）相关同业竞争业务产生的背景及原因，已存在的
同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，相关解决方案的合规
性、有效性。（2）已作出的关于避免或者解决同业竞争承诺的履行情况、实施进
展，是否存在不能实施的障碍，避免同业竞争措施的有效性，是否存在违反承
诺的情形，是否损害上市公司利益。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、相关同业竞争业务产生的背景及原因，已存在的同业竞争是否已制定
解决方案并明确未来整合时间安排，相关解决方案的合规性、有效性
（一）相关同业竞争业务产生的背景及原因
发行人与倍耐力公司和青岛黄海橡胶有限公司（以下简称“黄海有限”）同
业竞争主要系控股股东战略并购、发行人亏损资产处置等特定背景及原因所导
致。具体情况如下：
1、发行人与倍耐力公司同业竞争业务产生的背景及原因
倍耐力公司成立于1872年，是世界最大的轮胎制造商之一，业务遍及全球160
多个国家。倍耐力公司在高端轮胎市场占据领导地位，是全球主要高端豪华车独
家轮胎供应商和F1大奖赛、超级摩托车锦标赛等全球众多赛事的独家轮胎供应
商。
基于对倍耐力公司业务及战略价值的高度认可，2015年，发行人控股股东橡
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胶公司、实际控制人中国化工联合其他方共同完成了对倍耐力公司100%股权的
收购。
橡胶公司完成对倍耐力公司收购后，以乘用胎和工业胎差异化的经营理念和
商业模式为指导对轮胎业务进行整合。2016年1月，倍耐力公司按照乘用胎和工
业胎业务板块进行了重整，将工业胎板块从倍耐力公司剥离，并将相关工业胎业
务于2016年1月31日注入PTG。
截至本反馈回复出具之日，PTG控股股东为橡胶公司间接控制的主体TP
Industrial Holding S.p.A.，持股比例为52%。由于PTG与发行人均主要从事工业胎
相关业务，因此PTG与发行人构成同业竞争。但双方在产品定位、客户群体、产
品价格等方面均存在显著差异，因此发行人与PTG间不存在对发行人构成重大不
利影响的同业竞争。发行人与PTG差异分析具体如下：
差异点 发行人 PTG
高端工业胎产品为主。倍耐力品牌与
米其林、普利司通、固特异等世界知
产品定位 中端工业胎产品为主
名轮胎品牌同属于工业胎领域高端
品牌
产品价格 相对较低 相对较高
境内销售为主；境外主要销售区域为 境外销售为主，主要销售区域为拉
销售区域
亚太、非洲 美、欧洲
2、发行人与黄海有限同业竞争业务产生的背景及原因
2016年，为解决与橡胶公司之间存在的同业竞争，同时增强公司在工业胎领
域的规模效应，公司以现金方式向橡胶公司购买了黄海有限100%股权。黄海有
限并入上市公司体系后，根据上市公司原业务规划及黄海有限的区位优势，黄海
有限市场定位以出口为主。但受到美国、欧盟、印度等国家持续推出反倾销、反
补贴等贸易保护政策以及海外轮胎市场竞争加剧等因素影响，黄海有限原规划目
标未能顺利实现并持续出现经营亏损。2017年度，黄海有限经审计的净利润为
-1.71亿元；2018年1-6月，黄海有限经审计的净利润为-0.60亿元。
为优化业务和资产结构，防范财务风险，提升盈利能力，风神股份于2018
年12月3日召开第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第六次会议，审议通
过了《关于签署<股权及债权转让协议>暨关联交易的议案》，同意公司与关联方
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青岛黄海橡胶集团有限责任公司（以下简称“黄海集团”）签署《股权及债权转
让协议》，公司将其直接持有的黄海有限100%股权及截至2018年6月30日公司对
黄海有限的债权转让给黄海集团。
2018年12月4日，公司与黄海集团完成交割程序，将公司持有的黄海有限
100%股权及截至2018年6月30日公司对黄海有限的债权转让给黄海集团。公司不
再合并黄海有限的财务报表。
上述股权转让完成后，由于黄海有限与发行人均主要从事工业胎相关业务，
因此黄海有限与发行人构成同业竞争。
（二）已存在的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排
1、发行人与 PTG 的同业竞争已制定的解决方案
2015年3月，发行人控股股东橡胶公司在对倍耐力公司进行收购之初，即在
投资协议中明确约定了倍耐力公司的工业胎业务将与橡胶公司拥有的国内战略
资产整合，并在具备条件时与发行人进行重组。自2016年1月倍耐力公司将其工
业胎资产注入PTG以来，橡胶公司及发行人做了大量的工作以解决PTG与发行人
之间的同业竞争问题。具体如下：
（1）2016年，发行人以现金方式完成对PTG 10%的股权收购
2016年6月3日，经公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第七次会
议审议，发行人与倍耐力签署了附生效条件的《资产注入协议》，公司拟以现金
方式向倍耐力购买PTG 10%股权。
2016年6月28日、2016年7月15日，公司分别召开第六届董事会第十三次会议、
2016年第二次临时股东大会，审议通过上述现金收购相关议案。
截至2016年10月，公司受让PTG 10%股权相关手续全部完成。至此，公司持
有PTG 10%的股权。
（2）2017年，发行人拟通过发行股份方式购买PTG 90%股权
为进一步消除控股股东与上市公司的同业竞争，发行人拟通过发行股份方式
购买PTG 90%股权及境内部分工业胎资产，并分别于2017年4月12日、2017年10
月30日召开董事会、股东大会审议该项重大资产重组事项所涉及的相关议案。
2017年11月13日，前述事项获得中国证监会受理。而后由于该次重大资产重组交
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易客观上存在重大障碍无法推进，公司于2018年1月4日召开董事会审议并通过了
《关于终止本次重大资产重组事项并撤回相关申请文件的议案》，并于2018年11
月收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》
（[2018]452号），上述重大资产重组交易最终未予以实施。
（3）2018年6月以来，发行人接受PTG的委托对途普贸易（北京）有限公司
（以下简称“途普贸易”）100%股权进行托管
发行人分别于2018年6月12日召开第七届董事会第四次会议、于2019年6月28
日召开第七届董事会第十九次会议、于2020年7月24日召开第七届董事会第二十
九次会议，审议通过了公司接受PTG委托对其全资子公司途普贸易100%股权进
行托管事项，公司分别在2018年、2019年、2020年与PTG签署或续签了股权托管
协议。其中，途普贸易为PTG在中国开展工业胎业务的唯一主体。
通过股权托管，公司可以有效控制PTG在中国境内的业务经营及业务发展，
能够有效避免PTG与公司在境内市场的同业竞争。
PTG是由百年轮胎企业倍耐力的工业胎业务分拆而成。倍耐力是世界上最大
的轮胎制造商之一，在全球化运营、公司治理、技术能力和生产工艺水平等方
面均处于世界领先水平。PTG目前在埃及、巴西、土耳其共拥有4个生产经营基
地，境外资产规模相对较大。发行人对海外资产的管理经验相对有限，由上市
公司一步式托管PTG的全球业务，存在较大难度。
经发行人控股股东、实际控制人统筹考虑，由发行人先对PTG境内资产进行
了托管。通过对PTG境内资产的托管，有利于发行人深入了解PTG全球统一的运
营模式及管理架构，增强发行人的相关运营管理经验，进而为发行人后续进一
步解决与PTG在海外市场的同业竞争积累宝贵经验，也有利于控股股东、实际控
制人在2021年底前履行承诺以彻底解决同业竞争事项。
（4）发行人控股股东、实际控制人均已经出具明确承诺，能够彻底消除发
行人与PTG的同业竞争
发行人控股股东、实际控制人均已出具承诺，明确将在2021年底之前出具
资产注入的具体方案，具体承诺内容详见本部分回复“3、针对相关同业竞争事
项，发行人控股股东、实际控制人均已出具承诺，明确未来整合时间安排”。
通过相关承诺的有效履行，能够彻底消除发行人与PTG间的同业竞争。
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2、发行人与黄海有限的同业竞争已制定解决方案
（1）2018年12月，发行人接受黄海集团委托，受托管理黄海有限100%股权
如本问题回复“一、（一）相关同业竞争业务产生的背景及原因”中所述，
2018年12月公司将黄海有限100%的股权转让给黄海集团后，公司与黄海有限存
在相同业务的情形。为解决同业竞争问题，经公司2018年12月3日召开的第七届
董事会第十一次会议审议通过，公司与黄海集团签订了《股权托管协议》，公司
受托管理黄海有限100%股权，托管期限为各方签署《托管交接确认书》之日起
至2019年10月31日止。
通过股权托管，公司可以有效控制黄海有限的日常经营管理，能够有效避免
黄海有限与公司的同业竞争。
（2）2019 年 3 月，黄海有限将其工业胎资产全部出租给无关联第三方
为实现黄海有限经营方式从生产经营模式向资产对外租赁管理模式的转
型，经黄海集团批准，2019 年 3 月 27 日，黄海有限与无关联第三方浙江天轮供
应链管理有限公司签署了《租赁合同》。黄海有限已将其工业胎资产（包括土地、
车间、厂房、生产设施等）全部整体对外出租，并由浙江天轮供应链管理有限公
司自行开展生产及销售活动，黄海有限自身已不再开展工业胎相关生产业务。
3、针对相关同业竞争事项，发行人控股股东、实际控制人均已出具承诺，
明确未来整合时间安排
针对相关同业竞争事项，发行人控股股东、实际控制人均已出具承诺，明确
风神股份将作为中国化工旗下工业胎资产整合平台，并将在 2021 年 12 月 31 日之
前向风神股份提交将旗下工业胎资产注入风神股份的具体方案。具体承诺内容如
下：
（1）控股股东关于进一步解决同业竞争的承诺
就相关同业竞争事项，公司控股股东橡胶公司已向发行人出具书面承诺，承
诺内容如下：
“1、本公司在制订业务发展规划时，会对下属企业的业务发展方向、产品类
型、市场分布、销售客户等予以区分，尽量避免下属其他企业与风神股份形成新
的同业竞争。
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2、本公司将以风神股份作为中国化工集团有限公司旗下工业胎资产整合平
台，按照相关法律法规和中国证监会关于解决同业竟争的要求，在中国化工集团
有限公司旗下的工业胎企业或资产具备进入上市公司条件时，经国有资产、证券
监管等主管部门批准后，依照法定程序确定选择定向增发、吸收合并、现金购买
等有效方式将轮胎资产注入风神股份。
3、本公司将于2021年12月31日之前向风神股份提交将本公司旗下工业胎资
产注入风神股份的具体方案。在2021年12月31日前，如本公司未能向风神股份提
交相关资产注入方案，或相关工业胎资产注入方案未能获得风神股份的董事会或
股东大会审议通过或审批机关的批准同意的，本公司将采取包括但不限于委托风
神股份管理相关工业胎业务或资产、向不关联的第三方出售工业胎业务或资产等
适当方式来解决与风神股份的同业竞争。”
（2）实际控制人关于进一步解决同业竞争的承诺
就现有同业竞争事项，公司实际控制人中国化工已向发行人出具书面承诺，
承诺内容如下：
“1、本公司在制订业务发展规划时，会对下属企业的业务发展方向、产品类
型、市场分布、销售客户等予以区分，尽量避免下属其他企业与风神股份形成新
的同业竞争。
2、本公司下属公司中国化工橡胶有限公司（以下简称“橡胶公司”）将以
风神股份作为中国化工集团公司旗下轮胎资产整合平台，按照相关法律法规和中
国证监会关于解决同业竞争的要求，在本公司旗下的轮胎企业或资产具备进入上
市公司条件时，经国有资产、证券监管等主管部门批准后，依照法定程序确定选
择定向增发、吸收合并、现金购买等有效方式将轮胎资产注入风神股份。”
综上所述，发行人对于已存在的同业竞争均已制定解决方案并明确未来整合
时间安排。
（三）相关解决方案的合规性、有效性
1、发行人与 PTG 同业竞争解决方案的合规性及有效性
（1）合规性
公司历次与PTG签署股权托管协议暨关联交易事项均已经公司董事会、监事
会审议通过，并取得了独立董事同意的事前认可和独立意见及审计委员会书面审
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核意见，关联董事及关联监事均予以回避表决，决策程序合法合规。同时，公司
均按照关联交易披露要求进行了关联交易信息、交易对手方、托管协议内容等方
面的披露，信息披露及时规范。
此外，未来若公司控股股东、实际控制人按照其出具的承诺内容筹划或实施
资产整合，公司将严格按照法律法规及监管审核要求，履行相应的决策程序及信
息披露义务，保证相关同业竞争解决方案的合规性。
因此，发行人与PTG同业竞争解决方案具有合规性。
（2）有效性
如本问题回复“一、（二）、1、（4）”部分所述，发行人与PTG在境外市场不
存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
境内业务方面，PTG拥有途普贸易100%股权，并仅通过途普贸易在中国开
展工业胎业务。途普贸易虽未纳入公司合并报表范围，但公司接受PTG委托对其
100%股权进行托管，相关股权托管具有有效性，能够有效避免同业竞争。具体
分析如下：
1）PTG托管给风神股份的相关股东权利
(a)决定途普贸易的经营方针和投资计划；
(b)委派和更换执行董事，决定执行董事的报酬事项，如有；
(c)审议批准执行董事的报告；
(d)审议批准监事的报告；
(e)审议批准途普贸易的年度报告；
(f)审议批准途普贸易注册资本的任何转让、调整和出让；
(g)对发行公司债券作出决议；
(h)对途普贸易合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(i)决定途普贸易内部管理机构的设置；
(j)决定途普贸易的总经理和其他高级管理人员（如有）的聘任或解聘以及
其报酬事项；
(k)决定途普贸易的基本管理制度；
(l)如果途普贸易业务活动的发展有需要，设立额外的部门或管理人员职
位，并决定该类部门的管理人员的聘任或解聘以及其报酬事项；
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关于风神轮胎股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件一次反馈意见的回复（修订稿）
(m)修改途普贸易的章程；以及
(n)途普贸易章程中规定的其他职权。
2）排除在托管范围之外并由PTG保留行使的权利
(a)被托管股权的所有权及处置权（包括但不限于转让、出让、设立权利负
担等）；
(b)拟议，分配和收取可分配利润之权利；
(c)清算及解散途普贸易之权利；
(d)清算时收取现金之权利及剩余财产分配之权利；以及
(e)承担新债务之权利（除非此等债务负担系发生于途普贸易的日常业务经
营过程中）。
3）托管期限
生效日为协议签署之日。
终止日在下列任意事件最早发生之时立即自动终止：(a)PTG完全注入风神
股份之时；(b)PTG因转让、出让或以其他直接或间接的方式处置被托管股权而
不再持有途普贸易的任何股权；(c)风神股份宣布解散、破产或进入清算或其他
类似的程序之时；(d)当授予给途普贸易销售“倍耐力”品牌轮胎的许可被终止
时（无论出于何种原因终止），但前提是双方应采取必要行动就解决双方之间同
业竞争问题的其他可能的适宜解决方案进行友好善意讨论；(e)当同业竞争问题
因包括但不限于PTG发生控制权的直接或间接变更在内的原因而彻底被解决时；
以及（f）2021年6月30日，前提是双方在协议终止前应进行友好善意讨论延期
协议（本协议终止时的日期，协议终止日）。
4）上述权利安排的合理性及有效性
PTG作为公司控股股东橡胶公司所实际控制的国有企业，保留了托管股权的
利润分配请求权、剩余财产分配请求权及处置权等权利，符合国有资产管理制
度及其作为股东的经济利益诉求，亦符合市场惯例，因此该协议安排具有合理
性。同时，风神股份可根据相关托管协议，行使途普贸易除所有权及处置权、
利润分配请求权、剩余财产分配请求权等权利以外的所有股东权利，进而决定
途普贸易的日常经营管理及业务发展等事项，能够充分保障上市公司的利益并
有效解决同业竞争问题。
67
关于风神轮胎股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件一次反馈意见的回复（修订稿）
未来，橡胶公司、中国化工依据承诺将旗下工业胎资产全部注入风神股份后，
将彻底解决上市公司与控股股东、实际控制人之间的同业竞争。
综上，发行人与PTG同业竞争解决方案具有有效性。
2、发行人与黄海有限同业竞争解决方案的合规性及有效性
（1）合规性
2019年初，黄海有限已通过邀请招标方式将其工业胎资产（包括土地、车间、
厂房、生产设施等）全部整体对外出租给无关联第三方，并与交易对方签署了有
效期为五年的《租赁合同》，明确了双方的权利、责任、义务。
因此，发行人与黄海有限同业竞争解决方案具有合规性。
（2）有效性
如前所述，为实现黄海有限经营方式从生产经营模式向资产对外租赁管理模
式的转型，经黄海集团批准，黄海有限已将其工业胎资产（包括土地、车间、厂
房、生产设施等）全部整体对外出租，自身已不再开展工业胎相关业务。此外，
《租赁合同》中明确约定由租赁方自行从事轮胎生产与销售业务，且租赁方不得
以黄海有限名义开展任何业务。相关租赁协议合法、有效，可以有效解决同业竞
争问题。
因此，发行人与黄海有限同业竞争解决方案具有有效性。
3、公司独立董事就相关同业竞争及避免同业竞争措施发表的意见
2020年8月5日，公司独立董事对公司同业竞争事项发表的意见如下：
“2017年以来，公司控股股东中国化工橡胶有限公司切实履行其出具的关于
避免同业竞争的承诺函，不存在违反承诺的情形，未损害上市公司利益。截至本
意见出具日，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司在工业胎业
务领域仍存在有一定程度的同业竞争，主要体现为公司与Prometeon Tyre Group
S.r.l间的同业竞争。针对上述同业竞争事项，Prometeon Tyre Group S.r.l已采取股
权委托等有效措施，上述同业竞争事项不会对公司利益构成重大不利影响。同时，
公司控股股东及实际控制人均已就未来进一步解决同业竞争事项出具明确承诺，
符合中国证监会的相关规定，能够有效保障上市公司利益。”
综上所述，发行人相关同业竞争解决方案合规、有效。
68
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二、已作出的关于避免或者解决同业竞争承诺的履行情况、实施进展，是
否存在不能实施的障碍，避免同业竞争措施的有效性，是否存在违反承诺的情
形，是否损害上市公司利益
橡胶公司、中国化工作出的主要的且正在履行中的关于避免或解决同业竞争
承诺及其实施、进展情况如下：
序 承诺时
承诺方 承诺内容 履行情况、实施进展
号 间
1、中国化工橡胶有限公司在制订业务 1、2016 年 6 月，公司购买
发展规划时，会对下属企业的业务发展方 风神（太原）100%股权、黄海有
向、产品类型、市场分布、销售客户等予以 限 100%股权、Pirelli Industrial
区分，尽量避免下属其他企业与风神股份形 S.r.l 10%股权，同时出售焦作风
成新的同业竞争。 神轮胎有限责任公司 80%股权。
2、橡胶公司将以风神股份作为中国化 相关资产已经于 2016 年 10 月完
工集团公司旗下轮胎资产整合平台，按照相 成交割。
关法律法规和中国证监会关于解决同业竞 2、2017 年 4 月，公司拟通
争的要求，在中国化工旗下的轮胎企业或资 过发行股份方式购买 PTG90%股
产具备进入上市公司条件时，经国有资产、 权、桂林倍利 100%股权以及黄
证券监管等主管部门批准后，依照法定程序 海集团工业胎相关土地和房产。
橡胶公 确定选择定向增发、吸收合并、现金购买等 公司控股股东和公司切实
1 2014.06
司 有效方式将轮胎资产注入风神股份。 履行相关承诺，积极推进上述交
3、橡胶公司将于 2017 年 12 月 31 日之
易，但由于截至相关资产注入协
前向风神股份提交将中国化工旗下轮胎资 议终止日，即 2017 年 12 月 31
产注入风神股份的具体方案。在 2017 年 12日，相关交易尚未获得商务部、
月 31 日前，如橡胶公司未能向风神股份提 发改委等交易所需相关政府机
交轮胎资产注入方案，或轮胎资产注入方案 构的批准、检查和/或备案，相关
未能获得风神股份的董事会或股东大会审 交易协议的先决条件未满足，且
议通过或审批机关的批准同意的，橡胶公司 交易各方亦未能就交易协议中
将采取包括但不限于委托风神股份管理相 先决条件的截止日期延期事宜
关轮胎业务或资产、向不关联的第三方出售 达成一致，导致公司重大资产重
轮胎业务或资产等适当方式来解决与风神 组无法按照原定方案继续推进
股份的同业竞争。 并实施。
1、本公司在制订业务发展规划时，会 公司于 2018 年 10 月 31 日
对下属企业的业务发展方向、产品类型、市 召开董事会，审议并通过了《关
场分布、销售客户等予以区分，尽量避免下 于撤回重大资产重组相关申请
属其他企业与风神股份形成新的同业竞争。 文件的议案》，并于 2018 年 11
橡胶公 2、本公司将以风神股份作为中国化工 月收到中国证监会出具的《中国
2 2020.07
司 集团有限公司旗下工业胎资产整合平台，按 证监会行政许可申请终止审查
照相关法律法规和中国证监会关于解决同 通知书》（[2018]452 号），上述
业竞争的要求，在中国化工集团有限公司旗 重大资产重组交易未予以实施。
下的工业胎企业或资产具备进入上市公司 3、2018 年至今，公司受托
条件时，经国有资产、证券监管等主管部门 管理相关公司股权
69
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序 承诺时
承诺方 承诺内容 履行情况、实施进展
号 间
批准后，依照法定程序确定选择定向增发、 （1）受托管理桂林倍利
吸收合并、现金购买等有效方式将轮胎资产 100%股权
注入风神股份。 2018 年 3 月，公司受托管理
桂林倍利 100%股权。基于橡胶
3、本公司将于 2021 年 12 月 31 日之前
向风神股份提交将本公司旗下工业胎资产 公司将促使桂林倍利将其工业
注入风神股份的具体方案。在 2021 年 12 胎资产出租给与委托方无关联
月 31 日前，如本公司未能向风神股份提交 关系的第三方，其自身已不再开
相关资产注入方案，或相关工业胎资产注入 展工业胎相关业务。2018 年 12
方案未能获得风神股份的董事会或股东大 月，公司与控股股东终止托管桂
会审议通过或审批机关的批准同意的，本公 林倍利 100%股权。桂林倍利与
司将采取包括但不限于委托风神股份管理 公司已不存在同业竞争问题。
相关工业胎业务或资产、向不关联的第三方 （2）受托管理黄海有限
出售工业胎业务或资产等适当方式来解决 100%股权
与风神股份的同业竞争。 2018 年 12 月，黄海集团将
黄海有限的 100%股权委托给风
神股份管理。2019 年 3 月，黄海
有限已将其工业胎资产（包括土
地、车间、厂房、生产设施等）
全部出租给无关联第三方，其自
身已不再开展工业胎相关业务。
黄海有限与公司已不存在同业
竞争问题。
1、本公司在制订业务发展规划时，会
（3）受托管理途普贸易
对下属企业的业务发展方向、产品类型、市
100%股权
场分布、销售客户等予以区分，尽量避免下
公司分别于 2018 年 6 月 12
属其他企业与风神股份形成新的同业竞争。
日召开第七届董事会第四次会
2、本公司下属公司中国化工橡胶有限
议、于 2019 年 6 月 28 日召开第
公司将以风神股份作为中国化工集团有限
中国化 七届董事会第十九次会议，审议
3 2020.07 公司旗下轮胎资产整合平台，按照相关法律
工 通过了《关于签署<股权托管协
法规和中国证监会关于解决同业竞争的要
议>暨关联交易的议案》。公司与
求，在本公司旗下的轮胎企业或资产具备进
PTG 签署了《股权托管协议》，
入上市公司条件时，经国有资产、证券监管
接受委托对 PTG 全资子公司途
等主管部门批准后，依照法定程序确定选择
普贸易 100%股权进行托管。途
定向增发、吸收合并、现金购买等有效方式
普贸易为 PTG 在中国开展工业
将轮胎资产注入风神股份。
胎业务的唯一主体，相关托管期
限自托管协议生效日起至终止
日止。2020 年 7 月 24 日，公司
召开了第七届董事会第二十九
次会议，审议通过了《关于续签
途普贸易（北京）有限公司<股
权 托 管 协 议 > 暨 关 联 交易 的 议
案》，同意续签前述《股权托管
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序 承诺时
承诺方 承诺内容 履行情况、实施进展
号 间
协议》。
综上，公司控股股东、实际控制人作出的关于避免或者解决同业竞争承诺目
前处于正常履行状态，暂不存在不能实施的实质性法律障碍。避免同业竞争的措
施具有有效性，不存在实质违反承诺的情形，不存在损害上市公司利益的情形。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构取得并核查了发行人历史相关公告文件；发行人出售黄海有限股权、
购买PTG股权相关文件；与同业竞争相关的历次三会会议文件及独立董事发表的独
立意见；与PTG、黄海集团等同业竞争方签署的股权托管协议；黄海有限近三年审
计报告、轮胎资产对外招投标文件、与中标方签署的租赁合同；发行人控股股东、
实际控制人历次出具的同业竞争承诺，并就同业竞争事项与发行人高级管理人员进
行了访谈。
经核查，保荐机构认为：
1、基于控股股东战略并购、上市公司亏损资产处置等特定原因与背景，发行
人与PTG、黄海有限存在同业竞争情形。针对相关同业竞争事项，公司与相关同业
竞争方及控股股东、实际控制人已制定有效解决方案并明确未来整合时间安排，相
关解决方案合规、有效，能够保障上市公司及股东利益。
2、公司控股股东、实际控制人作出的关于避免或者解决同业竞争承诺目前处
于正常履行状态，暂不存在不能实施的实质性法律障碍。避免同业竞争的措施具有
有效性，不存在实质违反承诺的情形，不存在损害上市公司利益的情形。
（二）律师核查意见
发行人律师取得并查阅了公司历史相关公告文件；取得并查阅了公司出售黄海
有限股权、购买PTG股权相关文件；取得并查阅了与同业竞争相关的历次三会会议
文件及独立董事发表的独立意见；取得并查阅了与PTG、黄海集团等同业竞争方签
署的为解决同业竞争所涉及的协议；取得并查阅了黄海有限近三年审计报告、轮胎
资产对外招投标文件、与中标方签署的租赁合同；取得并查阅了公司控股股东、实
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际控制人历次出具的同业竞争承诺，并就同业竞争事项与公司高级管理人员进行了
访谈。
经核查，发行人律师认为：
1、基于控股股东战略并购、上市公司亏损资产处置等特定原因与背景，公司
与 PTG、黄海有限存在同业竞争情形。针对相关同业竞争事项，公司与相关同业竞
争方及控股股东、实际控制人已制定有效解决方案并明确未来整合时间安排，相关
解决方案合规、有效，能够保障上市公司及股东利益。
2、公司控股股东、实际控制人作出的关于避免或者解决同业竞争承诺目前处
于正常履行状态，暂不存在不能实施的实质性法律障碍。避免同业竞争的措施具有
有效性，不存在实质违反承诺的情形，不存在损害上市公司利益的情形。
问题七、
7、请申请人说明并披露申请人及其控股股东或实际控制人作出的公开承诺
（包括但不限于解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵、持股意
向等各项承诺事项），是否存在最近 12 个月内存在未履行向投资者作出的公开承
诺的行为。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、申请人及其控股股东或实际控制人作出的公开承诺，是否存在最近 12
个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为
截至本反馈回复出具之日，发行人及其控股股东或实际控制人作出的主要公
开承诺情况如下：
（一）部分已超过履行期限的承诺
序 承诺 承诺时 承诺 履行
承诺名称 承诺内容
号 方 间 期限 情况
1、中国化工橡胶有限公司在制订业务发展规划时，会 部分 持 续
《关于避
对下属企业的业务发展方向、产品类型、市场分布、销售 承诺 履 行
免同业竞 橡胶
1 客户等予以区分，尽量避免下属其他企业与风神股份形成 2014.06 长期 中 ，
争的承诺 公司
新的同业竞争。 有 无 实
函》
2、橡胶公司将以风神股份作为中国化工集团公司旗下 效， 质 违
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序 承诺 承诺时 承诺 履行
承诺名称 承诺内容
号 方 间 期限 情况
轮胎资产整合平台，按照相关法律法规和中国证监会关于 部分 反承
解决同业竞争的要求，在中国化工旗下的轮胎企业或资产 承诺 诺
具备进入上市公司条件时，经国有资产、证券监管等主管 期限
部门批准后，依照法定程序确定选择定向增发、吸收合并、 为
现金购买等有效方式将轮胎资产注入风神股份。 2017
3、橡胶公司将于 2017 年 12 月 31 日之前向风神股份 年 12
提交将中国化工旗下轮胎资产注入风神股份的具体方案。 月 31
在 2017 年 12 月 31 日前，如橡胶公司未能向风神股份提交 日前
轮胎资产注入方案，或轮胎资产注入方案未能获得风神股
份的董事会或股东大会审议通过或审批机关的批准同意
的，橡胶公司将采取包括但不限于委托风神股份管理相关
轮胎业务或资产、向不关联的第三方出售轮胎业务或资产
等适当方式来解决与风神股份的同业竞争。
公司控股股东橡胶公司未实质违反上述承诺，亦符合《上市公司监管指引
第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履
行》（以下简称“《上市公司监管指引第 4 号》”）的规定，具体情况如下：
控股股东出具的承诺是
《上市公司监管指引第 4 号》中的规定
否符合规定
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上
市公司（以下简称承诺相关方）在首次公开发行股票、
再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过
符合，不存在“尽快”、
程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解
第一条 “时机成熟时”等模糊
决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，
主要内 性词语。公司已在定期
不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承
容 报告中披露相关承诺事
诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础
项。
上明确履约时限。上市公司应对承诺事项的具体内容、
履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、
不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。
符合，控股股东橡胶公
司在作出关于避免同业
承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实
竞争的承诺前，已根据
第二条 现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判
当时的方案情况分析论
主要内 断明显不可能实现的事项。承诺事项需要主管部门审
证承诺事项的可实现
容 批的，承诺相关方应明确披露需要取得的审批，并明
性，该等承诺事项不属
确如无法取得审批的补救措施。
于根据当时情况判断明
显不可能实现的事项。
第三条 承诺事项重新规范、变更承诺或豁免履行承诺相关规
主要内 定 不适用
容
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控股股东出具的承诺是
《上市公司监管指引第 4 号》中的规定
否符合规定
收购人收购上市公司成为新的实际控制人时，如原实
第四条
际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务
主要内 不适用
应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应在收购
容
报告书中明确披露
第五条
因自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法
主要内 不适用
按期履行的情形处理
容
第六条、
第七条
违反承诺的监管处理 不适用
主要内
容
承诺相关方所作出的承诺应符合本指引的规定，相关
承诺事项应由上市公司进行信息披露，上市公司如发 符合，公司已定期报告
第八条
现承诺相关方作出的承诺事项不符合本指引的要求， 中披露控股股东关于避
主要内
应及时披露相关信息并向投资者作出风险提示。上市 免同业竞争承诺内容及
容
公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中 履行情况
的承诺事项及进展情况
橡胶公司已按照前述承诺之内容于 2017 年 12 月 31 日前向风神股份提交将
中国化工旗下工业胎资产注入风神股份的具体方案。2017 年 4 月 12 日、2017 年
10 月 30 日，上市公司分别召开董事会、股东大会审议通过该项重大资产重组事
项相关议案。项目申请文件于 2017 年 11 月 13 日获得中国证监会受理，但由于
外部审批等客观因素导致相关重大资产重组方案最终未予以实施。2018 年以来，
公司及橡胶公司已积极采取措施，通过股权托管等方式避免同业竞争，因此未实
质违反前述承诺。
（二）未超过履行期限的承诺
序 承诺 承诺时 承诺 履行
承诺名称 承诺内容
号 方 间 期限 情况
1、保证风神股份的人员独立。保证风神股份的总经理、
《关于与 副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专 持 续
风神轮胎 职在风神股份任职并领取薪酬，不在控股股东、实际控制 履 行
股份有限 橡胶 人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职 长期 中 ，
1 2013.05
公司“五分 公司 务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。 有效 无 违
开”的承诺 风神股份财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的 反 承
函》 其他企业中兼职。保证风神股份的劳动、人事及工资管理 诺
与橡胶公司之间完全独立。
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关于风神轮胎股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件一次反馈意见的回复（修订稿）
序 承诺 承诺时 承诺 履行
承诺名称 承诺内容
号 方 间 期限 情况
2、保证风神股份的资产独立完整。保证风神股份具有
与其经营有关的业务体系和独立完整的资产。
3、保证风神股份的财务独立。保证风神股份建立独立
的财务部门以及独立的财务核算体系，能够独立作出财务
决策，具有规范、独立的财务会计制度，并拥有独立的财
务会计账簿，具有规范的财务管理制度；保证风神股份不
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账
户。
4、保证风神股份的机构独立。保证风神股份在治理结
构上更加独立、完善，保证风神股份的机构独立于控股股
东的机构，不存在与控股股东合署办公的情况。
5、保证风神股份的业务独立。保证风神股份的业务独
立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，保证风
神股份与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间逐
步消除同业竞争，减少关联交易并保持关联交易的公允性。
橡胶公司不会利用控股股东地位，谋求风神股份在业
务经营等方面给予橡胶公司优于独立第三方的条件或利
益；对于与风神股份经营活动相关的无法避免的关联交易，
持 续
橡胶公司将遵循公允、合理的市场定价原则，不会利用该
《关于规 履 行
等关联交易损害风神股份及其他中小股东的利益；橡胶公
范关联交 橡胶 长期 中 ，
2 司将严格按照相关法律法规、规范性文件以及风神股份的 2013.05
易的承诺 公司 有效 无 违
公司章程、关联交易决策制度的规定，在其董事会、股东
函》 反 承
大会审议表决关联交易时，履行回避表决义务；在橡胶公
诺
司业务、资产整合过程中，采取切实措施规范并减少与风
神股份之间的关联交易，确保风神股份及其他中小股东的
利益不受损害。
1、本公司在制订业务发展规划时，会对下属企业的业
务发展方向、产品类型、市场分布、销售客户等予以区分，
部分
尽量避免下属其他企业与风神股份形成新的同业竞争。
承诺
2、本公司将以风神股份作为中国化工集团有限公司旗
长期
下工业胎资产整合平台，按照相关法律法规和中国证监会
有
关于解决同业竞争的要求，在中国化工集团有限公司旗下 持 续
效，
《关于避 的工业胎企业或资产具备进入上市公司条件时，经国有资 履 行
部分
免同业竞 橡胶 产、证券监管等主管部门批准后，依照法定程序确定选择 中 ，
3 2020.09 承诺
争的承诺 公司 定向增发、吸收合并、现金购买等有效方式将轮胎资产注 无 违
期限
函》 入风神股份。 反 承
为
3、本公司将于 2021 年 12 月 31 日之前向风神股份提 诺
2021
交将本公司旗下工业胎资产注入风神股份的具体方案。在
年 12
2021 年 12 月 31 日前，如本公司未能向风神股份提交相关
月 31
资产注入方案，或相关工业胎资产注入方案未能获得风神
日前
股份的董事会或股东大会审议通过或审批机关的批准同意
的，本公司将采取包括但不限于委托风神股份管理相关工
75
关于风神轮胎股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件一次反馈意见的回复（修订稿）
序 承诺 承诺时 承诺 履行
承诺名称 承诺内容
号 方 间 期限 情况
业胎业务或资产、向不关联的第三方出售工业胎业务或资
产等适当方式来解决与风神股份的同业竞争。
1、本公司在制订业务发展规划时，会对下属企业的业
务发展方向、产品类型、市场分布、销售客户等予以区分，
尽量避免下属其他企业与风神股份形成新的同业竞争。 持 续
《关于避
2、本公司下属公司中国化工橡胶有限公司将以风神股 履 行
免同业竞
中国 份作为中国化工集团有限公司旗下轮胎资产整合平台，按 长期 中 ，
4 争的承诺 2020.07
化工 照相关法律法规和中国证监会关于解决同业竞争的要求， 有效 无 违
函》
在本公司旗下的轮胎企业或资产具备进入上市公司条件 反 承
时，经国有资产、证券监管等主管部门批准后，依照法定 诺
程序确定选择定向增发、吸收合并、现金购买等有效方式
将轮胎资产注入风神股份。
1、本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与风
神股份及其下属企业的关联交易；
2、对于确有必要或有利于上市公司及其下属企业的关
联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与风神股份及
其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法进行关
联交易，履行适当的合法程序，并将按照有关法律、法规
和《风神轮胎股份有限公司公司章程》等的规定，依法履
持 续
行信息披露义务；
《关于减 履 行
3、本公司及本公司控制的其他企业不以与市场价格相
少 并 规 范 橡胶 长期 中 ，
5 比显失公允的条件与风神股份及其下属企业进行交易，亦 2020.07
关 联 交 易 公司 有效 无 违
不利用股东地位从事任何损害风神股份及风神股份其他股
的承诺函》 反 承
东合法权益。
诺
4、如出现因本公司违反上述承诺而导致风神股份或其
他股东的权益受到损害的，本公司愿意承担由此产生的责
任。
5、本承诺函经本公司签署后生效。且至以下条件之一
满足之日止：
（1）本公司不再是风神股份的控股股东；
（2）风神股份终止在上海证券交易所上市之日。
1、本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与风
神股份及其下属企业的关联交易；
2、对于确有必要或有利于上市公司及其下属企业的关
持 续
联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与风神股份及
《关于减 履 行
其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法进行关
少 并 规 范 中国 长期 中 ，
6 联交易，履行适当的合法程序，并将按照有关法律、法规 2020.07
关 联 交 易 化工 有效 无 违
和《风神轮胎股份有限公司公司章程》等的规定，依法履
的承诺函》 反 承
行信息披露义务；
诺
3、本公司及本公司控制的其他企业不以与市场价格相
比显失公允的条件与风神股份及其下属企业进行交易，亦
不利用股东地位从事任何损害风神股份及风神股份其他股
76
关于风神轮胎股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件一次反馈意见的回复（修订稿）
序 承诺 承诺时 承诺 履行
承诺名称 承诺内容
号 方 间 期限 情况
东合法权益。
4、如出现因本公司违反上述承诺而导致风神股份或其
他股东的权益受到损害的，本公司愿意承担由此产生的责
任。
5、本承诺函经本公司签署后生效。且至以下条件之一
满足之日止：
（1）本公司不再是风神股份的实际控制人；
（2）风神股份终止在上海证券交易所上市之日。
1、截至本承诺函出具日，本公司以及下属控股或实际
控制的子公司以及其他关联方不存在占用风神股份资金或
其他资产的情况，亦不存在要求风神股份违规提供担保的
情形。
2、本公司承诺，自本承诺函出具之日起，本公司以及
下属控股或实际控制的子公司以及其他关联方不以任何方
持 续
《关于避 式直接或间接占用风神股份资金或其他资产，亦不会要求
履 行
免资金占 风神股份在违反《风神轮胎股份有限公司章程》以及相关
橡胶 长期 中 ，
7 用以及违 法律、法规以及规范性文件的前提下提供担保，不损害风 2020.07
公司 有效 无 违
规担保的 神股份及其他股东的利益
反 承
承诺函》 3、如出现因本公司违反上述承诺而导致风神股份或其
诺
他股东的权益受到损害的，本公司愿意承担由此产生的责
任。
4、本承诺函经本公司签署后生效。且至以下条件之一
满足之日止：
（1）本公司不再是风神股份的控股股东；
（2）风神股份终止在上海证券交易所上市之日。
1、截至本承诺函出具日，本公司以及下属控股或实际
控制的子公司以及其他关联方不存在占用风神股份资金或
其他资产的情况，亦不存在要求风神股份违规提供担保的
情形。
2、本公司承诺，自本承诺函出具之日起，本公司以及
下属控股或实际控制的子公司以及其他关联方不以任何方
持 续
《关于避 式直接或间接占用风神股份资金或其他资产，亦不会要求
履 行
免资金占 风神股份在违反《风神轮胎股份有限公司章程》以及相关
中国 长期 中 ，
8 用以及违 法律、法规以及规范性文件的前提下提供担保，不损害风 2020.07
化工 有效 无 违
规担保的 神股份及其他股东的利益
反 承
承诺函》 3、如出现因本公司违反上述承诺而导致风神股份或其
诺
他股东的权益受到损害的，本公司愿意承担由此产生的责
任。
4、本承诺函经本公司签署后生效。且至以下条件之一
满足之日止：
（1）本公司不再是风神股份的实际控制人；
（2）风神股份终止在上海证券交易所上市之日。
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序 承诺 承诺时 承诺 履行
承诺名称 承诺内容
号 方 间 期限 情况
1、本公司认购的本次非公开发行的股份自发行结束之
日起三十六个月内，本公司不以任何方式转让、让渡或者
约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本公司认购的
风神股份本次非公开发行的股份。
2、本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等
原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述股
本次
份限售期结束后还需遵守中国证监会及上海证券交易所等
发行
《关于股 监管部门的相关规定。
结束 尚未
份 锁 定 及 橡胶 3、本公司将严格遵守股份锁定的相关承诺，同时将严
9 2020.06 之日 取得
减 持 的 声 公司 格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若
起三 股份
明与承诺》 干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9 号）及上
十六
海证券交易所《上海证券交易所股东及董事、监事、高级
个月
管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要
求执行。如相关法律、行政法规、中国证监会和上海证券
交易所对股份转让、减持另有要求的，则本公司将按相关
要求执行。
4、此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺给风神股
份或相关各方造成损失的，本公司愿承担相应的法律责任。
《关于风
神轮胎股 1、依照相关法律、法规以及《风神轮胎股份有限公司
份有限公 章程》的有关规定行使控股股东权利，不越权干预公司的
持 续
司 2020 年 经营管理活动，不侵占公司利益。
履 行
非公开发 2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述
橡胶 长期 中 ，
10 行 A 股股 承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交 2020.06
公司 有效 无 违
票摊薄即 易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
反 承
期回报采 作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺
诺
取填补措 并给公司或投资者造成损失的，愿依法承担对公司或投资
施的承诺 者的补偿责任。
函》
《关于风
神轮胎股 1、依照相关法律、法规以及《风神轮胎股份有限公司
份有限公 章程》的有关规定行使实际控制人权利，不越权干预公司
持 续
司 2020 年 的经营管理活动，不侵占公司利益。
履 行
非公开发 2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述
中国 长期 中 ，
11 行 A 股股 承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交 2020.06
化工 有效 无 违
票摊薄即 易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
反 承
期回报采 作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺
诺
取填补措 并给公司或投资者造成损失的，愿依法承担对公司或投资
施的承诺 者的补偿责任。
函》
《关于认 橡胶 1、本公司将作为本次发行的最终认购主体，本公司具 至 本 尚未
12 2020.06
购主体与 公司 备按照《附条件生效的非公开发行股票之认购协议》的约 次 发 发行
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序 承诺 承诺时 承诺 履行
承诺名称 承诺内容
号 方 间 期限 情况
认购资金 定认购风神股份本次发行的股票的资金能力。 行 结
来源的承 2、本公司认购本次发行的资金为本公司自有资金或通 束 之
诺函》 过合法形式自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有 日
效的处分权，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直
接、间接使用风神股份及其他关联方的资金用于本次认购
的情形。
3、本公司对前述承诺的真实性负责，保证承担对因违
反上述承诺而给风神股份造成的损失。
至本 持 续
1、本公司自风神股份审议本次发行相关议案的董事会
《关于股 次发 履 行
决议公告日前六个月至本声明承诺函出具之日，不存在减
份减持的 橡胶 行完 中 ，
13 持所持风神股份股票的情形。 2020.09
声明承诺 公司 成后 无 违
2、本公司自出具本声明承诺函之日起至本次发行完成
函》 六个 反 承
后六个月内不存在减持风神股份股票的计划。
月内 诺
本次
募集
资金
《关于不 如本次非公开发行股票获得中国证监会等有权机构批 持 续
使用
再新增对 准并完成发行，本公司自作出本承诺之日起至本次募集资 履 行
完毕
类金融业 风神 金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，本公司不再新增 中 ，
14 2020.09 前或
务的资金 股份 对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种 无 违
募集
投入的承 形式的资金投入）。本公司不会将本次募集资金直接或变相 反 承
资金
诺》 用于类金融业务。 诺
到位
36 个
月内
如上表所示，针对未超过履行期限的承诺，公司及其控股股东、实际控制人
均严格遵守上述相关承诺，不存在最近 12 个月内未履行向投资者作出的公开承
诺的行为。
综上所述，发行人及其控股股东或实际控制人不存在最近 12 个月内未履行
向投资者作出公开承诺的行为。
二、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了发行人及控股股东、实际控制人出具的相关承诺文件；
通过公开渠道查阅了公司、控股股东以及实际控制人历年已作出的承诺；取得并查
79
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阅了公司为履行承诺业已采取的措施所涉及的文件，包括但不限于三会会议文件、
托管协议等。
经核查，保荐机构认为：
发行人及其控股股东、实际控制人均严格遵守作出的各项承诺，不存在最近12
个月内未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
（二）律师核查意见
发行人律师取得并查阅了公司、控股股东以及实际控制人已公开作出的承诺；
通过公开渠道查阅了公司、控股股东以及实际控制人历年已作出的承诺；取得并查
阅了公司为履行承诺业已采取的措施所涉及的文件，包括但不限于董事会决议、托
管协议等。
经核查，发行人律师认为：
发行人及其控股股东、实际控制人均严格遵守作出的各项承诺，不存在最近 12
个月内未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
三、补充披露情况
保荐机构已经在《尽职调查报告》“第一章 发行人基本情况调查/十二、发
行人及控股股东、实际控制人作出的公开承诺及履行情况”中依据上述内容进行
了补充披露。
问题八、
8、请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚及整改情况，是
否属于重大违法违规行为及其理由，是否构成本次发行的法律障碍；并补充说
明上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最近 12
个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
请保荐机构和律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办
法》的相关规定，发表明确意见。
回复：
80
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一、请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚及整改情况，
是否属于重大违法违规行为及其理由，是否构成本次发行的法律障碍
（一）报告期内受到的行政处罚及整改情况，是否属于重大违法违规行为
及其理由，是否构成本次发行的法律障碍
报告期内，发行人合计受到 3 项处罚金额在 1 万元以下的行政处罚，金额
合计 0.57 万元，其中 2 项处罚类型为海关处罚，1 项处罚类型为安全生产处罚。
基于前述处罚的金额较低，或仅为警告，发行人均已及时、主动进行了整改并
缴纳了罚款，因此不属重大行政处罚，亦不属于严重损害投资者合法权益和社
会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行的法律障碍。
除上述处罚外，报告期内，发行人合计受到 4 件处罚金额在 1 万元以上的
行政处罚，金额合计 151 万元，其中 3 项为环保处罚，1 项为工商处罚。基于仅
被处以罚款以及相关主管部门出具的证明，且发行人均已及时、主动进行了整
改并缴纳了罚款，因此前述处罚不属于重大行政处罚，亦不属于严重损害投资
者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行的法律障碍。
前述金额 1 万元以上的行政处罚的具体情况、整改情况以及不构成重大违
法违规行为的理由如下：
81
关于风神轮胎股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件一次反馈意见的回复（修订稿）
序 处罚 处罚 处罚
事由及其处罚 整改情况 不属重大违法违规行为以及不构成本次发行法律障碍的理由
号 文号 机关 主体
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条规定，
“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态
2017 年 3 月 29 日，因风神（太原）未 环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒
已及时缴纳罚款，并按
按照《关于下达 2016-2017 年重点行业 不改正的，责令停产整治：（一）产生含挥发性有机物废气的生
照相关部门的整改要
清 环 挥发性有机物综合整治任务的通知》 产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、
求在硫化工段安装了 6
罚 （并环发[2016]43 号文件）要求完成硫 使用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的……”根据
清徐县环 套 VOCs 设备，完成了
1 [2017] 风神（太原） 化工段的环保治理设施建设，违反了 上述规定，风神（太原）未被责令停产整治，因此，不属于情节
境保护局 硫化工段的 VOCs 环保
QYS0 《中华人民共和国大气污染防治法》第 严重的行政处罚。
设施建设，于 2017 年 7
18 号 四十五条，依据《中华人民共和国大气 同时，风神（太原）已依法进行整改，及时缴纳罚款，并于
月 30 日完成项目竣工
污染防治法》第一百零八条第（一）项 2020 年 7 月 21 日取得清徐县环境保护局出具的《证明》，“风神
验收。
的规定，对风神（太原）罚款 20 万元。 太 原 处 罚 决 定 书 文 号 为 清 环 罚 [2017]QYS017 号 、 清 环 罚
[2017]QYS018 号的两项违法违规行为情节较轻，不构成重大的
环保违法违规事项，上述处罚不属于情节严重的行政处罚”。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条规定，
1、风神（太原）已缴
“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态
纳罚款，并在处罚后及
2017 年 5 月 6 日，因风神（太原）生 环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以
时向清徐县环保局进
清 环 产线处于生产状态，未领取排污许可 上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府
行证照申领，并于 2019
罚 证，认定前述行为违反了《中华人民共 批准，责令停业、关闭：（一）未依法取得排污许可证排放大气
清徐县环 年 5 月 8 日取得《排污
2 [2017] 风神（太原） 和国大气污染防治法》第十九条，依据 污染物的……”根据上述规定，风神（太原）未被停业、关闭，
境保护局 许可证》；
QYS0 《中华人民共和国大气污染防治法》第 因此，不属于情节严重的行政处罚。
2、风神（太原）已于
17 号 九十九条（一）项的规定，对风神（太 同时，风神（太原）已依法进行整改，及时缴纳了罚款，并
2020 年 8 月 19 日，取
原）罚款 20 万元。 于 2020 年 7 月 21 日取得清徐县环境保护局出具的《证明》，“风
得了续期后的《排污许
神 太 原 处 罚 决 定 书 文 号 为 清 环 罚 [2017]QYS017 号 、 清 环 罚
可证》。
[2017]QYS018 号的两项违法违规行为情节较轻，不构成重大的
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序 处罚 处罚 处罚
事由及其处罚 整改情况 不属重大违法违规行为以及不构成本次发行法律障碍的理由
号 文号 机关 主体
环保违法违规事项，上述处罚不属于情节严重的行政处罚”。
针对未取得排污许可证的情形，风神（太原）已于 2020 年 8
月 19 日取得编号为 91140100764678567C001V 的《排污许可证》，
有效期为 2020 年 8 月 19 日至 2023 年 8 月 18 日。
2017 年 11 月 27 日，因公司制造二部
硫化工段产生含挥发性有机废气未经
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条规定，
处理设施处理直接通过厂房顶部的无
“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态
动力风扇排放，不正常运行污染防治设 1、已及时缴纳罚款，
环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以
焦 环 施以及制造二部硫化工段（120 万套硫 并拆除公司相关车间
上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府
罚 决 化车间）车间顶部风扇开启，车间大门 的所有无动力风机；
批准，责令停业、关闭：……（三）通过逃避监管的方式排放大
字 焦作市环 开启，未做到密闭生产，废气不能有效 2、加强内部管理、建
3 焦作分公司 气污染物的。”根据上述规定，风神股份未被责令停业、关闭，
[2017] 境保护局 收集，部分硫化废气直排大气，认定前 立健全制度，升级公司
因此，不属于前述规定提及的情节严重的行政处罚。
第 41 述行为违反了《中华人民共和国大气污 环保标准；
焦作分公司已依法进行整改，及时缴纳罚款。风神股份已于
号 染防治法》第二十条，依据《中华人民 3、加大对 VOCs 技术
2020 年 7 月 22 日取得主管机关焦作市生态环境局山阳分局出具
共和国大气污染防治法》第九十九条第 的投入以及管理。
的《证明》，“自 2017 年 1 月 1 日起至今，该公司不存在严重环
（三）项和《河南省环境行政处罚裁量
境污染以及严重损害社会公共利益的违法行为”。
标准》的相关规定，对焦作分公司罚款
100 万元。
焦 工 1、已及时缴纳罚款， 根据《行政处罚决定书》（焦工商山处字（2018）第 115 号），
2018 年 11 月 23 日，风神股份因广告
商 山 焦作市工 对相关表述不规范的 “根据风神股份违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度和
用语违法，违反了《中华人民共和国广
处 字 商行政管 情况主动、积极、及时 相关证据，及参照《河南省工商行政管理机关行政处罚自由裁量
4 风神股份 告法》第九条、第五十七条第一款规定，
（ 201 理局山阳 进行了整改； 权适用规则和执行标准》第六条之规定，将风神股份的违法行为
责令风神股份停止发布含有禁用语广
8）第 分局 2、认真组织、落实了 确定为轻微”。
告的行为，并处罚款 11 万元。
115 号 对广告宣传方面法律 《中华人民共和国广告法》第五十七条规定：“有下列行为
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序 处罚 处罚 处罚
事由及其处罚 整改情况 不属重大违法违规行为以及不构成本次发行法律障碍的理由
号 文号 机关 主体
法规的学习并开展内 之一的，由市场监督管理部门责令停止发布广告，对广告主处二
部双审查机制。 十万元以上一百万元以下的罚款，情节严重的，并可以吊销营业
执照，由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其
广告审查申请；对广告经营者、广告发布者，由市场监督管理部
门没收广告费用，处二十万元以上一百万元以下的罚款，情节严
重的，并可以吊销营业执照、吊销广告发布登记证件：（一）发
布有本法第九条、第十条规定的禁止情形的广告的……”，根据
上述规定，风神股份的广告违法行为不属于情节严重的违法行
为。
风神股份已依法进行整改，及时缴纳罚款，并于 2020 年 7
月 14 日取得焦作市山阳区市场监督管理局出具的《证明》，“根
据《河南省工商行政管理机关行政处罚自由裁量权适用规则》第
六条规定，认定风神股份的违法行为轻微，风神股份已及时根据
相关要求进行了整改。风神股份上述违法违规行为情节较轻，不
构成重大的违法违规事项，上述处罚不属于情节严重的行政处
罚”。
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关于风神轮胎股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件一次反馈意见的回复（修订稿）
综上，报告期内，公司受到的前述行政处罚均不属于重大行政处罚，亦不属
于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行的
法律障碍。
（二）补充披露情况
保荐机构已经在《尽职调查报告》“第一章 发行人基本情况调查/十一、发
行人商业信用情况/（二）重大违法行为”中依据上述内容进行了补充披露。
二、上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最
近 12 个月是否受到过交易所公开谴责
截至本反馈回复出具之日，风神股份现任董事、高级管理人员最近 36 个月
内未受到过证监会的行政处罚；最近 12 个月内，前述人员未受到过上海证券交
易所的公开谴责。
三、上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或被证监会立案调查的情况
截至本反馈回复出具之日，风神股份以及风神股份现任董事、高级管理人员
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会调查的情况。
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构通过登录中国证监会、上海证券交易所、国家企业信用信息公示系统、
信用中国以及发行人及其子公司、分公司注册地工商、环保、税务、海关、安监等
其他相关行政主管部门官方网站等，对发行人及其子公司、分公司报告期内的行政
处罚情况进行网络核查；查阅了发行人及其子公司、分公司报告期内受到的行政处
罚决定书、罚款缴纳凭证等处罚文件、相关整改措施文件以及相关处罚涉及的法律
法规；与发行人有关人员进行了访谈，就整改情况进行核实；取得并查阅了相关主
管机构出具的合规证明、专项证明；通过登录中国证监会以及上海证券交易所官方
网站等公开渠道对发行人现任董事、高级管理人员行政处罚、公开谴责情况进行核
查；取得并查阅了由董事、高级管理人员户籍所在地公安机关出具的《无犯罪记录
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证明》以及其本人填写的基本情况调查表；通过中国法院公告网等公开渠道对发行
人及其现任董事、高级管理人员立案情况予以核查。
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，公司受到的各项行政处罚不属于重大违法违规行为，不属于严
重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不构成本次发行的实质性障
碍。
2、截至本反馈回复出具之日，发行人现任董事、高级管理人员最近36个月内
未受到过证监会的行政处罚；最近12个月内，前述人员未受到过上海证券交易所的
公开谴责。
3、截至本反馈回复出具之日，发行人以及发行人现任董事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会调查的情况。
4、发行人符合《上市公司证券发行管理办法》所述的相关规定。
（二）律师核查意见
发行人律师取得并查阅了公司出具的关于行政处罚的说明；取得并查阅了行
政处罚所涉及的处罚决定书、罚款支付凭证、整改报告；取得并查阅了相关主管
机构出具的合规证明、专项证明；取得并查阅了由董事、高级管理人员户籍所在
地公安机关出具的《无犯罪记录证明》；通过中国证监会、上海证券交易所官方
网站、国家企业信用信息公示、中国法院公告网等公开渠道予以核查。
经核查，发行人律师认为：
1、报告期内，公司受到的各项行政处罚不属于重大违法违规行为，不属于
严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不构成本次发行的实质性
障碍；
2、公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月未受到过证监会行政处罚，并
且最近 12 个月未受到过交易所公开谴责；
3、公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或被证监会立案调查的情况；
4、公司符合《上市公司证券发行管理办法》所述的相关规定。
86
关于风神轮胎股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件一次反馈意见的回复（修订稿）
问题九、
9、根据申请材料，本次非公开发行股票的发行对象为控股股东橡胶公司，
请申请人补充披露：（1）控股股东本次认购资金来源，是否为自有资金，是否
存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用
于本次认购的情形；（2）控股股东从定价基准日前六个月至本次发行完成后六
个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》
及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺
并公开披露。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、控股股东本次认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情
形
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东橡胶公司。就本次认购主
体、认购资金来源等事项，橡胶公司出具了《关于认购主体与认购资金来源的承
诺函》，具体如下：
“1、本公司将作为本次发行的最终认购主体，本公司具备按照《附条件生
效的非公开发行股票之认购协议》的约定认购风神股份本次发行的股票的资金能
力。
2、本公司认购本次发行的资金为本公司自有资金或通过合法形式自筹资金，
资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，不存在对外募集、代持、结构化
安排或者直接、间接使用风神股份及其他关联方的资金用于本次认购的情形。
3、本公司对前述承诺的真实性负责，保证承担对因违反上述承诺而给风神
股份造成的损失。”
同时，上市公司也已经承诺，上市公司及其下属公司不存在直接或间接向橡
胶公司提供用于认购本次发行股份的认购资金的情形。
综上，橡胶公司本次认购资金的来源为自有资金或通过合法形式自筹资金，
不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用风神股份及其关联方资金
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用于本次认购的情形。
二、控股股东从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在
减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》及《上市公司证
券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。请
保荐机构和申请人律师发表核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》，橡胶公司自审议本次发行相关议案的第七届董事会第二十八次会
议决议公告日（2020 年 6 月 30 日）前六个月至提交查询日（2020 年 8 月 24 日）
期间不存在减持上市公司股票的情形。
同时，橡胶公司业已于 2020 年 9 月 11 日出具了《关于股份减持的声明承诺
函》，确认认购对象自发行人审议本次发行相关议案的董事会决议公告日前六个
月至本次发行完成后六个月内不存在减持上市公司股票的情况或减持计划。声明
承诺函具体内容如下：
“1、本公司自风神股份审议本次发行相关议案的董事会决议公告日前六个
月至本声明承诺函出具之日，不存在减持所持风神股份股票的情形。
2、本公司自出具本声明承诺函之日起至本次发行完成后六个月内不存在减
持风神股份股票的计划。”
2020 年 9 月 12 日，风神股份发布了《关于非公开发行股票认购对象出具特
定期间不减持公司股票的承诺公告》（公告编号：临 2020－049），就前述事项进
行了披露。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了发行人控股股东、发行人出具的关于本次发行资金来
源的承诺；取得并查阅了控股股东出具的关于减持的承诺；取得并查阅了中国证
券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；
取得并查阅了 2019 年年度报告、2020 年半年度报告等公开披露文件。
经核查，保荐机构认为：
1、橡胶公司本次认购资金来源为自有资金或通过合法形式自筹资金，不存
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在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用风神股份及其关联方资金用于
本次认购的情形；
2、橡胶公司从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持
情况或减持计划，并已出具相关承诺；上市公司已公开披露相关承诺内容。
（二）律师核查意见
发行人律师取得并查阅了控股股东、公司出具的关于本次发行资金来源的承
诺；取得并查阅了控股股东出具的关于减持的承诺；取得并查阅了中国证券登记
结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；取得并
查阅了 2019 年年度报告、2020 年半年度报告等公开披露文件。
经核查，发行人律师认为：
1、橡胶公司本次认购资金来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，不存
在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用风神股份及其关联方资金用于
本次认购的情形；
2、橡胶公司从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持
情况或减持计划，并已出具相关承诺；上市公司已公开披露相关承诺内容。
四、补充披露情况
保荐机构已经在《尽职调查报告》“第二章 本次非公开发行情况调查/六、关
于本次非公开发行股票认购对象资金来源及减持情况的核查”中依据上述内容进行
了补充披露。
问题十、
10、根据申请文件，公司与包括中蓝国际化工有限公司在内的关联方存在
大额采购商品或接受劳务、销售商品或提供服务。中国化工财务有限公司为公
司提供存款、结算、信贷等金融服务。公司接受关联方委托对部分公司进行了
股权托管，存在关联方资金拆借等关联交易。
请申请人补充说明并披露:（1）经常性关联交易的具体情况及占营业收入或
成本比重，关联交易价格是否公允，是否存在关联交易非关联化的情况，是否
影响公司生产经营的独立性；（2）偶发性关联交易的必要性、合理性，是否履
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行规定的决策程序和信息披露义务，定价是否公允，是否存在利益输送等违法
违规行为。（3）减少和规范关联交易的措施，是否符合关于减少和规范关联交
易的相关承诺。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、经常性关联交易的具体情况及占营业收入或成本比重，关联交易价格
是否公允，是否存在关联交易非关联化的情况，是否影响公司生产经营的独立
性
（一）经常性关联交易的具体情况及占营业收入或成本比重
1、采购商品、接受劳务
报告期内，公司向关联方采购商品、接受劳务发生的关联交易具体情况及占
营业成本比例如下表所示：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年
关联交易
关联方 占营业成 占营业成
内容 金额 金额
本的比例 本的比例
中国化工橡胶有限公司 咨询费 - - 22.20 0.00%
中蓝国际化工有限公司 材料采购 4,440.52 2.00% 8,751.62 1.88%
材料采购、工
北京橡胶工业研究设计院有限公
程设备、设备 100.56 0.05% 1,764.91 0.38%
司
修理检测
北京蓝星清洗有限公司 清洗剂 17.68 0.01% 33.50 0.01%
采购设备、配
福建华橡自控技术股份有限公司 - - 2.09 0.00%
件
中国化工信息中心有限公司 系统及服务 94.13 0.04% 523.75 0.11%
益阳橡胶塑料机械集团有限公司 采购配件 - - 537.07 0.12%
Pirelli International plc 材料采购 - - 554.83 0.12%
技术使用费、
Pirelli Tyre S.p.A. 2,730.51 1.23% -1,347.75 -0.29%
采购配件
轮胎采购、材
倍耐力轮胎（焦作）有限公司 料采购、委托 627.08 0.28% 1,507.38 0.32%
加工
北京翔运工程管理有限责任公司 施工监理 - - 45.28 0.01%
材料采购、配
蓝星工程有限公司 256.64 0.12% 188.68 0.04%
件
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2020 年 1-6 月 2019 年
关联交易
关联方 占营业成 占营业成
内容 金额 金额
本的比例 本的比例
中昊黑元化工研究设计院有限公
材料采购 - - 4.21 0.00%
司
倍耐力轮胎有限公司 材料及模具 2.56 0.00% - -
桂林橡胶机械有限公司 采购设备 944.83 0.43% 4,997.28 1.07%
北京蓝星节能投资管理有限公司 采购设备 - - 8.46 0.00%
中国化工橡胶桂林有限公司 采购设备 - - 3,043.08 0.65%
合计 9,214.51 4.16% 20,636.58 4.43%
单位：万元
2018 年 2017 年
关联交易
关联方 占营业成 占营业成
内容 金额 金额
本的比例 本的比例
材料采购、咨
中国化工橡胶有限公司 166.94 0.03% 4,350.73 0.66%
询费
中蓝国际化工有限公司 材料采购 11,218.23 2.20% 13,619.38 2.06%
材料采购、工
北京橡胶工业研究设计院有限公
程设备、设备 116.99 0.02% 127.65 0.02%
司
修理检测
北京蓝星清洗有限公司 清洗剂 33.21 0.01% 44.20 0.01%
采购设备、配
福建华橡自控技术股份有限公司 299.37 0.06% 401.58 0.06%
件
中国化工信息中心有限公司 系统及服务 24.53 0.00% 6.32 0.00%
益阳橡胶塑料机械集团有限公司 采购配件 670.61 0.13% 57.69 0.01%
Pirelli International plc 材料采购 1,892.79 0.37% 3,642.29 0.55%
技术使用费、
Pirelli Tyre S.p.A. 11,770.95 2.31% 5,461.61 0.82%
采购配件
轮胎采购、材
倍耐力轮胎（焦作）有限公司 料采购、委托 1,012.68 0.20% 8,093.30 1.22%
加工
北京翔运工程管理有限责任公司 施工监理 11.32 0.00% 16.80 0.00%
材料采购、配
蓝星工程有限公司 248.78 0.05% - -
件
中昊黑元化工研究设计院有限公
材料采购 0.30 0.00% - -
司
倍耐力轮胎有限公司 材料及模具 544.75 0.11% - -
桂林橡胶机械有限公司 采购设备 112.82 0.02% - -
双喜轮胎工业股份有限公司 材料采购 - - 16.06 0.00%
合计 28,124.29 5.52% 35,837.62 5.41%
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报告期内，发行人向关联方采购商品及接受劳务金额分别为 35,837.62 万元、
28,124.29 万元、20,636.58 万元和 9,214.51 万元，占营业成本的比例分别为
5.41%、5.52%、4.43%和 4.16%，占比总体较低。
公司与关联方的上述关联交易主要为向关联方采购设备、原材料和支付技术
使用费等。该等关联交易均为公司正常业务发展需要形成，交易按照市场价格进
行定价。其中，为发挥集中采购优势，降低原材料采购成本，公司参与了中蓝国
际化工有限公司（以下简称“中蓝国际”）的集中采购业务，向其采购燃料（煤
炭）。中蓝国际为中国化工实施集中采购的业务操作平台，为中国化工所属企业
实施煤炭集中采购工作，相关采购均通过招投标方式进行，交易价格具有公允性。
2、销售商品、提供劳务
报告期内，公司向关联方销售商品、提供劳务发生的关联交易具体情况如下
表所示：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年
关联交易
关联方 占营业收 占营业收
内容 金额 金额
入的比例 入的比例
电费、蒸汽
青岛橡六输送带有限公司 - - 776.75 0.13%
费、材料销售
综合服务费、
委托加工费、
倍耐力轮胎（焦作）有限公司 转供动力、能 1,404.01 0.53% 3,752.72 0.63%
源设施租赁、
材料销售
中蓝国际化工有限公司 材料销售 10.35 0.00% 173.19 0.03%
北京橡胶工业研究设计院有限公 材料销售、轮
- - 32.45 0.01%
司 胎销售
轮胎销售、渠
Prometeon Tyre Group S.r.l. 1,272.52 0.48% 5,406.20 0.91%
道使用费
途普贸易（北京）有限公司 轮胎销售 2,131.64 0.80% 7,109.88 1.20%
材料及轮胎
青岛黄海橡胶有限公司 - - 1,047.88 0.18%
销售
福建华橡自控技术股份有限公司 轮胎销售 - - 42.28 0.01%
合计 4,818.53 1.81% 18,341.37 3.10%
单位：万元
关联方 关联交易 2018 年 2017 年
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内容 占营业收 占营业收
金额 金额
入的比例 入的比例
电费、蒸汽
青岛橡六输送带有限公司 4,304.99 0.69% 4,487.28 0.61%
费、材料销售
综合服务费、
委托加工费、
倍耐力轮胎（焦作）有限公司 转供动力、能 3,807.52 0.61% 5,428.06 0.74%
源设施租赁、
材料销售
中蓝国际化工有限公司 材料销售 226.60 0.04% 136.49 0.02%
北京橡胶工业研究设计院有限公 材料销售、轮
150.50 0.02% - -
司 胎销售
轮胎销售、渠
Prometeon Tyre Group S.r.l. 3,023.76 0.49% - -
道使用费
倍耐力轮胎有限公司 轮胎销售 1,409.12 0.23% - -
途普贸易（北京）有限公司 轮胎销售 4,797.18 0.77% - -
材料及轮胎
青岛黄海橡胶有限公司 540.62 0.09% - -
销售
双喜轮胎工业股份有限公司 材料销售 - - 17.02 0.00%
南京利德东方橡塑科技有限公司 材料销售 - - 1,087.67 0.15%
中国化工橡胶桂林轮胎有限公司 材料销售 - - 669.63 0.09%
合计 18,260.29 2.94% 11,826.15 1.62%
报告期内，发行人向关联方销售商品及提供劳务金额分别为 11,826.15 万元、
18,260.29 万元、18,341.37 万元和 4,818.53 万元，占营业收入的比例分别为
1.62%、2.94%、3.10%和 1.81%，占比总体较低。
公司与关联方的上述关联交易主要为向关联方销售轮胎、提供劳务等。该等
关联交易均为公司正常业务发展需要形成的，交易按照市场价格进行定价。
3、关联租赁
（1）发行人作为出租方
单位：万元
2020 年
出租方名 租赁资 2019 年度 2018 年度 2017 年度
承租方名称 1-6 月租赁
称 产 租赁收入 租赁收入 租赁收入
收入
风神轮胎 河南轮胎集
股份有限 团有限责任 房屋 2.27 5.45 4.54 4.54
公司 公司
风神轮胎 双喜轮胎工
厂房 17.20 212.14 665.59 665.59
（太原）有 业股份有限
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2020 年
出租方名 租赁资 2019 年度 2018 年度 2017 年度
承租方名称 1-6 月租赁
称 产 租赁收入 租赁收入 租赁收入
收入
限公司 公司
合计 19.47 217.58 670.13 670.13
占营业收入比重 0.01% 0.04% 0.11% 0.09%
②发行人作为承租方
单位：万元
2020 年
租赁资 2019 年度 2018 年度 2017 年度
承租方名称 出租方名称 1-6 月租
产种类 租赁费 租赁费 租赁费
赁费
车库、礼
河南轮胎集
堂、原车
风神股份 团有限责任 78.07 78.07 78.07 41.20
队场地、
公司
附属物
河南轮胎集
风神股份 团有限责任 土地 239.94 479.88 479.88 264.00
公司
河南轮胎集
风神股份 团有限责任 公寓楼 60.00 60.00 60.00 60.00
公司
中国蓝星（集
风神股份 团）股份有限 房屋 59.83 219.07 215.61 -
公司
青岛黄海橡
青岛黄海橡
胶集团有限 房屋 - - 817.21 818.59
胶有限公司
责任公司
合计 437.84 837.01 1,650.77 1,183.79
占营业成本比重 0.20% 0.18% 0.32% 0.18%
报告期内，发行人作为出租方所收取的租赁费分别为 670.13 万元、670.13
万元、217.58 万元和 19.47 万元，占营业收入的比例分别为 0.09%、0.11%、0.04%
和 0.01%，占比总体较低。
报告期内，发行人作为承租方所支付的租赁费分别为 1,183.79 万元、1,650.77
万元、837.01 万元和 437.84 万元，占营业成本的比例分别为 0.18%、0.32%、0.18%
和 0.20%，占比总体较低。
4、金融服务
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报告期内，公司与中国化工财务有限公司关联交易情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
存款余额 25,199.41 49,546.43 41,119.55 32,900.03
贷款余额 15,000.00 25,000.00 15,000.00 15,000.00
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
存款利息 211.73 392.14 168.49 266.34
贷款利息 481.69 728.33 592.14 442.78
存款利息占营业收
0.08% 0.07% 0.03% 0.04%
入比例
贷款利息占营业成
0.22% 0.16% 0.12% 0.07%
本比例
报告期内，公司在中国化工财务有限公司的存款利息收入分别为 266.34 万
元、168.49 万元、392.14 万元和 211.73 万元，占营业收入的比例分别为 0.04%、
0.03%、0.07%和 0.08%，金额及占比均较低。
报告期内，公司在中国化工财务有限公司的贷款利息支出分别为 442.78 万
元、592.14 万元、728.33 万元和 481.69 万元，占营业成本的比例分别为 0.07%、
0.12%、0.16%和 0.22%，金额及占比均较低。
上述金融服务关联交易主要是为了优化公司财务管理、提高公司资金使用效
率、降低公司融资成本和融资风险。上述金融服务涉及事项公司均与中国化工财
务有限公司签署了《金融服务协议》，相关议案业已经董事会审议通过。
中国化工财务有限公司是由中国化工集团有限公司及其成员单位共同出资
成立的，为中国化工集团有限公司成员单位提供金融服务的非银行金融机构。
该公司由原中国银行业监督管理委员会批准成立，于 2009 年 7 月正式营业。在
经营范围许可内，为公司提供存款、结算、信贷等金融服务，主要服务内容如
下表所示：
服务性质 具体服务内容
1、公司在中国化工财务有限公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，
将资金存入在中国化工财务有限公司开立的存款账户，存款形式可以是
活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
存款服务 2、中国化工财务有限公司为公司提供存款服务的存款利率将高于中国人
民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要
商业银行同类存款的存款利率，也不低于公司在商业银行同类存款的存
款利率；
3、公司在中国化工财务有限公司的每日最高存款余额原则上不高于人民
95
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服务性质 具体服务内容
币伍亿元整。
1、中国化工财务有限公司根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务
结算服务 （包括资金归集服务），以及其他与结算业务相关的辅助服务；
2、中国化工财务有限公司免费为公司提供上述结算服务。
1、在符合国家有关法律法规的前提下，中国化工财务有限公司根据公司
经营和发展需要，为公司提供综合授信服务，公司可以使用中国化工财
务有限公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保
信贷服务 及其他形式的资金融通业务，中国化工财务有限公司在自身资金能力范
围内尽量优先满足公司需求；
2、中国化工财务有限公司承诺向公司提供优惠的贷款利率及费率，并不
高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率及费率水平。
1、中国化工财务有限公司将按公司的指示及要求，向公司提供经营范围
内的其他金融服务，中国化工财务有限公司向公司提供其他金融服务前，
其他金融服务 双方需进行磋商及订立独立的协议；
2、中国化工财务有限公司就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于
中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。
报告期内，发行人与中国化工财务有限公司存款、贷款业务年化利率情况
如下表所示：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
财务公司 3.83% 3.85% 3.92% 3.92%
贷款
其他金融机构 3.88% 4.14% 4.31% 3.86%
财务公司 1.60%-1.70% 1.60%-2.00% 1.60%-2.00% 1.60%
存款*
其他金融机构 0.35%-1.15% 0.35%-1.15% 0.35%-1.15% 0.35%-1.15%
注：1、考虑资金集中优势，财务公司为发行人提供存款利率上浮优惠政策。
2、财务公司为发行人提供的存款利率主要为协定存款利率及通知存款利率，其中 1.60%为
协定存款利率，2.00%为通知存款利率（一般为七天以上不动用资金）。
3、0.35%为市场活期存款利率，1.15%是银行内部协定存款利率。
如上表所示，发行人与中国化工财务有限公司的相关金融服务利率与市场
价格不存在重大差异，具有公允性。
同时，根据双方签订的《金融服务协议》，相关存款业务以存取自由为原
则，发行人有权结合自身业务需要并基于利益最大化原则自行决定是否接受中
国化工财务有限公司的相关服务，也有权自主选择其他金融机构提供的服务。
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发行人可以按照自身资金需求和使用计划灵活使用存款资金或申请贷款，不存
在发行人关联方对公司的资金进行集中管理的情形，不属于关联方资金占用。
5、综合管理服务
河南轮胎集团有限责任公司为公司职工提供单身宿舍、生产区医疗保健等综
合管理服务，综合服务费按市场价格收取。报告期内，公司支付的综合服务费情
况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
综合服务费 121.90 243.80 266.64 266.64
占营业成本比例 0.06% 0.05% 0.05% 0.04%
报告期内，公司向河南轮胎集团有限责任公司支付的综合服务费分别为
266.64 万元、266.64 万元、243.80 万元和 121.90 万元，占营业成本的比例分别
为 0.04%、0.05%、0.05%和 0.06%，金额及占比均较低。
6、关键管理人员薪酬
报告期内，发行人关键管理人员根据公司薪酬管理制度领取薪酬。具体如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员薪酬 263.55 793.63 955.00 980.11
占营业成本比例 0.12% 0.17% 0.19% 0.15%
报告期内，公司向关键管理人员支付的薪酬分别为 980.11 万元、955.00 万
元、793.63 万元和 263.55 万元，占营业成本的比例分别为 0.15%、0.19%、0.17%
和 0.12%，占比较低。
（二）关联交易价格的公允性
1、公司各类别关联交易的定价依据及公允性分析
项目 定价依据及公允性分析
采购商品、接受劳务 遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离
销售商品、提供劳务 独立第三方的价格或收费标准，具有公允性
关联租赁 根据生产需要，在平等基础上，参照市场价格进行定价，具有公
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项目 定价依据及公允性分析
允性
中国化工财务有限公司向发行人提供金融服务遵循市场定价原
则，具体如下：
（1）中国化工财务有限公司为公司提供存款服务的存款利率不低
于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同
期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于中国化
工橡胶有限公司其他成员企业同期在中国化工财务有限公司同类
金融服务 存款的存款利率。
（2）中国化工财务有限公司为公司提供优惠的贷款利率，不高于
公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率，符合集团
财务公司为集团内成员单位提供相对优惠金融服务的行业惯例，
不存在利益输送的情形。
综上，发行人与中国化工财务有限公司间关联交易定价具有公允
性。
按焦作当地市场价格及当年度实际提供的服务量计算收取，具有
综合管理服务
公允性
关键管理人员薪酬 关键管理人员根据公司薪酬管理制度领取薪酬，具有公允性
2、公司经常性关联交易均已合规履行审议程序，独立董事对经常性关联交
易事项事前认可并发表了同意的独立意见
报告期内，公司经常性关联交易均已依法履行了董事会、监事会、股东大会
审议程序，关联董事、关联监事、关联股东予以回避表决。公司独立董事均对上
述经常性关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见，认为公司相关关联
交易事项是公司与各关联方之间的正常经营业务，系生产经营所需，其交易价格
由双方参照市场价格协商确定，定价客观、公允，未损害非关联股东的利益，其
交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。
综上所述，报告期内公司经常性关联交易定价公允。
（三）不存在关联交易非关联化的情况
报告期内，发行人已按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》
等有关规定进行关联方认定，并按照相关规定履行了信息披露义务。同时，发行
人已依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》《股东大会议事
规则》《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》中对关联交易做出了严格规
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定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容，并严格执行。
报告期内，发行人关联交易的对手方生产经营稳定，且关联交易的对手方都是正
常存续的公司，不存在关联交易非关联化的情况。
（四）不影响公司生产经营的独立性
公司已建立了健全的法人治理结构和完善的内部控制制度，具有完整的业务
体系及面向市场独立经营的能力，在生产、服务以及资金方面不依赖控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业。
如上所述，公司与关联方进行的经常性关联交易总体占比较低，且具有商业
合理性及必要性，关联交易定价公允。公司不会因此对相关关联方形成依赖，不
影响公司自身的主营业务及生产经营的独立性。
二、偶发性关联交易的必要性、合理性，是否履行规定的决策程序和信息
披露义务，定价是否公允，是否存在利益输送等违法违规行为
（一）公司转让所持黄海有限 100%股权及对黄海有限债权
1、关联交易的必要性、合理性
2018 年，公司将所持有的黄海有限 100%股权及截至 2018 年 6 月 30 日公司
对黄海有限的债权转让给关联方黄海集团，主要原因及背景为：根据风神股份原
业务规划及黄海有限的区位优势，黄海有限产品的市场定位以出口为主，随着美
国、欧盟、印度等国家持续推出反倾销、反补贴等贸易保护政策，原规划目标不
能顺利实现且黄海有限持续出现经营亏损。
黄海有限的股权及债权转让，一方面是公司应对国际贸易摩擦和海外轮胎市
场竞争的应对措施，有助于公司调整产能布局，优化产品、市场和客户结构，提
高公司的盈利能力；另一方面，也有利于风神股份改善资产结构，防范财务风险，
提升公司的可持续发展能力。
因此，公司转让所持黄海有限 100%股权及债权具有必要性和合理性。
2、决策程序及信息披露情况
2018 年 12 月 3 日，风神股份召开第七届董事会第十一次会议、第七届监事
会第六次会议，审议通过了《关于签署<股权及债权转让协议>暨关联交易的议
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案》。同意公司与关联方黄海集团签署《股权及债权转让协议》，风神股份将其直
接持有的黄海有限 100%股权及截至 2018 年 6 月 30 日风神股份对黄海有限的债
权转让给黄海集团。相关关联交易取得了独立董事同意的事前认可和独立意见及
审计委员会书面审核意见，关联董事及关联监事予以回避表决。
2018 年 12 月 4 日，发行人发布《关于签署股权及债权转让协议暨关联交易
事项的公告》等相关公告，履行了信息披露义务。
3、定价公允性，是否存在利益输送等违法违规行为
公司将其直接持有的黄海有限 100%股权及截至 2018 年 6 月 30 日公司对黄
海有限的债权转让给黄海集团，交易对价为 8,007.60 万元。交易作价以具有从事
证券、期货相关业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公司出具的《资产评
估报告》（中联评报字[2018]第 2104 号）并经有权国有资产管理部门备案确认的
评估结果（以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，黄海有限股东全部权益评估值为
-22,846.72 万元），以及具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构立信会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的审计结果为基础确定（截至 2018 年 6 月 30 日，
风神股份对黄海有限的债权为 30,854.32 万元）。
上述关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允，不存利益
输送等违法违规行为。
（二）公司接受关联方担保
1、关联交易的必要性、合理性
报告期内，发行人不存在向合并范围外的主体提供担保情形，发行人关联担
保均为控股股东、实际控制人为发行人提供的融资担保。相关融资担保有利于发
行人银行融资计划的顺利实施并满足发行人及子公司日常生产经营的资金需求，
符合市场惯例，具备必要性及合理性。
2、决策程序及信息披露情况
发行人接受控股股东、实际控制人担保事项均已体现在年度日常关联交易
中，具体决策程序及信息披露情况如下：
2017 年 3 月 29 日，发行人召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会
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第十一次会议，审议通过了《关于公司预估 2017 年日常关联交易的议案》，关联
董事、关联监事予以回避表决。独立董事进行了事先认可，并发表了同意的独立
意见。2017 年 4 月 25 日，发行人召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司预估 2017 年日常关联交易的议案》，关联股东予以回避表决。
2018 年 4 月 2 日，发行人召开第六届董事会第二十九次会议和第六届监事
会第二十二次会议，审议通过了《关于公司预估 2018 年日常关联交易的议案》，
关联董事、关联监事予以回避表决。独立董事进行了事先认可，并发表了同意的
独立意见。2018 年 6 月 22 日，发行人召开 2017 年年度股东大会，审议通过了
《关于公司预估 2018 年日常关联交易的议案》，关联股东予以回避表决。
2018 年 12 月 25 日，发行人召开第七届董事会第十二次会议和第七届监事
会第七次会议，审议通过了《关于增加 2018 年度日常关联交易预计额度的议案》，
关联董事、关联监事予以回避表决。独立董事进行了事先认可，并发表了同意的
独立意见。2019 年 1 月 29 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于增加 2018 年度日常关联交易预计额度的议案》，关联股东予以回避
表决。
2019 年 4 月 12 日，发行人召开第七届董事会第十七次会议和第七届监事会
第八次会议，审议通过了《公司预估 2019 年日常关联交易的议案》，关联董事、
关联监事予以回避表决。独立董事进行了事先认可，并发表了同意的独立意见。
2019 年 5 月 30 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《公司预估
2019 年日常关联交易的议案》，关联股东予以回避表决。
2020 年 3 月 19 日，发行人召开第七届董事会第二十六次会议和第七届监事
会十四次会议，审议通过了《关于公司预估 2020 年日常关联交易的议案》，关联
董事、关联监事予以回避表决。独立董事进行了事先认可，并发表了同意的独立
意见。2020 年 4 月 9 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司预估 2020 年日常关联交易的议案》，关联股东予以回避表决。
据此，发行人报告期内接受关联方担保已履行了必要的关联交易确认或决策
程序，独立董事对报告期内的关联交易均发表了事前认可意见和独立意见，公司
亦已就上述关联交易预计事项予以公告。
此外，公司已在各期定期报告中就关联担保事项进行了相应披露，履行了信
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息披露义务。
3、定价公允性，是否存在利益输送等违法违规行为
中国化工为发行人提供融资担保，发行人依据《中国化工集团公司融资担保
管理办法》并参照信用担保有限公司收费标准向其支付担保费，定价具有公允性，
不存在利益输送等违法违规行为。
（三）接受关联方委托进行股权托管
1、关联交易的必要性、合理性
报告期内，公司接受关联方委托对桂林倍利、黄海有限、途普贸易股权进行
托管。上述股权托管事项有利于公司发挥业务协同效应，解决同业竞争问题，具
有必要性与合理性。
2、决策程序及信息披露情况
（1）桂林倍利股权托管
2018 年 3 月 15 日，公司召开第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会
第二十次会议，审议通过了《关于签署<股权托管协议>暨关联交易的议案》，同
意公司接受委托管理控股股东橡胶公司旗下桂林倍利的股权，公司关联董事、关
联监事已就该议案进行回避表决。公司独立董事已就该议案予以事前认可并出具
同意的独立意见。
2018 年 3 月 16 日，发行人发布《关于签署股权托管协议暨关联交易事项的
公告》等相关公告，履行了信息披露义务。
2018 年 12 月 3 日，公司召开第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第
六次会议，审议通过了《关于签署<股权托管终止协议>暨关联交易的议案》，同
意公司与橡胶公司签署关于桂林倍利的《股权托管终止协议》，终止对桂林倍利
的股权托管，公司关联董事、关联监事已就该议案进行回避表决。公司独立董事
已就该议案予以事前认可并出具同意的独立意见。
2018 年 12 月 4 日，发行人发布《关于终止托管桂林倍利轮胎有限公司股权
的公告》等相关公告，履行了信息披露义务。
（2）途普贸易股权托管
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2018 年 6 月 12 日，公司召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第三
次会议，审议通过了《关于签署<股权托管协议>暨关联交易的议案》，同意公司
接受委托管理 PTG 下属子公司途普贸易股权，公司关联董事、关联监事已就该
议案进行回避表决。公司独立董事已就该议案予以事前认可并出具同意的独立意
见。
2018 年 6 月 13 日，发行人发布《关于签署股权托管协议暨关联交易事项的
公告》等相关公告，履行了信息披露义务。
2019 年 6 月 28 日，公司召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第
十次会议，审议通过了《关于签署<股权托管协议>暨关联交易的议案》，同意公
司继续接受 PTG 的委托对途普贸易 100%股权进行托管。公司关联董事、关联监
事已就该议案进行回避表决。公司独立董事已就该议案予以事前认可并出具同意
的独立意见。
2019 年 6 月 29 日，发行人发布《关于签署股权托管协议暨关联交易事项的
公告》等相关公告，履行了信息披露义务。
2020 年 7 月 24 日，公司召开第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于续签途普贸易（北京）有限公司<股权托管协
议>暨关联交易的议案》，同意公司将途普贸易 100%股权的托管期限自 2020 年 6
月 30 日到期后再延长 12 个月，公司关联董事、关联监事已就该议案进行回避表
决。公司独立董事已就该议案予以事前认可并出具同意的独立意见。
2020 年 7 月 25 日，发行人发布《关于续签股权托管协议暨关联交易事项的
公告》等相关公告，履行了信息披露义务。
（3）黄海有限股权托管
2018 年 12 月 3 日，公司召开第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第
六次会议，审议通过了《关于签署<股权托管协议>暨关联交易的议案》，同意公
司接受委托管理黄海集团下属子公司黄海有限股权，公司关联董事、关联监事已
就该议案进行回避表决。公司独立董事已就该议案予以事前认可并出具同意的独
立意见。
2018 年 12 月 4 日，发行人发布《关于签署股权托管协议暨关联交易事项的
公告》等相关公告，履行了信息披露义务。
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3、定价公允性，是否存在利益输送等违法违规行为
公司股权托管关联交易事项遵循了各方自愿、公平、合理、协商一致的原则，
相关股权托管费用系由委托双方根据托管企业实际情况并参照市场价格协商确
定，定价公平合理，不存在损害上市公司利益的行为，亦不存在利益输送等违法
违规行为。
（四）中车汽修（集团）总公司向公司原子公司黄海有限提供经营性周转
资金
1、关联交易的必要性、合理性
如本回复问题六“一、（一）、2、发行人与青岛黄海橡胶有限公司同业竞争
业务产生的背景及原因”中所述，因黄海有限连续多年出现经营亏损，故从 2018
年初以来，上市公司已经在统筹推进黄海有限的股权转让事项。经与评估机构中
联资产评估集团有限公司协商沟通，确定黄海有限的评估基准日为 2018 年 6 月
30 日。
为避免评估基准日后因上市公司向黄海有限提供经营资金、在股权转让完成
后形成黄海有限对上市公司的资金占用，因此 2018 年 7 月由拟受让方黄海集团
股东中车汽修（集团）总公司向黄海有限提供了 125 万元的经营性周转资金，用
于黄海有限对外支付需求。
因此，上述关联交易系在黄海有限股权转让背景下，为避免形成黄海有限对
上市公司资金占用而发生的关联交易，具有必要性与合理性。
2、决策程序及信息披露情况
黄海有限及上市公司已根据内部资金管理制度履行了相应的内部审批程序。
上述资金拆借事项已经在发行人 2018 年年度报告中进行了相应披露，履行了信
息披露义务。
3、定价公允性，是否存在利益输送等违法违规行为
针对该笔经营性资金拆借，黄海有限已参照人民币贷款基准利率计提相应利
息，该笔资金拆借不存在利益输送等违法违规行为。
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（五）中国橡胶国际有限公司向公司子公司风神轮胎（香港）有限公司（以
下简称“风神（香港）”）提供拆入资金
1、关联交易的必要性、合理性
风神（香港）设立于 2018 年 10 月 12 日，成立时注册资本仅 1 万港币。至
2018 年底，风神（香港）尚未开展实际运营，也无银行存款。2019 年初，由于
发行人对风神（香港）增资审批程序尚未完成，为维系风神（香港）日常生产经
营所需资金，其从关联方中国橡胶国际有限公司拆入资金 50,000 欧元，具有必
要性与合理性。
2、决策程序及信息披露情况
上市公司已根据内部资金管理制度及关联交易制度履行了相应的内部审批
程序。同时，上述资金拆借事项已经在发行人 2019 年年度报告中进行了相应披
露，履行了信息披露义务。
3、定价公允性，是否存在利益输送等违法违规行为
考虑到风神（香港）为新成立的公司，尚未形成稳定的现金流，借款金额相
对较小且借款期限相对较短，经双方友好协商，相关贷款免除利息。相关拆入资
金起始日为 2019 年 4 月 8 日，到期日为 2019 年 12 月 31 日，相关拆入资金到期
已归还。
上述资金拆借主要为基于子公司当时特殊背景所产生的关联交易，交易价格
由双方友好协商确定，未损害公司及股东利益，亦不存在利益输送等违法违规行
为。
三、减少和规范关联交易的措施，是否符合关于减少和规范关联交易的相
关承诺
（一）减少和规范关联交易的措施
1、发行人已建立完善的制度体系以规范关联交易
发行人建立了独立完整的产、供、销体系，具备独立的生产经营能力，在生
产经营方面不存在对关联方的重大依赖。
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发行人建立了较为完善的公司治理制度，在《公司章程》、《关联交易决策制
度》等内部规范性文件中对关联交易的决策权限、决策程序、信息披露与监督等
做出了详细规定，建立了关联股东和关联董事的回避制度。同时，独立董事应对
关联交易发表事前认可意见和独立意见，以保证关联交易按照公平、公正、合理、
自愿的原则进行。
发行人将在严格执行上述制度的同时，进一步完善关联交易的决策监督机
制，对公司财务部门、采购部门及销售部门等加强监督关联交易公允性的制度建
设。
2、控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范与公司未来发生关联交易情形，公司控股股东橡胶公司已向发
行人出具书面承诺，承诺内容如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与风神股份及其下属企业
的关联交易；
2、对于确有必要或有利于上市公司及其下属企业的关联交易，本公司及本
公司控制的其他企业将与风神股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原
则依法进行关联交易，履行适当的合法程序，并将按照有关法律、法规和《风神
轮胎股份有限公司公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务；
3、本公司及本公司控制的其他企业不以与市场价格相比显失公允的条件与
风神股份及其下属企业进行交易，亦不利用股东地位从事任何损害风神股份及风
神股份其他股东的合法权益。
4、如出现因本公司违反上述承诺而导致风神股份或其他股东的权益受到损
害的，本公司愿意承担由此产生的责任。
5、本承诺函经本公司签署后生效。且至以下条件之一满足之日止：
（1）本公司不再是风神股份的控股股东；
（2）风神股份终止在上海证券交易所上市之日。”
为减少和规范与公司未来发生关联交易情形，公司实际控制人中国化工已向
发行人出具书面承诺，承诺内容如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与风神股份及其下属企业
的关联交易；
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2、对于确有必要或有利于上市公司及其下属企业的关联交易，本公司及本
公司控制的其他企业将与风神股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原
则依法进行关联交易，履行适当的合法程序，并将按照有关法律、法规和《风神
轮胎股份有限公司公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务；
3、本公司及本公司控制的其他企业不以与市场价格相比显失公允的条件与
风神股份及其下属企业进行交易，亦不利用股东地位从事任何损害风神股份及风
神股份其他股东的合法权益。
4、如出现因本公司违反上述承诺而导致风神股份或其他股东的权益受到损
害的，本公司愿意承担由此产生的责任。
5、本承诺函经本公司签署后生效。且至以下条件之一满足之日止：
（1）本公司不再是风神股份的实际控制人；
（2）风神股份终止在上海证券交易所上市之日。”
（二）是否符合关于减少和规范关联交易的相关承诺
公司控股股东橡胶公司曾于 2013 年 5 月在上市公司收购报告书中就减少和
规范关联交易进行了披露，并出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
橡胶公司不会利用控股股东地位，谋求风神股份在业务经营等方面给予橡胶
公司优于独立第三方的条件或利益；对于与风神股份经营活动相关的无法避免的
关联交易，橡胶公司将遵循公允、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易
损害风神股份及其他中小股东的利益；橡胶公司将严格按照相关法律法规、规范
性文件以及风神股份的公司章程、关联交易决策制度的规定，在其董事会、股东
大会审议表决关联交易时，履行回避表决义务；在橡胶公司业务、资产整合过程
中，采取切实措施规范并减少与风神股份之间的关联交易，确保风神股份及其他
中小股东的利益不受损害。
为进一步减少和规范与公司未来发生关联交易情形，2020 年 7 月，公司控
股股东橡胶公司、实际控制人中国化工均出具了《关于减少并规范关联交易的承
诺函》，承诺具体内容详见本部分回复之“（一）、2、控股股东、实际控制人关于
减少和规范关联交易的承诺”。
根据本问题相关回复内容，报告期内发行人与关联方之间的关联交易具有必
要性、合理性。各项关联交易均遵照市场公平交易的原则进行定价，交易价格具
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有公允性，不存在利益输送、关联交易非关联化等违法违规行为。各项关联交易
均已履行必要的决策程序，关联董事、关联股东均已回避表决，独立董事均已就
相关议案发表了事前认可意见和独立意见，发行人已对会议决议、关联交易等相
关信息进行及时披露。报告期各期期末，发行人与关联方之间存在的应收、应付
款项，均系因正常业务往来产生。报告期内，不存在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业占用发行人及其合并报表范围内子公司资金或采取由发行人及
其合并报表范围内子公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金的情况，不存在
利用控制地位和关联关系损害发行人及其中小股东合法权益的情形。
因此，相关关联交易符合发行人控股股东、实际控制人出具的关于减少和规
范关联交易的相关承诺。
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构取得并核查了发行人报告期内审计报告及财务报表、非经营性资金占
用及关联方资金往来专项报告、发行人与关联方之间签署的关联交易协议及相关招
投标资料；查询了部分关联采购或关联销售产品或服务的市场价格，了解各项关联
交易定价依据并分析公允性；取得并查阅了发行人历史相关公告文件、历次关联交
易相关的三会会议文件及独立董事发表的事前认可意见、独立意见；取得并查阅了
发行人关于关联交易相关的内部管理制度、资金管理制度；取得并核查了关联方资
金拆借的内部签批流程；查阅了发行人控股股东、实际控制人历次出具的关联交易
承诺；与发行人高级管理人员、业务部门人员就关联交易事项进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，发行人经常性关联交易具有必要性与合理性，经常性关联交易
占营业收入或成本比例总体较低，关联交易定价公允，不存在关联交易非关联化的
情况，不影响公司生产经营的独立性。
2、报告期内，发行人偶发性关联交易具有必要性与合理性，且均已合规、及
时履行相应的决策程序和信息披露义务。公司偶发性关联交易定价公允，不存在利
益输送等违法违规行为。
3、发行人已建立完善的制度体系以规范关联交易，同时控股股东、实际控
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制人已就减少和规范关联交易出具承诺，能够有效保障上市公司及股东利益。此
外，公司报告期内关联交易符合关于减少和规范关联交易的相关承诺。
（二）律师核查意见
发行人律师取得并查阅了公司报告期内审计报告及财务报表、非经营性资金占
用及关联方资金往来专项报告、发行人与关联方之间签署的关联交易协议及相关招
投标资料；取得并查阅了部分关联采购或关联销售产品或服务的市场价格，了解各
项关联交易定价依据并分析公允性；取得并查阅了发行人历史相关公告文件、历次
关联交易相关的三会会议文件及独立董事发表的事前认可意见、独立意见；取得并
查阅了发行人关于关联交易相关的内部管理制度、资金管理制度；取得并查阅了关
联方资金拆借的内部签批流程；查阅了发行人控股股东、实际控制人历次出具的关
联交易承诺。
经核查，发行人律师认为：
1、报告期内，公司经常性关联交易具有必要性与合理性，经常性关联交易占
营业收入或成本比例总体较低，关联交易定价公允，不存在关联交易非关联化的情
况，不影响公司生产经营的独立性。
2、报告期内，公司偶发性关联交易具有必要性与合理性，且均已合规、及时
履行相应的决策程序和信息披露义务。公司偶发性关联交易定价公允，不存在利益
输送等违法违规行为。
3、公司已建立完善的制度体系以规范关联交易，同时控股股东、实际控制人
已就减少和规范关联交易出具承诺，能够有效保障上市公司及股东利益。此外，公
司报告期内关联交易符合关于减少和规范关联交易的相关承诺。
五、补充披露情况
保荐机构已经在《尽职调查报告》“第四章 同业竞争与关联交易调查/二、关
联交易情况”中依据上述内容进行了补充披露。
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关于风神轮胎股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件一次反馈意见的回复（修订稿）
（本页无正文，为风神轮胎股份有限公司《关于风神轮胎股份有限公司非公
开发行股票申请文件一次反馈意见的回复》之盖章页）
风神轮胎股份有限公司
年 月 日
110
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（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于风神轮胎股份有限公司
非公开发行股票申请文件一次反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人： ___________________ ________ ___________
陈 琦 陈 聪
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
111
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国泰君安证券股份有限公司董事长、总经理声明
本人已认真阅读风神轮胎股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，
了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照
勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律
责任。
总经理（总裁）： ___________________
王 松
董事长/法定代表人： ___________________
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
112
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附表一：橡胶和塑料制品业（C29）上市公司情况（截至 2020 年 8 月 31 日）
是否为可比
证券代码 证券简称 主营产品类型 申万行业分类
公司
600469.SH 风神股份 轮胎 化工-橡胶-轮胎 发行人
601163.SH 三角轮胎 轮胎 化工-橡胶-轮胎 是
601966.SH 玲珑轮胎 轮胎 化工-橡胶-轮胎 是
601058.SH 赛轮轮胎 轮胎 化工-橡胶-轮胎 是
600182.SH S 佳通 轮胎 化工-橡胶-轮胎 是
轮胎、塑胶机械、冶
000599.SZ 青岛双星 化工-橡胶-轮胎 是
金机械
000589.SZ 贵州轮胎 轮胎、汽车橡胶配件 化工-橡胶-轮胎 是
汽车-汽车零部件Ⅱ-
605255.SH 天普股份 汽车橡胶配件 否
汽车零部件Ⅲ
厨房器具、家具、专 轻工制造-家用轻工-
603408.SH 建霖家居 否
用设备与零部件 其他家用轻工
轻工制造-包装印刷
300849.SZ 锦盛新材 家用美容器具 否
Ⅱ-包装印刷Ⅲ
高分子聚合物、专用 电气设备-电源设备-
603212.SH 赛伍技术 否
设备与零部件 光伏设备
轻工制造-家用轻工-
603221.SH 爱丽家居 装饰材料 否
家具
高分子聚合物、塑料
化工-塑料-其他塑料
688026.SH 洁特生物 包装制品、专用设备 否
制品
与零部件
电子元器件、塑料包 化工-化学制品-其他
300806.SZ 斯迪克 否
装制品 化学制品
电子-光学光电子-显
688299.SH 长阳科技 其他化学品 否
示器件Ⅲ
轻工制造-家用轻工-
603992.SH 松霖科技 厨房器具、家具 否
其他家用轻工
重型建筑工程机械、 化工-橡胶-其他橡胶
300767.SZ 震安科技 否
专业咨询服务 制品
塑料制品经销、专用 家用电器-白色家电-
603657.SH 春光科技 否
设备与零部件 家电零部件
高分子聚合物、合金、
300644.SZ 南京聚隆 化工-塑料-改性塑料 否
其他木制品
汽车橡胶配件、专用 汽车-汽车零部件Ⅱ-
603655.SH 朗博科技 否
设备与零部件 汽车零部件Ⅲ
化工-橡胶-其他橡胶
300731.SZ 科创新源 高分子聚合物 否
制品
300716.SZ 国立科技 高分子聚合物、塑料 化工-塑料-改性塑料 否
113
关于风神轮胎股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件一次反馈意见的回复（修订稿）
是否为可比
证券代码 证券简称 主营产品类型 申万行业分类
公司
包装制品、塑料制品
经销
化工-塑料-其他塑料
300717.SZ 华信新材 高分子聚合物 否
制品
钢管类、高分子聚合
建筑材料-其他建材
603856.SH 东宏股份 物、专用设备与零部 否
Ⅱ-管材
件
高分子聚合物、装饰 化工-化学制品-其他
603725.SH 天安新材 否
材料 化学制品
医药生物-医疗器械
300677.SZ 英科医疗 医用耗材 否
Ⅱ-医疗器械Ⅲ
002886.SZ 沃特股份 合金、塑料包装制品 化工-塑料-改性塑料 否
化工-塑料-其他塑料
603580.SH 艾艾精工 高分子聚合物 否
制品
化工-塑料-其他塑料
603991.SH 至正股份 高分子聚合物 否
制品
化工-塑料-其他塑料
603615.SH 茶花股份 塑料制品经销 否
制品
建筑材料-其他建材
300599.SZ 雄塑科技 化工产品经销 否
Ⅱ-管材
化工-塑料-其他塑料
603266.SH 天龙股份 专用设备与零部件 否
制品
汽车橡胶配件、塑料
002838.SZ 道恩股份 化工-塑料-改性塑料 否
制品经销
化工-橡胶-其他橡胶
300587.SZ 天铁股份 塑胶机械 否
制品
化工-塑料-其他塑料
300586.SZ 美联新材 有机化工原料 否
制品
化工-橡胶-其他橡胶
603033.SH 三维股份 专用设备与零部件 否
制品
化工-塑料-其他塑料
002825.SZ 纳尔股份 商业印刷 否
制品
汽车-汽车零部件Ⅱ-
300547.SZ 川环科技 汽车橡胶配件 否
汽车零部件Ⅲ
塑料包装制品、纸包 化工-化学制品-其他
002812.SZ 恩捷股份 否
装制品 化学制品
化工-塑料-其他塑料
300539.SZ 横河模具 专用设备与零部件 否
制品
家用电器-白色家电-
603726.SH 朗迪集团 专用设备与零部件 否
家电零部件
002790.SZ 瑞尔特 专用设备与零部件 轻工制造-家用轻工- 否
114
关于风神轮胎股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件一次反馈意见的回复（修订稿）
是否为可比
证券代码 证券简称 主营产品类型 申万行业分类
公司
其他家用轻工
汽车及零配件经销、
002768.SZ 国恩股份 塑料制品经销、专用 化工-塑料-改性塑料 否
设备与零部件
化工-塑料-其他塑料
300478.SZ 杭州高新 输电设备 否
制品
轻工制造-包装印刷
002735.SZ 王子新材 塑料包装制品 否
Ⅱ-包装印刷Ⅲ
电气设备-电源设备-
603806.SH 福斯特 其他化学品 否
光伏设备
汽车-汽车零部件Ⅱ-
300375.SZ 鹏翎股份 汽车橡胶配件 否
汽车零部件Ⅲ
建筑材料-其他建材
002694.SZ 顾地科技 高分子聚合物 否
Ⅱ-管材
汽车橡胶配件、专用 化工-橡胶-其他橡胶
300320.SZ 海达股份 否
设备与零部件 制品
化工-塑料-其他塑料
300325.SZ 德威新材 高分子聚合物 否
制品
家用电器-白色家电-
002676.SZ 顺威股份 专用设备与零部件 否
家电零部件
衣着用纺织品、装饰
300321.SZ 同大股份 化工-塑料-合成革 否
用纺织品
化工-塑料-其他塑料
300305.SZ 裕兴股份 高分子聚合物 否
制品
建筑材料-其他建材
002641.SZ 永高股份 高分子聚合物 否
Ⅱ-管材
化工-塑料-其他塑料
300230.SZ 永利股份 高分子聚合物 否
制品
轻工制造-包装印刷
002585.SZ 双星新材 高分子聚合物 否
Ⅱ-包装印刷Ⅲ
300221.SZ 银禧科技 高分子聚合物 化工-塑料-改性塑料 否
300218.SZ 安利股份 高分子聚合物 化工-塑料-合成革 否
建筑材料-其他建材
300198.SZ 纳川股份 高分子聚合物 否
Ⅱ-管材
互联网服务、特种纤
300180.SZ 华峰超纤 化工-塑料-合成革 否
维、专业咨询服务
化工-化学制品-其他
300169.SZ 天晟新材 高分子聚合物 否
化学制品
轻工制造-包装印刷
002522.SZ 浙江众成 高分子聚合物 否
Ⅱ-包装印刷Ⅲ
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关于风神轮胎股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件一次反馈意见的回复（修订稿）
是否为可比
证券代码 证券简称 主营产品类型 申万行业分类
公司
电子设备及加工、高 化工-塑料-其他塑料
002450.SZ *ST 康得 否
分子聚合物 制品
车身及外观设备、其 家用电器-视听器材-
002420.SZ ST 毅昌 否
他消费电子产品 彩电
化工-塑料-其他塑料
002395.SZ 双象股份 高分子聚合物 否
制品
化工-橡胶-其他橡胶
002381.SZ 双箭股份 高分子聚合物 否
制品
高分子聚合物、清洁 建筑材料-其他建材
002372.SZ 伟星新材 否
器具、装修工程 Ⅱ-管材
002324.SZ 普利特 高分子聚合物 化工-塑料-改性塑料 否
电子测试和测量仪
农林牧渔-农业综合
300021.SZ 大禹节水 器、高分子聚合物、 否
Ⅱ-农业综合Ⅲ
塑胶机械
化工-塑料-其他塑料
002263.SZ 大东南 高分子聚合物 否
制品
轻工制造-包装印刷
002243.SZ 通产丽星 塑料包装制品 否
Ⅱ-包装印刷Ⅲ
化工-橡胶-其他橡胶
002224.SZ 三力士 高分子聚合物 否
制品
高分子聚合物、构筑 化工-塑料-其他塑料
002108.SZ 沧州明珠 否
物、塑胶机械 制品
轻工制造-包装印刷
002014.SZ 永新股份 塑料包装制品 否
Ⅱ-包装印刷Ⅲ
高分子聚合物、进出
600143.SH 金发科技 化工-塑料-改性塑料 否
口贸易、住宅楼盘
发电机及附属设备、
高分子聚合物、混凝
化工-化学制品-其他
600458.SH 时代新材 土及砂浆、输电设备、 否
化学制品
涂料与油漆、专用设
备与零部件
化工-塑料-其他塑料
000973.SZ 佛塑科技 高分子聚合物 否
制品
高分子聚合物、合金、
金属包装制品、染料
轻工制造-包装印刷
600210.SH 紫江企业 及颜料、商业印刷、 否
Ⅱ-包装印刷Ⅲ
塑料包装制品、特种
纸、饮料
汽车-汽车零部件Ⅱ-
000887.SZ 中鼎股份 汽车橡胶配件 否
汽车零部件Ⅲ
000859.SZ 国风塑业 高分子聚合物、矿物 化工-塑料-其他塑料 否
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关于风神轮胎股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件一次反馈意见的回复（修订稿）
是否为可比
证券代码 证券简称 主营产品类型 申万行业分类
公司
类非金属矿产、林化 制品
产品、木地板、无机
化工原料
产业用纺织品、塑料
包装制品、箱板纸、 轻工制造-包装印刷
000659.SZ 珠海中富 否
印刷品及印刷器材、 Ⅱ-包装印刷Ⅲ
纸包装制品
建筑材料-其他建材
000619.SZ 海螺型材 建筑型材、装饰材料 否
Ⅱ-其他建材Ⅲ
玻璃、建筑型材、铝
合金及制品、外衣、 医药生物-医疗服务
000509.SZ *ST 华塑 否
物业出租和管理、装 Ⅱ-医疗服务Ⅲ
饰材料
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