国泰君安证券股份有限公司
               关于风神轮胎股份有限公司使用募集资金
              置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见


      国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）作为
风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行 A 股股票的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，对公司使用募集
资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况进行了审慎核查，核查的具体情况及
核查意见如下：

      一、募集资金基本情况

      经中国证监会《关于核准风神轮胎股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
监许可[2020]2585 号）核准，公司向中国化工橡胶有限公司非公开发行 168,723,962
股 A 股股票，发行价格为 3.71 元/股，募集资金总额为 625,965,899.02 元，扣除发
行费用 3,514,122.24 元（不含税）后，实际募集资金净额为 622,451,776.78 元。上
述募集资金已于 2020 年 11 月 5 日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了信会师报字[2020]第 ZA15842 号《验资报告》。
      公司对募集资金采取专户存储制度，并与保荐机构国泰君安证券股份有限公
司、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

      二、发行申请文件承诺募投项目情况

      根据公司《2020 年非公开发行 A 股股票预案》及发行申请文件，公司本次非
公开发行股票募集资金投入使用计划如下表所示：
                                                                     单位：万元
 序号      项目名称      拟使用募集资金金额      扣除发行费用后的实际募集资金
  1      偿还有息借款                61,000.00                         61,000.00
  2      补充流动资金                 1,596.59                          1,245.18
 序号        项目名称         拟使用募集资金金额        扣除发行费用后的实际募集资金
           合计                             62,596.59                         62,245.18



       如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负债
的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置
换。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投
资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

       三、自筹资金预先投入募投项目情况

       本次募集资金到位之前，公司以自筹资金对募投项目进行了先行投入。根据
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《风神轮胎股份有限公司募集资金置
换专项鉴证报告》（信会师报字[2020]第 ZA15879 号），截至 2020 年 11 月 13
日，公司以自筹资金预先投入募投项目的款项计人民币 46,000.00 万元，具体情况
如下表所示：
                                                                            单位：万元
                        扣除发行费用后的实际 截至 2020 年 11 月 13 日以
序号      项目名称                                                      本次拟置换金额
                              募集资金         自筹资金预先投入金额
 1      偿还有息借款                 61,000.00               46,000.00        46,000.00

 2      补充流动资金                  1,245.18                       -                   -

         合计                        62,245.18               46,000.00        46,000.00


       四、本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的审议程序以及是否符
合监管要求

       公司于 2020 年 11 月 16 日召开第七届董事会第三十二次会议和第七届监事会
第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
的议案》，同意公司使用募集资金 46,000.00 万元置换预先投入募投项目的自筹资
金。公司独立董事已就上述事项发表了明确同意的独立意见。
       公司本次募集资金置换履行了必要的审批程序，没有与募投项目的实施计划
相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东
利益的情况，且置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求。

    五、保荐机构审核意见

    经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：公司本次使用募集资金
置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立
董事发表了明确的同意意见，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴
证报告，履行了必要的审批程序。
    公司本次募集资金置换没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目
的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，且置换时间
距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法（2013 年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求。保荐机构对公司本次使
用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项无异议。




    （以下无正文）
   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于风神轮胎股份有限
公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人（签字）：

                         陈琦                        陈聪




                                              国泰君安证券股份有限公司




                                                            年   月   日