北京市嘉源律师事务所
关于风神轮胎股份有限公司非公开发行 A 股股票
        发行过程和发行对象合规性的
                见证法律意见书




       西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
                     中国北京

                 二〇二〇年十一月
   北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN



致：风神轮胎股份有限公司

                        北京市嘉源律师事务所

       关于风神轮胎股份有限公司非公开发行A股股票

                   发行过程和发行对象合规性的

                             见证法律意见书
                                                                   嘉源(2020)-04-410

敬启者：

    根据风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）与本所签订的《专项法律
顾问协议》，本所担任公司本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）
的专项法律顾问，并获授权为本次发行的发行过程及发行对象合规性进行核查并
出具法律意见。

    本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）
及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的其他有关规定出具。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。




                                         1
    本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所
同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随其他材料一起上
报，并依法对所出具的意见承担责任。

    一、 本次发行的授权和批准

    （一） 董事会决议

    2020年6月29日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了本次
发行的方案及其他相关议案。

    公司关联董事已就本次发行进行回避表决，公司独立董事已就本次发行涉及
的关联交易作出事前认可并出具同意的独立意见。

    （二） 股东大会决议

    1、 2020年7月16日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过本次
发行方案及其他相关议案，并授权董事会办理本次发行的相关事项。

    本次股东大会审议关于本次发行的议案时，对本次发行的事项进行了逐项审
议表决，关联股东回避表决。

    2、 根据前述股东大会决议，本次发行方案、相关授权自股东大会审议通过
之日起12个月内有效。

    （三） 相关批准文件

    1、 2020年7月1日，中国化工出具《关于风神轮胎股份有限公司非公开发行
A股股份的批复》（中国化工函[2020]185号），同意风神股份本次非公开发行股票
的发行数量、发行价格，同意橡胶公司以现金认购本次非公开发行的全部股份。

    2、 2020年9月27日，发行人本次非公开发行股票的申请获得中国证监会发
行审核委员会审核通过。

    3、 2020年10月20日，风神股份收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）出具的《关于核准风神轮胎股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2020]2585号），核准公司非公开发行不超过168,723,966股新股。


                                     2
    综上，本所认为：公司本次发行已获得公司董事会、股东大会的授权和批准，
并已取得中国化工的批准以及中国证监会的核准，本次发行符合《管理办法》《实
施细则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定并于本次发行前报备会后事
项承诺函。




    二、 本次发行的过程和结果的合规性

    （一） 本次发行的认购对象

    根据《股份认购协议》、公司2020年第一次临时股东大会决议以及中国证监
会批文，公司本次非公开发行股票的对象为橡胶公司。

    根据橡胶公司提供的资料、公司的说明并经本所律师核查，橡胶公司现持有
北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91110000100008069M的《营
业执照》，根据证载信息，橡胶公司的注册资本为160,000万元，法定代表人为
白忻平，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“化工新材料及相
关原材料（危险化学品除外）、轮胎、橡胶制品、乳胶制品的研究、生产、销售；
橡胶、化工设备开发、设计、生产、销售；进出口业务；工程建设监理；提供与
上述业务有关的技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动）”。

    本次发行的认购对象橡胶公司不属于《证券投资基金法》《证券期货经营机
构私募资产管理业务管理办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金管理人登记和备案办法（试行）》规定的需要登记备案的私募基金，无需
履行相关登记备案手续。

    综上，本所律师认为，本次发行的认购对象符合相关法律、法规以及规范性
文件和发行人股东大会决议的规定。

    （二） 本次非公开发行的相关协议

    2020 年 6 月 29 日，公司与中国化工橡胶有限公司（以下简称“橡胶公司”）
                                   3
签署了《附条件生效的非公开发行股票之认购协议》（以下简称“《股份认购协
议》”），对本次发行的认购价格、认购金额和认购数量、支付方式及滚存未分配
利润安排、发行认购股份之登记和限售、协议生效条件以及相关费用的承担等事
项进行约定。

      综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司与认购对象签署的
股份认购协议约定的生效条件均已成就，该等协议合法有效。

       （三） 本次非公开发行的价格和数量

      根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的相关议案，本次非公开
发行的发行价格为 3.71 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A
股股票均价的 80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送
股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相
应调整。若中国证监会等监管部门对前述发行价格调整的，则以其核准的数据为
准。

      本次非公开发行 A 股股票数量为不超过 168,723,966 股（含本数），本次非
公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格，发行数量不为整数的
应向下调整为整数，不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。若公司在董事
会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注
销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。在
上述范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公
开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行
数量有所调整，以其核准的数据为准。

      公司和主承销商最终确定的本次发行的认购对象及其认购数量、认购价格、
认购总金额如下：

 序号        认购对象    认购数量（股）      认购价格（元）   认购总金额（元）

  1          橡胶公司      168,723,962            3.71         625,965,899.02


      综上，本所律师认为，本次发行的发行价格及发行数量符合相关法律、法规
以及规范性文件的规定、股东大会决议及《关于核准风神轮胎股份有限公司非公

                                         4
开发行股票的批复》（证监许可[2020]2585 号）的核准内容以及向中国证监会报
备的发行方案，合法、有效。

    （四） 缴款及验资

    2020 年 11 月 2 日，公司和保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公
司（以下简称“国泰君安”）向橡胶公司发出《缴款通知书》，通知橡胶公司将认
购款划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。

    截至 2020 年 11 月 4 日 17 时止，橡胶公司已将认购资金全额汇入保荐机构
（主承销商）国泰君安的发行专用账户。

    2020 年 11 月 5 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）
出具了信会师报字[2020]第 ZA15841 号《验资报告》。经审验，截至 2020 年 11
月 4 日 17 时 止 ， 国 泰 君 安 指 定 的 股 东 缴 存 款 的 开 户 行 上 海 银 行 的
31600703003370298 账号已收到特定投资者中国化工橡胶有限公司缴付的认购
资金总额 625,965,899.02 元（大写：陆亿贰仟伍佰玖拾陆万伍仟捌佰玖拾玖元零
贰分）。

    2020 年 11 月 5 日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐承销费后的余额划
转至发行人开立的本次募集资金专户内。

    2020 年 11 月 6 日，立信出具了信会师报字[2020]第 ZA15842 号《验资报告》。
根据该报告。经审验，截至 2020 年 11 月 5 日止，公司本次实际非公开发行 A
股普通股股票 168,723,962 股，募集资金总额 625,965,899.02 元，扣除承销保荐
费用人民币 2,169,811.32 元（不含增值税）及其他发行费用 1,344,310.92 元（不
含增值税）后，此次非公开发行股票募集资金净额为人民币 622,451,776.78 元，
其中，股本人民币 168,723,962.00 元，出资溢价部分全部计入资本公积。

    经核查，本所律师认为，本次发行的发行过程和发行结果符合《管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定。




                                        5
    三、 结论意见

    综上，本所认为：

    1、 公司本次发行已获得公司董事会、股东大会的授权和批准，并已取得中
国化工的批准以及中国证监会的核准，本次发行符合《管理办法》《实施细则》
等有关法律、法规和规范性文件的有关规定。

    2、 本次发行的认购对象符合相关法律法规和发行人股东大会决议的规定。

    3、 公司与认购对象签署的股份认购协议约定的生效条件均已成就，该等协
议合法有效。

    4、 本次发行的发行价格及发行数量符合相关法律、法规以及规范性文件的
规定、股东大会决议及《关于核准风神轮胎股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2020]2585 号）的核准内容，合法、有效。

    5、 本次发行的发行过程和发行结果符合《管理办法》等法律、法规和规范
性文件的规定。



    本法律意见书一式三份，具有同等效力。

    （以下无正文）




                                   6
（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于风神轮胎股份有限公司非公开
发行 A 股股票发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书》的签署页）




    北京市嘉源律师事务所           法定代表人：郭    斌




                                   经 办 律 师：黄国宝




                                               陈    帅




                                                年        月    日