北京市嘉源律师事务所
     关于中国化工橡胶有限公司认购
风神轮胎股份有限公司非公开发行 A 股股票
     免于发出要约事宜的法律意见书




     西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
                   中国北京

               二〇二〇年十一月
   北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN



致：风神轮胎股份有限公司

                        北京市嘉源律师事务所

                  关于中国化工橡胶有限公司认购

           风神轮胎股份有限公司非公开发行A股股票

                  免于发出要约事宜的法律意见书
                                                                   嘉源(2020)-01-728

敬启者：

    根据风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”、“风神股份”）与本所签订
的《专项法律顾问协议》，本所担任公司本次非公开发行A股股票（以下简称“本
次发行”）的专项法律顾问，中国化工橡胶有限公司（以下简称“橡胶公司”）
以认购公司本次非公开发行A股股票涉及的免于发出要约收购所涉相关事宜，出
具本次法律意见。

    本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）及中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）的其他有关规定出具。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。




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    本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所
同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随其他材料一起上
报，并依法对所出具的意见承担责任。

       一、 收购人的主体资格

    （一） 根据橡胶公司提供的资料并经本所律师通过公开渠道核查，橡胶公
司现持有北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
91110000100008069M的《营业执照》，根据证载信息，橡胶公司的注册资本为
160,000万元，法定代表人为白忻平，公司类型为有限责任公司（法人独资），经
营范围为“化工新材料及相关原材料（危险化学品除外）、轮胎、橡胶制品、乳
胶制品的研究、生产、销售；橡胶、化工设备开发、设计、生产、销售；进出口
业务；工程建设监理；提供与上述业务有关的技术咨询、技术服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。

    （二） 根据橡胶公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，橡胶公司不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止
的情形。

    （三） 根据橡胶公司的确认并经本所律师核查，橡胶公司不存在《收购管
理办法》第六条所规定的不得收购上市公司的情形：

    1、 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

    2、 收购人最近3年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；

    3、 收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

    4、 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；

    5、 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。




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    综上所述，本所律师认为，橡胶公司依法存续，且不存在《收购管理办法》
第六条规定的不得收购上市公司股份的情况，具备本次免于发出要约收购的主体
资格。




    二、 橡胶公司对发行人的持股情况

    根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司本次非公开发行前,橡胶公司
直接持有公司44.58%的股份，为公司控股股东；中国化工集团有限公司通过橡胶
公司间接持有公司44.58%的股份，为公司的实际控制人。

    2020年10月20日，公司收到中国证监会出具的《关于核准风神轮胎股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2585号），核准公司本次非公开发
行不超过168,723,966股（含本数）。

    2020年11月12日，公司本次发行新增股份取得了中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行的新增股份已办理完毕
股份登记手续。

    根据本次非公开发行结果，橡胶公司认购上市公司本次非公开发行股份中的
168,723,962股，认购金额为625,965,899.02元，公司总股本为731,137,184股，橡
胶公司持股比例上升至57.37%，仍为公司控股股东，本次发行不会导致公司控制
权发生变化。

    综上所述，本所律师认为，本次非公开发行股票不会导风神股份的控股股东
和实际控制人发生变化。




    三、 本次增持属于《收购管理办法》规定免于发出要约的情形

    （一）根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投
资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资
者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已
发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大
会同意投资者免于发出要约；……”。

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    （二）经本所律师核查，橡胶公司符合上述免于提出免于发出要约的条件，
具体情况如下：

    1、 就本次认购事宜，风神股份已于2020年7月16日召开2020年第一次临时股
东大会，经非关联股东审议，已同意橡胶公司参与本次认购，并同意橡胶公司免
于发出收购要约。

    2、 橡胶公司已与公司签署的《附条件生效的非公开发行股票之认购协议》
以及其出具的《关于股份锁定及减持的声明承诺》，承诺其所认购的风神股份本
次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

    3、 本次认购前后，橡胶公司持有风神股份的股份均超过30%，为风神股份
的控股股东。

    综上所述，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条的规
定，可以免于发出要约。




       四、 结论意见

    综上，本所律师认为：

    1、 橡胶公司依法存续，且不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购
上市公司股份的情况，具备本次免于发出要约收购的主体资格。

    2、 本次非公开发行股票不会导风神股份的控股股东和实际控制人发生变
化。

    3、 本次收购符合《收购管理办法》第六十三条的规定，可以免于发出要约。




    本法律意见书一式三份，具有同等效力。

       （以下无正文）




                                  4
（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中国化工橡胶有限公司认购风
神轮胎股份有限公司非公开发行 A 股股票免于发出要约事宜的法律意见书》的
签署页）




    北京市嘉源律师事务所          法定代表人：郭    斌




                                  经 办 律 师：黄国宝




                                              陈    帅




                                               年        月    日