国泰君安证券股份有限公司
       关于风神轮胎股份有限公司关联交易事项的核查意见


    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市
保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司持续督导工作指引》等法律、法规和规范性文件要求，国泰君安证券股份有限
公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为风神轮胎股份有限公司（以
下简称“风神股份”或“公司”）的保荐机构，对风神股份进行认真的持续督导，
切实履行保荐责任，对公司与中国化工橡胶有限公司（以下简称“橡胶公司”）
签署《股权托管协议》的关联交易事项进行认真、审慎核查，核查具体情况及核
查意见如下：


    一、关联交易概述

    为了进一步解决风神股份与 Prometeon Tyre Group S.r.l.（以下简称“PTG”）
的同业竞争问题，风神股份拟与橡胶公司签署《股权托管协议》，橡胶公司将 TP
Industrial Holding S.r.l.（以下简称“TPIH”）持有的 PTG 52%的股权（以下简称
“标的股权”）托管给风神股份。
    橡胶公司持有风神股份 57.37%的股份，为风神股份的控股股东。按照《上海
证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条对上市公司关联人的规定，橡胶公司与风
神股份存在关联关系，本次交易构成关联交易。


    二、关联方基本情况

    橡胶公司成立于 1988 年 5 月 31 日，注册资本为 160,000 万元人民币，注册
地址为北京市海淀区北四环西路 62 号，经营范围为：化工新材料及相关原材料
（危险化学品除外）、轮胎、橡胶制品、乳胶制品的研究、生产、销售；橡胶、
化工设备开发、设计、生产、销售；进出口业务；工程建设监理；提供与上述业
务有关的技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）


    三、关联交易标的企业基本情况

    PTG 成立于 2015 年 11 月 16 日，系根据意大利法律成立的有限责任公司，
注册资本为 100,000,000.00 欧元，法定地址为 Viale Sarca no.222，Milan，Italy，
主要从事研发、测试、生产、销售适用于重卡车、道路拖拉机、重型拖车、货运
汽车、公共汽车、农业拖拉机、林业拖拉机、推土机、工业机车等重型机车的轮
胎及内胎。
    截 至 目 前 ， TPIH 持 有 PTG 52% 的 股 权 ， High Grade (HK) Investment
Management Limited 持有 PTG 38%的股权，风神股份持有 PTG10%的股权。由于
橡胶公司持有 Marco Polo International Holding Italy S.p.A.（以下简称“Marco Polo”）
100%的股权，Marco Polo 持有 TPIH100%的股权，橡胶公司系 TPIH 的间接控股
股东。


    四、托管协议的主要内容

    （一）协议双方

    委托方：中国化工橡胶有限公司。
    受托方：风神轮胎股份有限公司。

    （二）托管事项和范围

    1、委托方同意将标的股权委托受托方按照协议的约定进行托管。在协议约定
的托管期限内，受托方依据相关法律法规、PTG 公司章程的规定及本托管协议约
定，行使委托方对标的公司享有的除下列第 2 条所列权利之外的其他股东权利，
包括但不限于：
    （1）出席标的公司股东会议，并行使股东表决权；
    （2）向标的公司推荐/选举董事（包括董事长）、法定审计师；
    （3）向标的公司股东会会议提交议案；
    （4）依据相关法律法规和标的公司章程应享有的其他股东权利。
    2、在托管期限内，标的公司的下列股东权利由 TPIH 保留：
    （1）标的股权的所有权及处置权（包括但不限于转让、出让、设立权利负担
等）；
    （2）收取可分配利润之权利；
    （3）清算及解散标的公司之权利；
    （4）清算标的公司时收取现金之权利及剩余财产分配之权利。
    3、在托管期限内，受托方在行使上述第 1 条所列的受托事项时，如果涉及标
的公司的如下事项的，受托方应事先书面通知委托方，并在获得委托方的书面指
示后，按委托方的意愿行使相应的表决权：
    （1）增加或者减少注册资本；
    （2）标的公司的合并、分立、重组、分拆或公司形式的任何变更；
    （3）修改公司章程。

    （三）托管期限

    托管期限为自 2020 年 12 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日。期限届满前，如任
何一方均未提议终止或变更协议，则协议自动延长三年。

    （四）股权托管费用

    委托方同意，在协议托管期限内，每 12 个月的托管费用为 102 万元，委托方
应于每自然年度终了之日起 15 日内向受托方支付托管费。如果不足 12 个月，当
期托管费用按实际托管天数予以折算。

    （五）委托方的权利与义务

    1、委托方有权对受托方履行协议以及行使其根据协议受托的权利和权力的情
况进行监督。
    2、委托方应在相关适用法律允许的最大限度内，促使 TPIH 就协议项下的托
管事项作出必要的批准，签订必要的协议，并向受托方指定的人员出具授权委托
书，给予必要的配合、协助以确保受托方依据协议享有的托管权利合法、有效、
可执行。
    3、委托方根据协议的约定向受托方支付托管费用。

    （六）受托方的权利、义务
    1、按时足额收取股权托管费用。
    2、按协议约定依法行使相应权利、权力。
    3、受托方应当审慎地履行管理义务，不从事任何有损标的公司权益的行为。

    （七）适用法律

    协议应受中国法律管辖，并依据中国法律解释。


    五、关联交易目的和对公司的影响

    本次关联交易有助于发挥业务协同效应，进一步解决同业竞争问题，保护公
司和全体股东的利益，具有必要性。关联交易定价按照公平、公正的原则确定，
不存在损害公司及股东利益的情形。


    六、本次关联交易履行的审批程序

    本次关联交易已经公司第七届董事会第三十三次会议、第七届监事会第二十
一次会议审议通过。本次会议就上述关联交易议案进行表决时，关联董事、关联
监事均回避表决。
    公司独立董事事前认可前述议案并对关联交易事项发表了独立意见认为：本
次股权托管有助于发挥业务协同效应，有利于保护公司和全体股东的利益，关联
交易价格公允，有利于维护公司中小股东利益，不存在损害上市公司利益的情形。
公司董事会在审议该议案时关联董事回避表决，该事项决策程序符合有关法律法
规和《公司章程》的有关规定。


    七、保荐机构核查意见

    保荐机构查阅了本次关联交易的董事会决议、独立董事发表的独立意见等相
关文件。经核查，保荐机构认为：
    风神股份与橡胶公司签署《股权托管协议》的关联交易事项，有助于发挥业
务协同效应，进一步解决同业竞争问题，且关联交易定价各方遵循自愿、公平、
公正的原则确定，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形；
本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并由董事会和监事会审议通过，关联
董事予以了回避表决，且独立董事发表了明确同意的独立意见，本次关联交易事
项履行了必要的审批程序，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公
司章程》等相关规定的要求。
    因此，保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。
    （以下无正文）
   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于风神轮胎股份有限
公司关联交易事项的核查意见》之签章页）




保荐代表人（签字）：

                         陈琦                       陈聪




                                             国泰君安证券股份有限公司




                                                           年   月   日