国泰君安证券股份有限公司

         关于风神轮胎股份有限公司非公开发行 A 股股票

                       2020 年度持续督导报告书




 保荐机构       国泰君安证券股份有限公司       上市公司简称       风神股份

保荐代表人             陈琦、陈聪              上市公司代码       600469.SH



       经中国证券监督管理委员会《关于核准风神轮胎股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2020]2585 号）核准，风神轮胎股份有限公司（以下简称
“风神股份”、“公司”）向特定对象非公开发行 168,723,962 股 A 股股票，募集资
金总额为人民币 625,965,899.02 元，扣除发行费用人民币 3,514,122.24 元（不含
税）后，实际募集资金净额为人民币 622,451,776.78 元。2020 年 11 月 6 日，立
信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非公开发行股票的募集资金到位情况进
行了审验，并出具了信会师报字[2020]第 ZA15842 号《验资报告》。
       国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为风神
股份非公开发行的保荐机构，负责对风神股份进行持续督导工作，持续督导期至
2021 年 12 月 31 日止。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，国泰君安通过日常沟通、
定期回访、现场检查、尽职调查等方式对风神股份进行持续督导，具体情况如下：

一、国泰君安 2020 年度持续督导工作情况

序号                   工作内容                           持续督导情况
        建立健全并有效执行持续督导工作制度，并   保荐机构已建立并有效执行了持
 1      针对具体的持续督导工作制定相应的工作计   续督导制度，并制定了相应的工作
        划                                       计划
 2      根据中国证监会相关规定，在持续督导工作   保荐机构已与风神股份签订保荐

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序号                  工作内容                           持续督导情况
       开始前，与上市公司或相关当事人签署持续   协议，该协议明确了双方在持续督
       督导协议，明确双方在持续督导期间的权利   导期间的权利和义务
       义务，并报上海证券交易所备案
                                                在持续督导期内，保荐机构通过日
                                                常沟通、定期回访、现场检查、尽
       通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职   职调查等方式，对风神股份开展了
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       调查等方式开展持续督导工作               持续督导工作，其中于 2020 年 12
                                                月 30 日至 12 月 31 日对风神股份
                                                进行了现场检查
       持续督导期间，按照有关规定对上市公司违   经保荐机构核查，2020 年度持续督
       法违规事项公开发表声明的，应于披露前向   导期间，风神股份未发生按有关规
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       上海证券交易所报告，并经上海证券交易所   定须公开发表声明的违法违规事
       审核后在指定媒体上公告                   项
       持续督导期间，上市公司或相关当事人出现
       违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或
                                                经保荐机构核查，2020 年度持续督
       应当发现之日起五个工作日内向上海证券交
 5                                              导期间，风神股份或相关当事人无
       易所报告，报告内容包括上市公司或相关当
                                                违法违规、违背承诺等事项
       事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体
       情况，保荐人采取的督导措施
                                                在持续督导期间，风神股份及其董
       督导上市公司及其董事、监事、高级管理人   事、监事、高级管理人员严格遵守
       员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交   法律、法规、部门规章和上海证券
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       易发布的业务规则及其他规范性文件，并切   交易所发布的业务规则及其他规
       实履行其所做出的各项承诺                 范性文件，并切实履行其所做出的
                                                各项承诺
       督导上市公司建立健全并有效执行公司治理   经保荐机构核查，风神股份依照相
       制度，包括但不限于股东大会、董事会、监   关规定健全完善并严格执行《公司
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       事会议事规则以及董事、监事和高级管理人   章程》、三会议事规则等相关制度
       员的行为规范等                           的要求
       督导上市公司建立健全并有效执行内控制
                                                保荐机构对风神股份内控制度的
       度，包括但不限于财务管理制度、会计核算
                                                设计、实施和有效性进行了核查，
       制度和内部审计制度，以及募集资金使用、
 8                                              该等制度符合相关法规要求并得
       关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交
                                                到有效执行，可保证公司的规范运
       易、对子公司的控制等重大经营决策的程序
                                                行
       与规则等
                                                保荐机构督促风神股份严格执行
       督导上市公司建立健全并有效执行信息披露
                                                信息披露制度，对信息披露文件及
       制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，
                                                其他文件进行了审阅，确认 2020
 9     并有充分理由确信上市公司向上海证券交易
                                                年度信息披露文件及其他相关文
       所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述
                                                件不存在虚假记载、误导性陈述或
       或重大遗漏
                                                重大遗漏
       对上市公司的信息披露文件及向中国证监
       会、上海证券交易所提交的其他文件进行事   保荐机构对风神股份的信息披露
       前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时   文件及其他相关文件进行了事前
       督促上市公司予以更正或补充，上市公司不   或事后审阅，风神股份积极配合了
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       予更正或补充的，应及时向上海证券交易所   保荐机构的相关审阅工作，不存在
       报告；对上市公司的信息披露文件未进行事   应及时向上海证券交易所报告的
       前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务   情况
       后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工
                                       2
序号                  工作内容                             持续督导情况
       作，对存在问题的信息披露文件应及时督促
       上市公司更正或补充，上市公司不予更正或
       补充的，应及时向上海证券交易所报告
                                                  经保荐机构核查，2020 年度持续督
       关注上市公司或其控股股东、实际控制人、
                                                  导期间，风神股份及其控股股东、
       董事、监事、高级管理人员受到中国证监会
                                                  实际控制人、董事、监事、高级管
       行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被
 11                                               理人员未发生受到中国证监会行
       上海证券交易所出具监管关注函的情况，并
                                                  政处罚、上海证券交易所纪律处分
       督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠
                                                  或者被上海证券交易所出具监管
       正
                                                  关注函的情况
       持续关注上市公司及控股股东、实际控制人     经保荐机构核查，2020 年度持续督
       等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、     导期间，风神股份及其控股股东、
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       实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上     实际控制人不存在实质违反承诺
       海证券交易所报告                           事项的情况
       关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针
       对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公     经保荐机构核查，2020 年度持续督
       司存在应披露未披露的重大事项或与披露的     导期间，风神股份不存在应披露未
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       信息与事实不符的，及时督促上市公司如实     披露的重大事项或披露的信息与
       披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清     事实不符的情况
       的，应及时向上海证券交易所报告
       发现以下情形之一的，督促上市公司作出说
       明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：
       （一）涉嫌违反《上市规则》等相关业务规
       则；（二）证券服务机构及其签名人员出具
       的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述     经保荐机构核查，2020 年度持续督
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       或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情       导期间，风神股份未发生相关事项
       形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七
       十一条、第七十二条规定的情形；（四）上
       市公司不配合持续督导工作；（五）上海证
       券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形
                                                  保荐机构已制定了现场检查的相
       制定对上市公司的现场检查工作计划，明确
 15                                               关工作计划，并明确了现场检查工
       现场检查工作要求，确保现场检查工作质量
                                                  作要求，以确保现场检查工作质量
       上市公司出现以下情形之一的，保荐人应当
       自知道或应当知道之日起十五日内或上海证
       券交易所要求的期限内，对上市公司进行专
       项现场核查；（一）控股股东、实际控制人
       或其他关联方非经营性占用上市公司资金；
       （二）违规为他人提供担保；（三）违规使 经保荐机构核查，2020 年度持续督
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       用募集资金；（四）违规进行证券投资、套 导期间，风神股份未发生相关事项
       期保值业务等；（五）关联交易显失公允或
       未履行审批程序和信息披露义务；（六）业
       绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%
       以上；（七）上海证券交易所要求的其他情
       形
                                              经保荐机构核查，2020 年度持续督
       督导上市公司有效执行并完善防止控股股
                                              导期间，风神股份有效执行并完善
 17    东、实际控制人、其他关联方违规占用上市
                                              防止控股股东、实际控制人、其他
       公司资源的制度
                                              关联方违规占用上市公司资源的
                                       3
序号                    工作内容                          持续督导情况
                                                 制度，未发生该等事项
                                                 经保荐机构核查，2020 年度持续督
        持续关注上市公司为他人提供担保等事项，
 18                                              导期间，风神股份不存在违规为他
        并发表意见
                                                 人提供担保的事项
                                                 2020 年度持续督导期间，保荐机构
                                                 持续关注风神股份募集资金的专
        持续关注上市公司募集资金的专户存储、募
                                                 户存储、募集资金的使用以及投资
 19     集资金的使用情况、投资项目的实施等承诺
                                                 项目的实施等承诺事项，并出具了
        事项
                                                 关于风神股份 2020 年度募集资金
                                                 存放与使用情况的专项核查报告

二、信息披露及其审阅情况

       根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市
公司持续督导工作指引》相关规定，国泰君安及安信证券对风神股份 2020 年度
持续督导期间在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对
信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，并将相关文件内容与
对外信息披露进行了比对。
       经核查，保荐机构认为，风神股份已严格按照证券监管部门的相关规定进行
信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息
的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所
相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

       经核查，在本次持续督导期间内，保荐机构未发现风神股份存在《证券发行
上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海
证券交易所报告的事项。

       （以下无正文）




                                        4
    （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于风神股份股份有限公司
非公开发行 A 股股票 2020 年度持续督导报告书》之签章页）




    保荐代表人（签字）：




                   陈   琦                    陈   聪




                                       国泰君安证券股份有限公司（盖章）




                                                          2021 年 4 月 29 日




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