风神轮胎股份有限公司董事会

      关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性

                    及提交法律文件的有效性的说明

    风神轮胎股份有限公司（以下简称“风神股份”、“公司”或“上市公司”）拟通
过子公司风神轮胎（香港）有限公司以支付现金方式购买北京产权交易所挂牌转
让的 High Grade (HK) Investment Management Limited 持有的 Prometeon Tyre
Group S.r.l. 38%股权（以下简称“本次重组”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定， 本次重组构成上市公司重
大资产重组。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定，公司董事会对于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交
的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：

    一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

    1、公司于 2021 年 2 月 9 日在指定信息披露媒体上发布了《关于筹划重大资
产重组的提示性公告》（公告编号：2021-001）。

    2、公司发布《关于筹划重大资产重组的提示性公告》前 20 个交易日内的累
计绝对涨幅及剔除上证指数（000001.SH）及证监会橡胶塑料指数（883126.WI）
后计算的相对涨幅数均未达到 128 号文第五条规定的 20%标准，公司股票交易价
格未出现异常波动。

    3、本次重组公告后，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所
等中介机构，正式启动了本次重组各项准备工作。公司及时采取了严密的保密措
施，制定了严格有效的保密制度，并与聘请的各中介机构签订了保密协议。

    4、本次重组公告后，公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对
其买卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向上海
证券交易所进行了上报。

    5、公司本次重组公告后，公司每月发布一次重大资产重组事项的进展公告。
    6、公司本次重组公告后，公司按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性
文件的要求编制了《风神轮胎股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关
文件。

    7、2021 年 6 月 2 日，公司召开第七届董事会第三十五次，审议通过了与本
次重组相关的议案。独立董事在认真审核了本次重组相关文件的基础上，对本次
重组事项发表了独立意见。

    8、2021 年 6 月 2 日，公司聘请的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司
对本次重大资产重组出具了独立财务顾问报告和核查意见，公司聘请的其他相关
中介机构分别出具了相关报告并发表了相关意见。

    9、本次重组已履行的程序

    （1）上市公司的决策及审批程序

    2021 年 3 月 29 日，中国化工出具《中国化工集团有限公司关于风神轮胎股
份有限公司收购中国信达资产管理股份有限公司持有 PTG38%股权的批复》，同意
本次交易。

    2021 年 6 月 2 日，上市公司召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过了
《关于公司本次重大资产重组具体方案的议案》、《关于<风神轮胎股份有限公司
重大资产购买报告书>（草案）的议案》等本次重大资产重组事项的相关议案。

    2021 年 6 月 2 日，风神香港召开董事会并作出决议，同意风神香港以支付现
金的方式受让 HG 所持有的 PTG38%股权。

    （2）交易对方的决策及审批程序

    2021 年 4 月 27 日，有权国有资产监督管理机构就本次重组的标的资产评估
结果进行了备案。

    2021 年 5 月 27 日，HG 出具说明，HG 系中国信达实际控制的企业，HG 对
外转让其持有的 PTG38%的股权已取得中国信达的批准。

    2021 年 5 月 27 日，HG 召开董事会，同意将其持有 PTG 38%的股权在北京
产权交易所进行公开挂牌转让交易。

    2021 年 5 月 27 日，HG 向 TPIH、风神股份发函，告之其将持有的 PTG38%
股权在北交所进行公开挂牌转让，询问 TPIH、风神股份是否放弃优先购买权。2021
年 5 月 28 日，风神股份回函不放弃优先购买权。

    二、关于提交法律文件的有效性的说明

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会及全体董事作出如
下声明和保证：公司就本次重组提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性
承担个别以及连带责任。

    综上所述，公司董事会认为，本次重组事项履行了现阶段所需的法律程序，
符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次重组向
上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

    特此说明。



    （以下无正文）
（此页无正文，为《风神轮胎股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法
定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）




                                            风神轮胎股份有限公司董事会

                                                       2021 年 6 月 2 日