风神轮胎股份有限公司董事会
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
         与评估目的的相关性及评估结论合理性的说明


    风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过子公司风
神轮胎（香港）有限公司以支付现金方式购买北京产权交易所挂牌转让的 High
Grade (HK) Investment Management Limited（以下简称“HG”或“交易对方”）持
有的 Prometeon Tyre Group S.r.l.（以下简称“PTG”或“标的资产”）38%股权（以

下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
    中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）以 2020 年 12 月 31 日
为评估基准日对本次交易的标的资产进行评估并出具了“中联评报字（2021）第
1044 号”资产评估报告。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组

若干问题的规定》、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》的要求，公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的
规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性,发表如下意见：
    一、评估机构的独立性

    HG 以及 PTG 共同聘请中联评估作为本次挂牌交易的专业评估机构，中联评
估具有证券、期货相关业务资格。中联评估及经办评估人员与公司、标的公司、
交易对方及其控股股东、实际控制人及其关联方均不存在关联关系，不存在除专
业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
    二、评估假设前提的合理性

    中联评估为本次挂牌交易出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关
法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
    三、评估方法与评估目的的相关性
    挂牌评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，评估机构实际评
估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估采用收益法和市场法两种方
式进行评估，并最终以收益法作为评估结论，符合相关规定。
   在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，中联评估按照国家有关法
规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估

程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。评
估方法选用适当，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。
   四、评估定价的公允性
   公司购买 PTG 38%股权事项在北京产权交易所的组织和监督下通过公开挂
牌转让方式进行，挂牌底价以经国有资产评估备案的评估结果为基础，最终交易

对价以市场化竞价方式确定。本次交易定价公允、合理，不存在损害上市公司及
股东、特别是中小股东利益的情形。
   综上，公司董事会认为本次挂牌交易的评估机构具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理。

   特此说明。



   （以下无正文）
（本页无正文，为《风神轮胎股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》
之盖章页）




                                           风神轮胎股份有限公司董事会

                                                       2021 年 6 月 2 日