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                 风神轮胎股份有限公司独立董事

   关于第七届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称“《重组管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，
我们作为风神轮胎股份有限公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公
司董事会提供的关于本次重组事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次
重组发表独立意见如下：

    1、本次交易所涉及的相关议案经公司第七届董事会第三十五次会议审议通
过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、
规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益
的情形。

    2、本次重大资产重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件及公司章程的相关规定，公司符
合上述法律、法规及规范性文件规定的实施支付现金购买资产的要求及各项条件。

    3、公司本次交易构成重大资产重组，定价原则和方法恰当，交易公平合理，
且履行了必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是中小投资者利
益的行为。

    4、本次重大资产购买的整体方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规及公司章程的有关规定，有利于
提高公司未来的盈利能力，增强公司抗风险能力，本次重大资产购买不会新增上
市公司与其控股股东、实际控制人之间的同业竞争，符合公司和全体股东的长远
利益。
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    5、根据《上市公司重大资产重组管理办法》上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。

    6、公司为本次重大资产购买编制的《风神轮胎股份有限公司重大资产购买报
告书（草案）》及其摘要，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组》等相关要求，具备可行性，不存
在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

    7、公司就本次重大资产购买对公司主要财务指标的影响及本次重大资产购
买完成后对摊薄即期回报的影响进行认真分析、制定相关措施并出具相关承诺。
公司预计本次交易后不存在即期回报被摊薄的情形，但并不能完全排除其未来盈
利能力不及预期的可能。公司填补即期收益措施及相关承诺主体的承诺事项符合
相关法律法规及规范性文件的规定，有利于维护中小投资者的合法权益。

    8、公司履行了现阶段本次重大资产重组必要的程序，完备、合规，提交的相
关法律文件具备有效性，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定。

    9、公司本次重组拟购买资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和
规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设
前提具有合理性；评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评
估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数
据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，
评估方法与评估目的相关性一致；公司以拟购买资产经国有资产评估备案的评估
结果为基础，并经产权交易所公开竞价后予以确定，拟购买资产的交易价格是公
允的，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

    10、在本次重组过程中，根据相关规定，标的公司按照中国会计准则编制了
2019-2020 年度的财务报告、已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具普华永道中天特审字(2021)第 1301 号审计报告；公司编制了 2020
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年度备考合并财务报告，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具
信会师报字[2021]第 ZA14787 号审阅报告。上述普华永道中天特审字(2021)第
1301 号审计报告、信会师报字[2021]第 ZA14787 号审阅报告符合相关法律、法规
和规范性文件的要求，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

    11、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，
有利于改善公司的经营业绩，有利于公司的长远持续发展，符合公司的全体股东
的利益，没有损害中小股东的利益。


    综上所述，我们同意公司与本次重组相关的议案。
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（此页无正文，为《风神轮胎股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十五
次会议相关事项的独立意见》的签字页）




薛爽                     杨一川                  吴春岐




                                                          年   月   日
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（此页无正文，为《风神轮胎股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十五
次会议相关事项的独立意见》的签字页）




薛爽                     杨一川                  吴春岐




                                                          年   月   日