国泰君安证券股份有限公司
关于
风神轮胎股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二一年六月
独立财务顾问声明和承诺
国泰君安证券股份有限公司受上市公司委托，担任本次重大资产购买的独
立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务
顾问报告。
依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》及其他相关法规规范要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君
安”或“本独立财务顾问”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎
调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，
对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向上市公司全体股东出具本
独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告；
2、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方
对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何
风险责任；
3、截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问就本次交易进行了审
慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向上市公司全体股东提供独立
核查意见；
4、本独立财务顾问报告已经提交国泰君安证券内核机构审查，内核机构经
审查后同意出具本独立财务顾问报告；
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易的法定文件，
报送相关监管机构，随《风神轮胎股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
1
上报上交所并上网公告；
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政
府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个人出
具的意见、说明及其他文件做出判断；
7、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾
问报告中列载的信息，以作为独立财务顾问报告的补充和修改，或者对独立财
务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任
何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其
任何内容，对于独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身
有权进行解释；
8、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资
者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务
顾问不承担任何责任；
9、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本
次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
10、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，在此基础上有充分理
由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性
差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的《风神轮胎股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》符合法律、法规和其
他相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
2
4、本独立财务顾问报告已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意
出具本独立财务顾问报告；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
3
目录
独立财务顾问声明和承诺 ..................................................... 1
一、独立财务顾问声明 ...................................................... 1
二、独立财务顾问承诺 ...................................................... 2
目录 ....................................................................... 4
释义 ....................................................................... 7
一、普通术语 .............................................................. 7
二、专业术语 .............................................................. 9
重大事项提示 .............................................................. 12
一、本次交易方案概述 ..................................................... 12
二、本次交易构成重大资产重组.............................................. 13
三、本次交易不构成关联交易................................................ 14
四、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 .................. 14
五、交易标的资产评估情况 ................................................. 14
六、本次交易对上市公司影响的简要分析...................................... 15
七、本次交易方案实施需履行的批准程序...................................... 16
八、本次交易相关方所作出的重要承诺........................................ 17
九、 控股股东、间接控股股东对本次重组的原则性意见 ......................... 23
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................... 23
重大风险提示 .............................................................. 26
一、本次交易相关的风险 ................................................... 26
二、标的资产相关风险 ..................................................... 28
三、本次重大资产重组后上市公司相关风险.................................... 31
四、其他风险 ............................................................. 32
第一章 本次交易概述 ...................................................... 33
一、本次交易的背景和目的 ................................................. 33
二、本次交易的决策过程 ................................................... 37
三、本次交易的具体方案 ................................................... 38
四、本次交易不构成关联交易................................................ 40
五、本次交易构成重大资产重组.............................................. 40
4
六、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 .................. 41
七、本次交易对上市公司影响的简要分析...................................... 41
第二章 上市公司基本情况 .................................................. 43
一、公司基本情况简介 ..................................................... 43
二、历史沿革及股本变动情况................................................ 43
三、最近三年的主营业务发展情况............................................ 49
四、主要财务数据及财务指标................................................ 49
五、股东情况及产权控制关系................................................ 50
六、最近三年重大资产重组情况.............................................. 51
七、上市公司及其董事、高级管理人员合法合规性、诚信情况 .................... 51
第三章 交易对方基本情况 .................................................. 52
一、基本情况 ............................................................. 52
二、交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间关联关系情况 ....... 57
三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ...................... 57
四、交易对方与上市公司的关联关系情况...................................... 57
五、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况 .................... 58
第四章 交易标的基本情况 .................................................. 59
一、标的资产基本情况 ..................................................... 59
二、主要下属子公司基本情况................................................ 65
三、主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况 .............................. 67
四、主营业务发展情况 .................................................... 101
五、主要会计政策 ........................................................ 118
六、最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项 ........................... 121
七、最近三年增资和股权转让进行的相关作价及其评估 ......................... 121
八、标的资产出资及合法存续情况........................................... 121
九、本次重组涉及的债权债务转移........................................... 121
十、PTG 章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议 ............. 121
第五章 标的资产评估情况 ................................................. 123
一、标的资产评估概况 .................................................... 123
二、PTG 100%股权评估情况 ................................................ 123
三、上市公司董事会对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性分析 ... 158
5
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、交易定价的公允性发表独
立意见 .................................................................. 163
第六章 本次交易主要合同 ................................................. 165
一、合同主体 ............................................................ 165
二、转让标的 ............................................................ 165
三、交易价格 ............................................................ 165
四、支付方式 ............................................................ 166
第七章 风险因素 ......................................................... 167
一、本次重大资产重组的交易风险........................................... 167
二、标的资产相关风险 .................................................... 169
三、本次重大资产重组后上市公司相关风险................................... 172
四、其他风险 ............................................................ 173
第八章 独立财务顾问核查意见 ............................................. 174
一、基本假设 ............................................................ 174
二、本次交易的合规性分析 ................................................ 174
三、对本次交易涉及的资产定价的合理性分析................................. 180
四、选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性182
五、结合上市公司管理层讨论分析，说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状
况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 . 183
六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析
........................................................................ 191
七、交易合同的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获
得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效................................. 192
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查................................... 193
九、关于本次交易摊薄即期汇报情况及相关填补措施的核查 ..................... 193
十、关于在本次交易中聘请第三方机构或个人行为的核查 ....................... 197
十一、关于本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票情况 ..................... 197
十二、独立财务顾问结论性意见............................................. 198
第九章 独立财务顾问内核程序及内核意见 .................................... 200
一、独立财务顾问内部审核程序............................................. 200
二、独立财务顾问内核意见 ................................................ 200
三、独立财务顾问对本次交易的总体评价..................................... 201
6
释义
一、普通术语
中国化工 指 中国化工集团有限公司
上市公司、风神股份、公司 指 风神轮胎股份有限公司
风神香港 指 风神轮胎（香港）有限公司
橡胶公司 指 中国化工橡胶有限公司
倍耐力公司 指 Pirelli & C S.p.A.
PT、Pirelli Tyre 指 Pirelli Tyre S.p.A.
TP 指 TP Industrial Holding S.p.A.
指 Prometeon Tyre Group S.r.l.，曾用名为 Pirelli Industrial
PTG
S.r.l.
PTG（巴西） 指 TP Industrial de Pneus Brasil Ltda.
PTG（土耳其） 指 Prometeon Turkey Endüstriyel ve Ticari Lastikler A.S.
PTG（埃及） 指 Alexandria Tire Company S.A.E.
ITCO（埃及） 指 International Tire Company LLC
PTG（阿根廷） 指 Prometeon Tyre Group de Argentina S.A.U.
PTG（哥伦比亚） 指 Prometeon Tyre Group Colombia S.A.S
PTG（西班牙） 指 Prometeon Tyre Group Espaa y Portugal, S.L.
Prometeon Tyre Group Polska spóka z ograniczon
PTG（波兰） 指
odpowiedzialnoci
PTG（瑞士） 指 Prometeon Tyre Group (Suisse) SA
PTG（德国） 指 Prometeon Tyre Deutschland GMBH
PTG（英国） 指 Prometeon Tyre Group UK Limited
中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司
HG 指 High Grade (HK) Investment Management Limited
Pirelli（巴西） 指 Pirelli Pneus Ltda.
本次交易、本次重组 指 上市公司现金购买 PTG 38%股权
7
标的资产、交易标的 指 PTG 38%股权
《风神轮胎股份有限公司重大资产购买报告书》（草
草案、重组报告书 指
案）
《产权交易合同》 指 风神股份与 HG 拟于摘牌后签署的《产权交易合同》
审计基准日、评估基准日 指 2020 年 12 月 31 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《重组若干问题的规定》 指
（证监会公告[2016]17 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《内容与格式准则第 26 号》 指 号——上市公司重大资产重组申请文件（2018 年修
订）》
PTG（作为借款人）和中国建设银行（欧洲）有限公
司 、Bank of America Europe Designated Activity
Company、Crédit Agricole Corporate and Investment
Bank, Milan Branch、中国工商银行（欧洲）有限公
《高级贷款协议》 指
司、ING Bank N.V., Milan Branch、HSBC Continental
Europe、Banco Santander S.A., Milan Branch、Banco do
Brasil AG, MilanBranch（作为贷款人）于 2017 年 3 月
13 日签署的《高级贷款协议》，以及后续数次修订
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
上交所 指 上海证券交易所
就本次交易涉及的意大利、土耳其、埃及、巴西、德
国、英国、美国、墨西哥、波兰、瑞士、阿根廷、哥
伦比亚、西班牙等国家和香港特别行政区的法律事项
出 具 法 律 意 见 的 Pedersoli Studio Legale 、 Matouk
Bassiouny & Hennawy 、Noerr Partnerschaftsgesellschaft
mbB 、Herg ü ner Bilgen zeke Attorney Partnership 、
境外律师事务所 指 Alliance Law Firm、Veirano Advogados、Menold Bezler
Rechtsanwlte Steuerberater Wirtschaftspr ü fer
Partnerschaft mbB、Stevens & Bolton LLP、ALSTON &
BIRD LLP 、 Galicia Abogados, S.C. 、 Beretta Godoy
S.C. 、 GODOY & HOYOS ABOGADOS S.A.S. 、
Cuatrecasas、 Gonalves Pereira, S.L.P.、SQUARE Tax
& Legal、ZULAUF PARTNERS、何谭律师事务所
8
境外律师事务所就本次交易所涉及的境外法律事项出
境外法律意见 指
具的法律意见
独立财务顾问、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司，具备保荐机构资格
立信、会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
嘉源、律师 指 北京市嘉源律师事务所
中联、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
中国国家标准化管理委员会《中国轮胎轮辋气门嘴标准年
鉴 2015 版》分类的全钢轻型载重汽车轮胎、载重汽车轮
工业胎 指
胎、工程机械轮胎、农业轮胎、工业车辆充气轮胎、工业
车辆实心轮胎
子午化率 指 子午线轮胎占轮胎总产量的比率
轮胎内部的胎体帘布层帘线与胎面中心线呈 90°角或接近
90°角排列，并以基本不能伸张的带束层箍紧胎体的充气轮
子午线轮胎、子午胎 指 胎。如果把子午线轮胎经过胎侧的帘子线暴露出来，并把
其端点想象延伸至轮胎轴线位置，就像地球仪上的子午线
排列，故名子午胎
全钢子午线轮胎、全钢 主要设计用于商用车，如载重汽车与其拖挂车以及客车等
指
子午胎、全钢胎、TBR 的子午线轮胎，其骨架材料均为钢丝材料
半钢子午线轮胎、半钢 主要设计用于乘用车的子午线轮胎，其胎体骨架材料为纤
指
子午胎、半钢胎 维材料，其他骨架材料为钢丝材料
工程机械胎、OTR 指 主要设计用于工程机械车辆的轮胎
子午工程胎、工程机械 主要设计用于工程机械车辆的子午线轮胎，其骨架材料均
指
子午胎、ROTR 为钢丝材料
工程子午巨胎、巨型工 主要设计用于特大型工程机械车辆的、一般指 35 吋以上的
指
程子午胎、巨胎 工程子午胎
轮胎内部的胎体帘布层和缓冲层各相邻层帘线交叉，且与
胎面中心线呈远小于 90°角（约 35°）排列的充气轮胎，
斜交轮胎、斜交胎 指
由于帘布层各层帘布按一定的角度相互交叉排列，故名斜
交胎
在保证轮胎基本安全性能的前提下，通过应用特定材质和
设计降低轮胎滚动阻力，从而有效节省燃料，降低废气排
环保轮胎、绿色轮胎 指
放的子午线轮胎，包含所使用的助剂原材料符合国内外相
关法规、标准要求下的绿色环保材质的子午线轮胎产品
9
在不改变对应窄基轮胎充气外径和断面高度的情况下，将
宽断面轮胎、宽基轮胎 指 断面加宽的轮胎。宽基轮胎单胎可代替普通轮胎并装双
胎，其断面高宽比约为 80%
专门针对冬季冰雪路况设计的，运用特定配方、材料、工
冬季轮胎 指 艺增大与冰雪路面的摩擦力，在冬季冰雪路况下具备良好
通过性和安全性的轮胎
当轮胎与路面接触时，轮胎由于承重的原因会产生变形，
轮胎滚动阻力 指 导致轮胎滚动时受到的阻碍作用。通常与耐磨性、抓地力
共同构成轮胎性能三角，降低滚动阻力，有助于节能减排
轮胎的截面形状由原来的近似圆形向扁平化的椭圆形变化
的趋势，一般用轮胎扁平率来表示，即轮胎扁平率等于断
轮胎扁平化 指
面高度与断面宽度的比值。轮胎扁平率越小，轮胎形状越
扁平。扁平化的轮胎具有散热好、安全性等优点
轮胎均匀性 指 指在静态和动态条件下，轮胎圆周特性恒定不变的性能
从含胶植物中提取的、以聚异戊二烯为主要成分的天然高
天然橡胶、天然胶 指 分子化合物，其成分中 91%～94%是橡胶烃（聚异戊二
烯），其余为蛋白质、脂肪酸、灰分、糖类等非橡胶物质
通过非生物方法聚合一种或几种通常由石油中提炼而来的
合成橡胶、合成胶 指
单体生产的橡胶材料
在工业生产中，为改善生产过程、提高产品质量和产量，
助剂 指
或者为赋予产品某种特有的应用性能所添加的辅助化学品
中 国 国 家 强 制 性 产 品 认 证 （ China Compulsory
Certification，英文缩写 CCC，简称 3C），其主要特点是
国家公布统一目录，确定统一适用的国家标准、技术规则
CCC 认证、3C 认证 指 和实施程序，制定统一的标志标识，规定统一的收费标
准。凡列入强制性产品认证目录内的产品，必须经国家指
定的认证机构认证合格，取得相关证书并加施认证标志
后，方能出厂、进口、销售和在经营服务场所使用
国际标准化组织（ISO）所属的质量管理和质量保证技术
ISO9001:2000 国际质量
指 委员会颁布的用于指导各国企业建立质量管理体系并获取
体系认证
外部认证的标准
DOT 为美国交通运输部英文简称，DOT 认证制度即联邦机
动车辆安全标准（FMVSS），始于 1968 年，由美国交通
美国 DOT 认证 指 部的全国公路交通安全管理局（NHTSA）负责制定并予实
施。DOT 认证是强制性认证，即所有在美国销售的机动车
及配件产品都必须通过 DOT 认证，拥有 DOT 标志
根据欧洲经济委员会（ECE）颁布的 EC 法规实施的一种对
欧盟 ECE/E-MARK 认
指 汽车部件的批准制度的适用性的认证，生产企业必须将 E-
证
MARK 证书编号打印在产品上，用于进关检查和市场监督
用炼胶机将天然橡胶、合成橡胶和其他各种材料，包括橡
混炼 指 胶助剂等，在一定工艺条件下，经过一定时间加工成各种
原材料混合均匀且符合轮胎制造工艺要求的材料，是橡胶
10
加工最重要的生产工艺之一
使用不同口型尺度的装备，通过挤出机的挤压，生产符合
挤出 指 特定技术标准和预设轮胎横截面形状的胶部件或轮胎的工
艺过程
按技术要求，在压延机上使纤维帘布、钢丝帘布和胶片部
压延工艺 指
件结合的工艺过程
按技术要求，用裁断机裁断钢丝帘布、纤维帘布的工艺过
裁断工艺 指
程
用各种不同规格的成型机，按技术要求将各种半成品部
轮胎成型 指
件，按工艺要求组合成型轮胎胎胚的工艺过程
在可升温模具中，通过使用硫磺等交联剂与橡胶材料发生
硫化 指 化学反应，将预成型的轮胎胎胚高温固化成轮胎制品的工
艺过程
制造执行系统（MES,Manufacturing Execution System），
MES 指
是一套面向制造企业车间执行层的生产信息化管理系统
磨去已经失去使用性能胎面橡胶，通过翻新加工工艺在原
轮胎翻新 指
轮胎胎体上附着新的胎面橡胶，延长轮胎使用寿命
注：本报告书中数值若出现汇率转换后数值相较原数以及总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四
舍五入原因造成。
11
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有
相同涵义。
一、本次交易方案概述
本次重大资产重组的交易方案为风神股份拟通过下属全资子公司风神（香
港）以支付现金方式购买北京产权交易所挂牌转让的 HG 所持 PTG 38%股权。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为 HG。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为 PTG 38%的股权。
（三）交易方式
本次交易的交易方式为产权交易所公开挂牌转让。
2021年6月1日，HG在北京产权交易所发布国有产权转让信息，公开挂牌转
让其持有的PTG 38%的股权，挂牌公告期为30个工作日。
（四）交易价格
本次公开挂牌转让标的资产 PTG38%股权的挂牌底价为 20,178 万欧元。该
挂牌底价以中联评估出具、并经中国信达备案的《评估报告》（中联评报字
[2021]第 1044 号）确定的 PTG100%股权的评估值为参考依据。实际转让价格以
最终竞买结果为准。
根据 PTG 的《公司章程》，风神股份及子公司拥有本次交易的优先购买权。
上市公司拟以不超过 2.66 亿欧元的价格参与竞买。
12
根据 HG 在北京产权交易所公告的《产权转让公告》，至信息发布期满，若
只产生一家未放弃优先购买权的原股东为意向受让方，则本项目采取协议转让
方式成交；若除了未放弃优先购买权的原股东之外：（1）只产生一家意向受让
方，该意向受让方进行一次报价后进入原股东征询环节；若原股东放弃行使优
先购买权，该意向受让方成为受让方；若原股东行使优先购买权，则原股东成
为受让方；（2）产生两家及以上意向受让方，项目采取网络竞价方式确定最高
报价方后进入原股东征询环节；若原股东放弃行使优先购买权，则最高报价方
成为受让方；若原股东行使优先购买权，则原股东成为受让方。竞买人被确定
为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订《产权交易合同》。
（五）交易对价的支付方式
本次交易的交易价款以现金方式进行支付。上市公司如竞买成功，须在被
确定为受让方后 5 个工作日内且不晚于 2021 年 8 月 30 日与 HG 签订正式的《产
权交易合同》，并应按照《产权交易合同》的约定期限（不晚于 2021 年 8 月 30
日），将全部交易价款一次性支付至 HG 指定境外账户。如因监管审批备案等客
观原因未能于 2021 年 8 月 30 日（含）前完成股权转让价款支付，经双方协商确
认，可将股权转让价款的全额支付截止日延期，具体延长期限双方另行约定。
二、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2020年审计报告，PTG的审计报告以及本次交易作价情况，
本次交易相关指标计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
PTG2020年末/度—① 1,005,130.45 122,126.86 724,057.80
交易金额—② 161,928.45 161,928.45 -
①与②中较高者—③ 1,005,130.45 161,928.45 724,057.80
上市公司2020年末/度
750,231.38 289,125.96 557,872.68
—④
③/④ 133.98% 56.01% 129.79%
《重组管理办法》规定
50% 50% 50%
的重大资产重组标准
13
是否达到重大资产重组
是 是 是
标准
注：根据《上市公司管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资
企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被
投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易将构成重大资
产重组。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方在本次交易前后与上市公司均不存在关联关系，故本
次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上
市
最近三十六个月内，上市公司实际控制人未发生变化。本次重组的交易方
式为支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变
化。本次重大资产重组不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变化。
因此，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
的重组上市。
五、交易标的资产评估情况
交易对方和标的公司联合聘请中联评估对标的公司进行了评估。根据中联
评估出具的《评估报告》，对涉及的评估范围 PTG 100%股权采用收益法和市场
法两种方法进行评估，评估结论采取收益法评估结果。
在评估基准日 2020 年 12 月 31 日，PTG 合并口径下归属母公司的股东权益
账面值为 15,088.40 万欧元，评估值为 53,100.00 万欧元，评估增值 38,011.60 万
欧元，增值率 251.93%。PTG 母公司单体口径下的股东权益账面值为 29,849.30
万欧元，评估值为 53,100.00 万欧元，评估增值 23,250.70 万欧元，增值率
77.89%。
在评估基准日 2020 年 12 月 31 日，按照基准日欧元对人民币的汇率 8.025
14
进行折算，PTG 合并口径下归属母公司的股东权益账面值为 121,084.41 万元，
评估值为 426,127.50 万元，评估增值 305,043.09 万元，增值率 251.93%。PTG 母
公司单体口径下的股东权益账面值为 239,540.63 万元，评估值为 426,127.50 万
元，评估增值 186,586.87 万元，增值率 77.89%。
六、本次交易对上市公司影响的简要分析
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。
因此，本次交易前后，上市公司的股权结构不会发生变化。
本次交易前后上市公司的控股股东均为橡胶公司，实际控制人均为国务院
国资委，因此本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模及业务规模大幅增加，总资产、所
有者权益及营业收入指标均较本次交易前大幅上升。
根据上市公司备考财务数据，假设本次交易于 2020 年 1 月 1 日完成，交易
完成后上市公司主要财务数据和财务指标与交易完成前对比如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日
本次交易前 本次交易后
项目 （上市公司财务 （备考财务数
数据） 据）
资产总额 750,231.38 2,006,150.65
负债总额 461,105.42 1,541,123.44
所有者权益合计 289,125.96 465,027.21
归属于母公司股东的所有者权益 289,125.96 266,937.07
2020 年
本次交易前 本次交易后
项目 （上市公司财务 （备考财务数
数据） 据）
营业收入 557,872.68 1,274,378.31
15
营业利润 22,926.51 35,202.66
利润总额 23,764.63 36,985.16
归属于母公司股东的净利润 20,108.91 20,649.23
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 16,820.09 17,057.83
基本每股收益（元/股） 0.35 0.38
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.29 0.31
注：上表中本次交易完成后的上市公司备考财务数据已经立信审阅并出具了《审阅报告及备考财务报
表》；本次交易前上市公司 2020 年数据已经立信审计。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
1、上市公司的决策及审批程序
2021年3月29日，中国化工出具《中国化工集团有限公司关于风神轮胎股份
有限公司收购中国信达资产管理股份有限公司持有PTG38%股权的批复》，同
意本次交易。
2021年6月2日，上市公司召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过了
《关于公司本次重大资产重组具体方案的议案》、《关于<风神轮胎股份有限公
司重大资产购买报告书>（草案）的议案》等本次重大资产重组事项的相关议案。
2021年6月2日，风神香港召开董事会并作出决议，同意风神香港以支付现
金的方式受让HG所持有的PTG38%股权。
2、交易对方的决策及审批程序
2021年4月27日，有权国有资产监督管理机构就本次交易标的的资产评估结
果进行了备案。
2021年5月27日，HG出具说明，HG系中国信达实际控制的企业，HG对外
转让其持有的PTG38%的股权已取得中国信达的批准。
2021年5月27日，HG召开董事会，同意将其持有PTG 38%的股权在北京产
权交易所进行公开挂牌转让交易。
2021年5月27日，HG向TPIH、风神股份发函，告之其将持有的PTG38%股
权在北交所进行公开挂牌转让，询问TPIH、风神股份是否放弃优先购买权。
16
2021年5月28日，风神股份回函不放弃优先购买权。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易方案尚需履行的程序，包括但不限于：
1、风神股份股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次重组履行进场交易程序；
3、发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；
4、商务部对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；
5、本次交易如尚需获得的其他必要的事前审批、核准或同意。
本次交易在完成上述全部程序前不得实施。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
一、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或
者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成
损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
上市公司 二、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律
责任。
关于所提
三、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记
供资料真
载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请
实性、准
文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
确性和完
失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
整性的承
一、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、
诺函
准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
上市公司 供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信
董事、监 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给风神股份或者投
事、高级 资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
管理人员 二、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责
任。
三、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
17
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给风神股份或者投资
者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
四、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂
停转让本人在风神股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
风神股份董事会，由风神股份董事会代为向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权风神
股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的
身份信息和账户信息并申请锁定；风神股份董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
一、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或
者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成
HG
损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。
二、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。
三、本公司承诺如违反上述承诺，因此给风神股份造成损失的，
本公司将承担相应赔偿责任。
一、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实
HG董 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
事、监 供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信
事、高级 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给风神股份或者投
管理人员 资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。
二、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。
1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或
者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供
PTG
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成
损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律
18
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
责任。
3、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请
文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
一、风神股份不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
二、风神股份最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
上市公司
讼或者仲裁的情形。
三、风神股份最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦
不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近
十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
一、风神股份现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委
员会立案调查的情形。
二、风神股份现任董事、监事及高级管理人员最近三年内未受到
上市公司 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉
全体董 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
事、监事 三、风神股份现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况
和高级管 良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中
理人员 国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公
开谴责的情形。
四、风神股份现任董事、监事及高级管理人员不存在《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
关于守法
13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
及诚信情
一、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
况的声明
违规正被中国证券监督管理委员立案调查的情形。
与承诺
二、本公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
HG
或者仲裁的情形。
三、本公司最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，最近
五年亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况的情形。
一、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
HG全体 二、本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的
董事、高 除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
级管理人 者仲裁的情形。
员 三、本人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，最近五
年亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况的情形。
一、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
二、除截至本承诺函出具之日已向本次重组的中介机构披露的信
PTG
息外，本公司最近三年内未受到与证券相关的行政处罚及其他金
额在 2 万欧元以上的行政处罚、刑事处罚，也未涉及其他与经济
纠纷有关的金额在 200 万欧元以上的重大民事诉讼或者仲裁的情
19
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
形。
三、本公司最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不
存在最近三十六个月受到过中国证券监督管理委员会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
1、标的资产包括：本公司所持 PTG 38%的股权。
2、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公
司，不存在影响其合法存续的情况。
3、本公司合法拥有上述标的资产完整的权利，标的资产不存在
权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设
置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制
关于标的 转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让
资产权属 的情形。
HG
情况的说 4、本公司承诺按照产权交易合同的约定及时进行标的资产的权
明与承诺 属变更，且因在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成
的全部责任均由本公司承担。
5、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预
见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责
任由本公司承担。
本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责
任，并赔偿因违反上述说明给风神股份造成的损失。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的企
业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资
中国化工
产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况或中国证券
监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的企
业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资
橡胶公司
产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况或中国证券
监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而
关于不存
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
在不得参
本公司及本公司控制的企业/本人及本人控制的企业不存在《关于
与任何上 上市公司
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
市公司重 及其全体
定》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的
大资产重 董事、监
内幕交易被立案调查或立案侦查的情况或中国证券监督管理委员
组情形的 事及高级
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何
承诺函 管理人员
上市公司重大资产重组的情形。
本公司及本公司控制的企业/本人及本人控制的企业不存在《关于
HG及其
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
全体董
定》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的
事、监事
内幕交易被立案调查或立案侦查的情况或中国证券监督管理委员
及高级管
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何
理人员
上市公司重大资产重组的情形。
本公司及本公司控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情
PTG
形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
立案侦查的情况或中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司
20
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
关于保持 本公司不会损害上市公司的独立性，本公司与上市公司在资产、
上市公司 人员、财务、机构和业务上保持独立，承诺不从事违规利用上市
橡胶公司
独立性的 公司提供担保、占用或转移上市公司资金、干预上市公司财务、
承诺函 会计活动等影响上市公司独立性的行为。
本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少
与风神股份及其下属企业的关联交易；对于确有必要或有利于上
市公司及其下属企业的关联交易，本公司及本公司控制的其他企
业将与风神股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则
依法进行关联交易，履行适当的合法程序，并将按照有关法律、
中国化工
法规和《风神轮胎股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息
披露义务；本公司及本公司控制的其他企业不以与市场价格相比
显失公允的条件与风神股份及其下属企业进行交易，亦不利用股
关于规范 东地位从事任何损害风神股份及风神股份其他股东合法权益的行
与上市公 为。
司关联交 本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少
易的承诺 与风神股份及其下属企业的关联交易；对于确有必要或有利于上
市公司及其下属企业的关联交易，本公司及本公司控制的其他企
业将与风神股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则
依法进行关联交易，履行适当的合法程序，并将按照有关法律、
橡胶公司
法规和《风神轮胎股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息
披露义务；本公司及本公司控制的其他企业不以与市场价格相比
显失公允的条件与风神股份及其下属企业进行交易，亦不利用股
东地位从事任何损害风神股份及风神股份其他股东合法权益的行
为。
1、本公司在制订业务发展规划时，会对下属企业的业务发展方
向、产品类型、市场分布、销售客户等予以区分，尽量避免下属
其他企业与风神股份形成同业竞争。本公司下属公司中国化工橡
胶有限公司（以下简称“橡胶公司”）将以风神股份作为公司旗
下工业胎资产平台。
2、2020 年 11 月 30 日，橡胶公司与风神股份签署《股权托管协
议》，橡胶公司将 TP Industrial Holding S.r.l.（以下简称“TPIH”）
持有的 PTG 52%的股权托管给风神股份，托管期限为自 2020 年
12 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日，期限届满前，如任何一方均
未提议终止或变更本协议，则该协议自动延长三年。通过本次股
关于避免 中国化工
权托管安排，有效避免了风神股份与 PTG 的同业竞争。
同业竞争
为彻底解决同业竞争，在《股权托管协议》约定的托管期限（包
的承诺函
含托管续期期限）内，本公司积极推动橡胶公司将 TPHI 持有的
PTG52%的股权注入风神股份。在其具备注入上市公司条件时，
经国有资产、证券监管等主管部门批准后，依照法定程序确定选
择定向增发、现金购买等有效方式将 TPIH 持有的 PTG52%的股
权注入风神股份。如上述交易未能经风神股份股东大会审议通过
或未能获得监管部门的批准，则橡胶公司将通过继续由风神股份
实施托管或者向不关联的第三方出售全部或部分 PTG 股权等适当
方式来解决与风神股份的同业竞争。
2020 年 11 月 30 日，本公司与风神股份签署《股权托管协议》，
橡胶公司
本公司将 TP Industrial Holding S.r.l.（以下简称“TPIH”）持有的
21
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
PTG 52%的股权托管给风神股份，托管期限为自 2020 年 12 月 1
日起至 2023 年 12 月 31 日，期限届满前，如任何一方均未提议终
止或变更本协议，则该协议自动延长三年。通过本次股权托管安
排，有效避免了风神股份与 PTG 的同业竞争。
为彻底解决同业竞争，在《股权托管协议》约定的托管期限（包
含托管续期期限）内，本公司积极推动将 TPIH 持有的 PTG52%
的股权注入风神股份。在其具备注入上市公司条件时，经国有资
产、证券监管等主管部门批准后，依照法定程序确定选择定向增
发、现金购买等有效方式将 TPIH 持有的 PTG52%的股权注入风
神股份。如上述交易未能经风神股份股东大会审议通过或未能获
得监管部门的批准，则本公司将通过继续由风神股份实施托管或
者向不关联的第三方出售全部或部分 PTG 股权等适当方式来解决
与风神股份的同业竞争。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职
责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费
活动；
5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公
司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补
措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关
议案投赞成票（如有表决权）；
关于本次
上市公司 6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责
重组摊薄
全体董 和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条
即期回报
事、高级 件与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大
填补措施
管理人员 会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；
的承诺函
7、自承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施
及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券
监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相
关处罚或采取的相关管理措施；若本人违反该等承诺并给公司或
投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责
任。
22
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
1、依照相关法律、法规以及《风神轮胎股份有限公司公司章
程》的有关规定行使控股股东权利，不越权干预风神股份的经营
管理活动，不侵占风神股份利益。
2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒
橡胶公司
不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采
取的相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失
的，愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。
九、 控股股东、间接控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东橡胶公司及间接控股股东中国化工就本次重组的原则性
意见如下：“本公司认为通过本次交易，上市公司将进一步聚焦工业轮胎主业，
有利于公司未来进一步拓展工业轮胎产业全球布局，符合公司的长远发展和公
司全体股东的利益，本公司原则性同意实施本次交易。”
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会表决
根据中国证监会相关规定，本次交易在董事会审议通过后，提交股东大会
批准。股东大会以现场会议形式召开，并提供网络投票方式为股东参与股东大
会提供便利。股东大会决议在股东大会做出相关决议的次一工作日公告，嘉源
律师对股东大会的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结
果等事项出具法律意见书，并一同公告。
（二）网络投票安排
本次重组在董事会审议通过后，提交股东大会批准。股东大会以现场会议
形式召开，同时根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股
东大会的股东提供便利，公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东
可以直接通过网络进行投票表决。
23
（三）本次交易对当期每股收益的影响
根据上市公司历史财务报告以及为本次交易编制的备考审阅报告，本次交
易完成前后上市公司每股收益对比情况如下表所示：
2020 年
项目
交易前 交易后
归属于母公司所有者的净利润（万元） 20,108.91 20,649.23
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
16,820.09 17,057.83
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.35 0.38
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.29 0.31
假设本次交易于2020年1月1日完成，则2020年度上市公司归属于母公司所
有者净利润由交易前的20,108.91万元增长至20,649.23万元，基本每股收益由
0.35元/股增长至0.38元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益由0.29元/股增长
至0.31元/股。本次交易完成后，上市公司每股收益有所提升，盈利能力得以增
强。
（四）确保购买资产定价公平、公允
本次交易将按照相关法律、法规的规定依法进行，在北京产权交易所的组
织和监督下通过公开挂牌转让方式进行。挂牌底价以经国有资产评估备案的评
估结果为基础，最终交易对价在符合有权国资部门及北京产权交易所规定的前
提下，以市场化竞价方式确定，交易定价方式公允，整个交易安排不存在损害
上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
（五）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人
将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规
范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可
能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露
24
信息的真实性、完整性、准确性、及时性。重组报告书披露后，上市公司将继
续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
25
重大风险提示
投资者在评价风神股份此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与
本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
风神股份在审议本次重组相关事项的首次董事会决议公告日后 6 个月内需
发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能
将被取消。尽管风神股份已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过
程中，仍存在因风神股份股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使
本次重组被暂停、中止或取消的可能。
此外，根据《产权转让公告》，受让方应按照《产权交易合同》的约定期限
（不晚于 2021 年 8 月 30 日），将全部交易价款一次性支付至转让方指定境外账
户。如因监管审批备案等客观原因未能于 2021 年 8 月 30 日（含）前完成股权转
让价款支付，经双方协商确认，可将股权转让价款的全额支付截止日延期，具
体延长期限双方另行约定。
（二）本次交易审批风险
本次交易尚需取得如下审批及备案：1、上市公司召开股东大会审议通过本
次交易正式方案；2、本次重组履行进场交易程序；3、发改委对本次交易所涉
及的上市公司境外投资事项的备案；4、商务部对本次交易所涉及的上市公司境
外投资事项的备案；5、本次交易如尚需获得的其他必要的事前审批、核准或同
意。能否获得这些批准及获得批准的时间存在不确定性，本次交易存在审批风
险。
26
（三）竞买交易方式的风险
本次交易系公司拟以支付现金方式受让 HG 持有的 PTG38%股权。根据 HG
在北京产权交易所公告的《产权转让公告》，至信息发布期满，若只产生一家未
放弃优先购买权的原股东为意向受让方，则本项目采取协议转让方式成交；若
除了未放弃优先购买权的原股东之外：（1）只产生一家意向受让方，该意向受
让方进行一次报价后进入原股东征询环节；若原股东放弃行使优先购买权，该
意向受让方成为受让方；若原股东行使优先购买权，则原股东成为受让方；（2）
产生两家及以上意向受让方，项目采取网络竞价方式确定最高报价方后进入原
股东征询环节；若原股东放弃行使优先购买权，则最高报价方成为受让方；若
原股东行使优先购买权，则原股东成为受让方。竞买人被确定为受让方后，应
按照竞价实施方案的要求签订《产权交易合同》。
风神股份及子公司和 TPIH 及子公司享有优先购买权，公司符合《产权转让
公告》所约定的受让方资格条件，且不放弃优先受让权，在合适价格区间内，
公司可在同等条件下行使对 PTG38%股权的优先购买权。尽管如此，若存在多
家符合条件的竞买人参与本次交易标的资产 PTG38%股权的竞买，则公司最终
是否能够中标存在不确定性，提请投资者关注本次交易中上市公司购买 PTG38%
股权未能中标的风险。
（四）本次交易标的估值风险
公司购买 PTG38%股权事项在北交所的组织和监督下通过公开挂牌转让方
式进行，挂牌底价以经国有资产评估备案的评估结果为基础，在符合有权国资
部门及北交所规定的前提下，实际转让价格以最终竞买结果为准。
以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，PTG 合并口径下归属母公司的股东权
益账面值为 15,088.40 万欧元，评估值为 53,100.00 万欧元，评估增值 38,011.60
万 欧 元 ， 增 值 率 251.93%。PTG 母 公 司 单 体 口 径 下 的 股 东 权 益 账 面 值 为
29,849.30 万欧元，评估值为 53,100.00 万欧元，评估增值 23,250.70 万欧元，增
值率 77.89%。标的资产评估增值幅度较大。如未来实际情况与评估假设不一致，
特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，将导致出现拟购买资
27
产评估价值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影
响，提请投资者关注本次交易标的资产评估增值的风险。
（五）所缴纳保证金被全部扣除的风险
本次交易系公开挂牌转让，根据《产权转让公告》，上市公司须在受让资格
确认后 3 个工作日内支付人民币 10,000 万元的交易保证金至北交所指定账户
（以到账时间为准）。
上市公司如竞买成功，其交纳的保证金自全部交易价款支付至 HG 指定境
外账户后由北交所按规定无息返还；上市公司若未竞买成功，其交纳的保证
金自最终受让方被确定之日起向北交所提交《退还保证金的申请》，北交所将
在收到《退还保证金的申请》后的 3 个工作日内无息返还。
若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳的保证金
将被全额扣除：①意向受让方交纳保证金后单方撤回受让申请的；②征集到两
家及以上符合条件的意向受让方后，未参与后续竞价程序的；③在竞价过程中
以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；④在被确定为受让方后未
按约定时限与转让方签署《产权交易合同》的；⑤受让方未在 2021 年 8 月 30 日
（含）之前或未在双方协商同意延长的期限内支付全部交易价款的；⑥意向受
让方未履行受让本项目时做出的相关书面承诺或存在其他违反交易规则、挂牌
条件的。
如果本次交易出现上述情形，保证金存在全部被扣除的风险。
二、标的资产相关风险
（一）下游行业波动风险
轮胎的下游行业包括汽车、工程机械等行业，其中最重要的下游产业是汽
车行业。轮胎市场的需求与汽车销量关系密切。2010-2019 年，全球汽车产销量
整体保持平稳增长态势。受到新冠疫情的影响，2020 年全球汽车产量下滑
28
15.43％，销量下滑 14.60％。1尽管目前下游行业有所复苏，但受到疫情的持续
影响，产业波动仍具有一定的不确定性。下游行业的波动将对轮胎销售产生直
接影响。
（二）天然橡胶波动风险
从生产区域来看，泰国、印尼、马来西亚的天然橡胶产量合计占全球总产
量的比例高达 60%，三国出口量之和占主要出口国家总量的比例更是高达 86%。
天然橡胶生产的高集中度决定产业在供给层面具有较高的话语权。作为大宗商
品，天然橡胶近月（RU00.SHF）收盘价 2016 年 1 月-2020 年 12 月波动幅度较
大，天然橡胶价格呈震荡态势。标的公司所在的工业胎行业相较于乘用胎等其
他轮胎产品，原材料尤其是天然橡胶占成本的比重较高，更容易受原材料价格
波动的影响。且轮胎企业的上下游产业链较长，对原材料价格波动的适应和调
整存在滞后性。
自 2020 年 4 月份起，受国内轮胎等下游企业开工回补以及终端采购回补需
求表现明显，天然橡胶的价格开始从低位缓慢上涨，特别是从 2020 年第四季度
起，全球疫情得到较好控制，经济复苏预期的抬头，全乳胶产量的减小，使得
天然橡胶价格涨幅较大。
原材料价格的波动将直接对企业的生产成本产生影响，进一步影响企业的
生产经营。
（三）汇率波动风险
PTG 的生产和销售主要集中在境外，且较多业务集中在新兴经济体国家经
营。生产和商业交易活动处于不同国家使得 PTG 面临着潜在的汇率波动风险，
既包括交易风险，也包括折算风险。同时，受反全球化思潮、贸易保护主义以
及美联储相关政策的影响，在未来一段时间，新兴经济体的汇率仍将面临较大
波动的风险，汇率的大幅波动将会对 PTG 的经营业绩及净资产造成一定的负面
影响，同时也会增大对冲成本。
1
数据来源：Wind
29
（四）特定国家和地区政治或经济不稳定导致的经营风险
PTG 的生产和销售主要集中在埃及、巴西、土耳其等以基建投资为驱动的
发展中国家。因而，这些地区的发展可能会对 PTG 业务经营产生深远的影响。
该等地区面临不同程度的不稳定因素及风险，包括不稳定的政治和监管环境、
经济和财政不稳定、相对较高的通货膨胀、政府定价干预、进口和贸易限制、
资本调回限制等。虽然 PTG 一直持续关注各子公司所在地存在的上述影响经营
情况的风险因素，以求及时（甚至提前）作出应对风险的措施，但任何突发性
事项的发生，将会对 PTG 经营业绩和盈利能力造成不利影响。
（五）争议事项产生大额损失风险
PTG 的部分子公司涉及人员和雇佣、税务等争议事项，该等争议事项有时
会导致大额的损害赔偿、付款判决或行政处罚。PTG 经营活动的全球化使其必
须遵循不同地区立法和监管要求（并且为诉讼进行辩护和调解）。如果未来争议
事项的情况发生变化，若预计负债计提不足，这些争议事项的不利结果或与之
相关的成本和费用可能对 PTG 的经营业绩造成不利的影响。
（六）环境监管风险
轮胎制造虽然不属于高污染的化工行业，但仍然受到环保部门的监管。
PTG 在全球各区域开展经营活动，遵循不同地区立法和监管要求。应对这些环
境监管会使 PTG 花费一定的财务资源（包括持续费用或潜在的重大一次性投资）
和人力资源。
（七）税务风险
PTG 需要在经营业务的不同国家和地区承担纳税义务，PTG 未来承担的实
际税负可能受到不同国家和地区管辖区域内税收结构调整、税率变化及其他税
法变化、递延所得税资产和递延所得税负债变化、企业架构的潜在变化的影响。
税务机关有时会对税收规则及其应用做出重大变更，这些变更可能导致更多的
企业税负，并对财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。
30
（八）知识产权风险
PTG 目前生产轮胎所需的专利、专有技术、“Pirelli”商标，均主要由其重
组前的母公司 Pirelli Tyre 许可提供。该许可有稳定持续的合同约定，同时 PTG
积极开展新专利的研发，截至 2020 年 12 月 31 日，PTG 及其下属子公司合计拥
有 6 项专利。但 PTG 仍然面临着核心知识产权不完整的风险。
三、本次重大资产重组后上市公司相关风险
（一）收购完成后的整合风险
本次交易完成后，PTG 将成为风神股份直接持股 48%的子公司，并根据风
神股份与橡胶公司签订的股权托管协议，风神股份享有 PTG100%股权的表决权；
同时，上市公司的资产规模、人员团队都将显著扩大，也将在战略规划、业务
体系、企业文化等方面对标的公司进行全面整合。
虽然上市公司与标的公司的业务领域、生产管理和商业模式具有较高的匹
配性，但是，上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合以及整合后能否达到
预期效果，仍然存在一定的不确定性。
（二）关于外汇监管的政策和法规的风险
本次交易完成后，PTG 将成为风神股份的控股子公司，PTG 在境外获得的
盈利或需通过分红进入上市公司母公司。
如相关国家外汇监管相关的政策和法规发生变化，可能导致 PTG 分红资金
无法进入上市公司母公司，从而导致公司无法按公司章程规定的利润分配政策
向上市公司股东进行现金分红。
（三）商誉减值风险
根据立信出具的备考财务报表，假设公司本次重大资产重组在 2020 年 12 月
31 日已经完成，上市公司 2020 年末商誉合计为人民币 38.03 亿。该部分商誉为
2015 年橡胶公司收购倍耐力集团时与工业胎相关的商誉。鉴于风神股份本次重
31
组属于同一控制下企业合并，根据《企业会计准则解释第 6 号》，“应以被合并
方的资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方
财务报表中的账面价值为基础，进行相关会计处理”。因此 2015 年橡胶公司收
购倍耐力集团时与工业胎相关的商誉体现在本次重组之备考财务报表中。
根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终
了进行减值测试。如果未来行业发生较大波动、标的资产在产品和服务市场口
碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况未达预期，则上市公司存在商誉
减值的风险。
四、其他风险
（一）股市风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票
市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的
审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。
（二）新冠疫情对标的公司经营业绩造成影响的风险
自 2020 年初以来，新冠疫情对全球经济造成了很大的冲击，目前，虽然国
内疫情已经基本得到控制，但境外疫情防控形势依然严峻。未来全球疫情走势、
经济形势等均存在相当程度上的不确定性，标的公司在生产经营、产品销售等
方面都将受到一定的负面影响，其经营业绩存在受疫情发展和经济形势变化而
出现波动的风险，提请广大投资者关注。
32
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、2015 年，橡胶公司成功收购倍耐力公司
2015年11月，按照中国化工的国际化战略布局，橡胶公司成功完成了对全
球知名轮胎生产企业意大利倍耐力公司的收购。收购完成后，倍耐力公司将其
业务按照乘用胎与工业胎两部分进行了分拆，其中工业胎业务单独成立了PTG。
2016 年 9 月，风神股份购买了 PTG10%的股权。2017 年 1 月，中国信达通
过下属公司 HG 现金收购 Pirelli Tyre 持有的 PTG 38%的股权。2020 年 11 月 30
日，为了进一步解决风神股份与 PTG 的同业竞争问题，风神股份与橡胶公司签
署《股权托管协议》，橡胶公司将通过 TPIH 持有的 PTG 52%的股权托管给风神
股份。
近年来，风神股份积极与PTG开展整合和业务协同，借助倍耐力技术提升
产品性能，优化整合市场渠道资源，加快企业转型升级步伐，在推进企业内涵
式发展等方面取得了不断的进步。
2、HG 拟出售所持 PTG38%股权
2021年1月，HG拟转让PTG38%的股权，并征求风神股份作为PTG原股东的
收购意向。
2021年5月27日，HG向TPIH、风神股份发函，告之其将持有的PTG38%股
权在北交所进行公开挂牌转让，询问TPIH、风神股份是否放弃优先购买权。
鉴于风神股份已经直接持有PTG10%的股权，托管橡胶公司间接持有的
PTG52%的股权，本次若成功收购HG所持PTG38%的股权，将直接持有PTG 48%
的股权、控制PTG 100%的股权，PTG将成为风神股份合并范围内子公司，有助
于风神股份积极调整全球产能布局、有效应对贸易摩擦、进一步提升协同效应。
2021年5月28日，风神股份回函不放弃优先购买权。
33
2021年6月1日，HG在北京产权交易所挂牌转让其所持PTG38%股权。
3、轮胎行业进入转型升级关键期，公司布局实施 BIG AEOLUS 2025 发展
战略，提升技术水平和全球产能布局是重中之重
随着国家供给侧改革的进一步推进，加之环保治理要求的日益严格，同质
化严重、创新能力不足的低端落后轮胎产能遭到淘汰，轮胎企业加大产业转型
升级力度，智能化、绿色化生产制造成为行业亮点，以提升自主创新能力为核
心，推动高质量发展。同时，中国轮胎企业的集中度进一步增强，综合竞争能
力有所提高，产业结构调整加剧，优胜劣汰愈加明显。在新的技术、新的模式
等推动下，中国的轮胎产业也开始进入转型升级的关键期。
2021年是国家“十四五”规划的开局之年，风神股份积极策划布局BIG
AEOLUS 2025发展战略，公司将通过调整全球产能布局、推动全球研发中心落
地、加大国际化人才引进等各种举措提升综合竞争力、助力公司可持续发展。
公司将继续以“科学至上、知行合一”理念为引领，立志做全球工业胎“质”
的领导者和有世界级影响力的专业公司。
本次重大资产重组的交易标的PTG，继承了世界轮胎巨头、意大利百年轮
胎企业倍耐力公司旗下工业胎资产，具有强大的品牌优势和领先的研发实力。
通过本次交易，一方面，通过借助 Pirelli 工业胎品牌优势及全球多品牌商
业策略，构建上市公司完整的全梯队品牌与产品组合，更全面地覆盖全球各主
要区域市场及客户需求；另一方面，基于相关专利使用许可与技术转让协议的
内容，持续加大双方对 Pirelli Tyre 新专利、新专有技术以及新工艺的引进，通
过与 PTG 研发团队联合工作，加强 Pirelli Tyre 专利与技术的转化与应用；通过
持续开展与 PTG 内部对标提升活动，推动上市公司技术创新平台及基础研究模
块建设健全，加强引进的先进技术吸收落地，加速高性能产品以及高性价比产
品的迭代，提升公司的研发竞争能力与可持续发展优势。
4、贸易摩擦加剧，同行业公司纷纷布局海外产能以应对贸易摩擦
在我国综合国力和经济实力显著提高、科技创新实现跨越式发展、对外贸
易持续健康稳定发展的过程中，外部局势发生明显的变化，国际竞争环境日益
复杂，贸易摩擦日益增多，针对我国的国际贸易保护主义也与日俱增。
34
近年来，我国轮胎行业先后受到美国、印度、欧盟等多个国家和地区的反
倾销、反补贴调查，并遭受美国反补贴法案、新税法法案以及“双反”裁定后
高额惩罚性关税、反倾销税、反补贴税等的负面影响。未来，贸易保护主义、
单边主义与国际贸易摩擦不确定性仍将长期存在，对我国轮胎企业出口业务带
来了较大的挑战。
在全球贸易摩擦的背景下，为了更好地应对国际贸易壁垒，许多国内轮胎
企业通过紧抓国家“一带一路”政策机遇，积极在海外进行产能布局，从而能
够有效规避反倾销、反补贴等贸易保护措施。同行业可比公司中，玲珑轮胎及
赛轮轮胎都已拥有较为成熟的海外生产基地，该两家上市公司的经营业绩也显
著优于其他轮胎行业上市公司。为了实现海外产能布局，其他同行业公司也在
积极建设或拟建海外生产基地，通过在海外的生产基地，轮胎行业上市公司能
更好地应对国际贸易壁垒，灵活产能调配以保证海外市场的产品销售。
风神股份目前尚未建有海外生产基地，在海外布局方面存在较大的劣势。
PTG目前在全球3个国家拥有4个生产基地，本次交易是公司积极调整全球产能
布局至关重要的举措。
（二）本次交易的目的
1、实现全球化产能布局，有效应对贸易摩擦
通过本次收购，风神股份将实现工业胎业务全球化布局，有利于提升公司
在全球市场的影响力和竞争力，提升综合盈利能力。本次交易完成后，风神股
份将在巴西、土耳其、埃及拥有合计 577.7 万条工业胎产能，将有效应对海外贸
易摩擦，增强持续经营能力。
PTG 总部位于作为“丝绸之路经济带”和“海上丝绸之路”交汇点的意大
利，本次收购也是贯彻落实国家“一带一路”战略的重要举措。
2、扩大协同效应，提升产品品质
PTG继承意大利百年轮胎企业倍耐力公司的工业胎资产，在工业胎行业中
具有领先的市场地位、完善的研发体系、稳定的产品质量和较高的品牌知名度。
通过本次交易，PTG成为风神股份合并范围内的子公司，将进一步推动全方位
35
的业务协同。
本次交易有助于进一步提升上市公司工业胎技术能力和生产水平，上市公
司工业胎业务板块的产业链将得到进一步拓展，有助于优化上市公司工业胎产
品结构，实现上市公司工业胎业务板块的跨越式发展。风神股份的高性价比特
点与 PTG 的高附加值特点完美互补、互相促进，有助于进一步扩大协同效应，
提升产品品牌影响力及美誉度。
3、拓展海外市场，互补销售渠道
PTG 在全球主要地区均有较强的分销渠道，在南美、中东、北非、欧洲等
地区深度分销，与风神股份在全球分销渠道恰好形成良好的互补与协同。本次
交易完成后，风神股份将充分整合全球销售网络，通过差异化的竞争策略，打
造集产品力、渠道力、服务力、品牌力为一体的市场竞争优势。
PTG 拥有完整的专业销售服务团队，包括销售管理、产品、技术、市场等部
门，提供一系列成体系的销售服务。PTG 完善的客户体系和良好的客户关系有
利于国际市场的开发和拓展。本次交易有利于上市公司更好地接近全球主要工
业胎区域的目标客户，实施多梯次多品牌的发展战略。
4、有助于解决同业竞争
上市公司与控股股东控制的其他企业存在一定同业竞争。相关同业竞争主
要体现为上市公司与 PTG 在工业胎领域的同业竞争。控股股东对于同业竞争问
题于 2020 年 9 月进一步作出承诺：“本公司将于 2021 年 12 月 31 日之前向风神
股份提交将本公司旗下工业胎资产注入风神股份的具体方案。”
2020 年 11 月 30 日，为了进一步解决风神股份与 PTG 的同业竞争问题，风
神股份与橡胶公司签署《股权托管协议》，橡胶公司将 TPIH 持有的 PTG 52%的
股权托管给风神股份。
风神股份通过本次交易收购 PTG38%的股权。本次交易完成后，风神股份
将直接持有 PTG 48%的股权、控制 PTG 100%股权，PTG 将成为风神股份合并
范围内子公司，有助于同业竞争问题的进一步解决。
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二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的程序
1、上市公司的决策及审批程序
2021年3月29日，中国化工出具《中国化工集团有限公司关于风神轮胎股份
有限公司收购中国信达资产管理股份有限公司持有PTG38%股权的批复》，同
意本次交易。
2021年6月2日，上市公司召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过了
《关于公司本次重大资产重组具体方案的议案》、《关于<风神轮胎股份有限公
司重大资产购买报告书>（草案）的议案》等本次重大资产重组事项的相关议案。
2021年6月2日，风神香港召开董事会并作出决议，同意风神香港以支付现
金的方式受让HG所持有的PTG38%股权。
2、交易对方的决策及审批程序
2021年4月27日，有权国有资产监督管理机构就本次交易标的的资产评估
结果进行了备案。
2021年5月27日，HG出具说明，HG系中国信达实际控制的企业，HG对外
转让其持有的PTG38%的股权已取得中国信达的批准。
2021年5月27日，HG召开董事会，同意将其持有PTG 38%的股权在北京产
权交易所进行公开挂牌转让交易。
2021年5月27日，HG向TPIH、风神股份发函，告之其将持有的PTG38%股
权在北交所进行公开挂牌转让，询问TPIH、风神股份是否放弃优先购买权。
2021年5月28日，风神股份回函不放弃优先购买权。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易方案尚需履行的程序，包括但不限于：
1、风神股份股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次重组履行进场交易交易程序；
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3、发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；
4、商务部对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；
5、本次交易如尚需获得的其他必要的事前审批、核准或同意。
本次交易在完成上述全部程序前不得实施。
（三）本次交易存在审批风险
本次交易能否取得相关主管部门的备案、批准、核准或同意存在不确定性，
风神股份就上述事项取得相关备案、批准、核准或同意的时间也存在不确定性，
提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
本次重大资产重组的交易方案为风神股份拟通过子公司风神香港以支付现
金方式购买北京产权交易所挂牌转让的 HG 所持 PTG38%股权。
本次交易的具体方案如下：
（一）交易对方
本次交易的交易对方为HG。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为 PTG 38%的股权。
（三）交易方式
本次交易的交易方式为产权交易所公开挂牌转让。
2021年6月1日，HG在北京产权交易所发布国有产权转让信息，公开挂牌转
让其持有的PTG 38%的股权，挂牌公告期为30个工作日。
（四）交易价格
本次公开挂牌转让标的资产 PTG38%股权的挂牌底价为 20,178 万欧元。该
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挂牌底价以中联评估出具、并经中国信达备案的《评估报告》（中联评报字
[2021]第 1044 号）确定的 PTG100%股权的评估值为参考依据。实际转让价格以
最终竞买结果为准。
根据 PTG 的《公司章程》，风神股份及子公司拥有本次交易的优先购买权。
上市公司拟以不超过 2.66 亿欧元的价格参与竞买。
根据 HG 在北京产权交易所公告的《产权转让公告》，至信息发布期满，若
只产生一家未放弃优先购买权的原股东为意向受让方，则本项目采取协议转让
方式成交；若除了未放弃优先购买权的原股东之外：（1）只产生一家意向受让
方，该意向受让方进行一次报价后进入原股东征询环节；若原股东放弃行使优
先购买权，该意向受让方成为受让方；若原股东行使优先购买权，则原股东成
为受让方；（2）产生两家及以上意向受让方，项目采取网络竞价方式确定最高
报价方后进入原股东征询环节；若原股东放弃行使优先购买权，则最高报价方
成为受让方；若原股东行使优先购买权，则原股东成为受让方。竞买人被确定
为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订《产权交易合同》。
（五）交易标的资产评估情况
交易对方和标的公司联合聘请中联评估对标的公司进行了评估。
根据中联评估出具、并经中国信达备案的《评估报告》，对涉及的评估范围
PTG 100%股权采用收益法和市场法两种方法进行评估，评估结论采取收益法评
估结果。
在评估基准日 2020 年 12 月 31 日，PTG 合并口径下归属母公司的股东权益
账面值为 15,088.40 万欧元，评估值为 53,100.00 万欧元，评估增值 38,011.60 万
欧元，增值率 251.93%。PTG 母公司单体口径下的股东权益账面值为 29,849.30
万欧元，评估值为 53,100.00 万欧元，评估增值 23,250.70 万欧元，增值率
77.89%。
在评估基准日 2020 年 12 月 31 日，按照基准日欧元对人民币的汇率 8.025
进行折算，PTG 合并口径下归属母公司的股东权益账面值为 121,084.41 万元，
评估值为 426,127.50 万元，评估增值 305,043.09 万元，增值率 251.93%。PTG 母
公司单体口径下的股东权益账面值为 239,540.63 万元，评估值为 426,127.50 万
39
元，评估增值 186,586.87 万元，增值率 77.89%。
（六）交易对价的支付方式
本次交易的交易价款以现金方式进行支付。上市公司如竞买成功，须在被
确定为受让方后 5 个工作日内且不晚于 2021 年 8 月 30 日与 HG 签订正式的《产
权交易合同》，并应按照《产权交易合同》的约定期限（不晚于 2021 年 8 月 30
日），将全部交易价款一次性支付至 HG 指定境外账户。如因监管审批备案等客
观原因未能于 2021 年 8 月 30 日（含）前完成股权转让价款支付，经双方协商确
认，可将股权转让价款的全额支付截止日延期，具体延长期限双方另行约定。
（七）人员安置
本次交易的标的资产为PTG 38%股权。本次现金购买资产交易完成后，
PTG仍为独立存续的法人主体，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标
的公司继续聘任，不涉及员工安置问题。
（八）债权债务转移
本次现金购买的标的资产为PTG 38%股权，PTG具有独立的法人主体资格，
本次交易完成后，PTG及其下属子公司的债权债务仍由其自身享有或承担，不
涉及债权债务的转移。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方在本次交易前后与上市公司均不存在关联关系，故本
次交易不构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2020年审计报告，PTG的审计报告以及本次交易作价情况，
本次交易相关指标计算如下：
单位：万元
40
项目 资产总额 净资产 营业收入
PTG2020年末/度—① 1,005,130.45 122,126.86 724,057.80
交易金额—② 161,928.45 161,928.45 -
①与②中较高者—③ 1,005,130.45 161,928.45 724,057.80
上市公司2020年末/度
750,231.38 289,125.96 557,872.68
—④
③/④ 133.98% 56.01% 129.79%
《重组管理办法》规定
50% 50% 50%
的重大资产重组标准
是否达到重大资产重组
是 是 是
标准
注：根据《上市公司管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资
企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被
投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易将构成重大资
产重组。
六、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上
市
最近三十六个月内，上市公司实际控制人未发生变化。本次重组的交易方
式为支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变
化。本次重大资产重组不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变化。
因此，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
的重组上市。
七、本次交易对上市公司影响的简要分析
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。
因此，本次交易前后，上市公司的股权结构不会发生变化。
本次交易前后上市公司的控股股东均为橡胶公司，实际控制人均为国务院
国资委，因此本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。
41
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模及业务规模大幅增加，总资产、所
有者权益及营业收入指标均较本次交易前大幅上升。
根据上市公司备考财务数据，假设本次交易于 2020 年 1 月 1 日完成，交易
完成后上市公司主要财务数据和财务指标与交易完成前对比如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日
本次交易前 本次交易后
项目 （上市公司财务 （备考财务数
数据） 据）
资产总额 750,231.38 2,006,150.65
负债总额 461,105.42 1,541,123.44
所有者权益总额 289,125.96 465,027.21
归属于母公司股东的所有者权益 289,125.96 266,937.07
2020 年
本次交易前 本次交易后
项目 （上市公司财务 （备考财务数
数据） 据）
营业收入 557,872.68 1,274,378.31
营业利润 22,926.51 35,202.66
利润总额 23,764.63 36,985.16
归属于母公司股东的净利润 20,108.91 20,649.23
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 16,820.09 17,057.83
基本每股收益（元/股） 0.35 0.38
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.29 0.31
注 1：上表中本次交易完成后的上市公司备考财务数据已经立信审阅并出具了《审阅报告及备考财务报
表》；本次交易前上市公司 2020 年数据已经立信审计。
注 2：关于本次交易对上市公司主要财务数据的影响详见“第八章管理层讨论与分析之五、本次交易对上
市公司的影响”。
42
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称 风神轮胎股份有限公司
统一社会信用代码 914100007126348530
企业类型 股份有限公司（上市）
注册资本 731,137,184 元
实收资本 731,137,184 元
法定代表人 王锋
成立日期 1998 年 12 月 1 日
营业期限 自 1998 年 12 月 1 日至长期
注册地址 河南省焦作市焦东南路 48 号
主要办公地址 河南省焦作市焦东南路 48 号
邮政编码 454003
联系电话 86-391-3999080
联系传真 86-391-3999080
经营本企业生产的轮胎及相关技术的出口业务；轮胎、橡胶制
品、轮胎生产所需原辅材料、机械设备、零配件、仪器仪表及相
关技术的进出口业务和佣金代理（拍卖除外）；开展对外合作生
产、来料加工、来样加工、来件装配及补偿贸易业务；货物及技
经营范围
术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术
除外）；轮胎生产用原辅材料销售；汽车及工程机械零配件销
售；轮胎开发研制、相关技术咨询；企业管理咨询；房屋、设备
租赁；仓储服务（不含易燃易爆等危险化学品）。
上市地：上交所
A 股上市信息 证券代码：600469
证券简称：风神股份
二、历史沿革及股本变动情况
1、1998 年，公司设立
风神股份原名河南轮胎股份有限公司，是经河南省人民政府豫股批字[1998]
第 49 号文《关于设立河南轮胎股份有限公司的批复》批准，由河南轮胎集团有
限责任公司联合中国神马集团有限责任公司、豫港（河南）开发有限公司、焦
作市投资公司、焦作市锌品厂、江阴市创新气门嘴厂（现已更名为“江阴市创
43
新气门嘴有限公司”）和河南省封丘县助剂厂共七家单位共同发起设立的股份
有限公司。公司于 1998 年 12 月 1 日在河南省工商行政管理局注册登记，取得营
业执照，营业执照号为豫工商企 4100001004588，初始注册资本 18,000 万元。
2、2003 年 3 月，公司名称变更
2003 年 3 月 20 日，经国家工商行政管理局（现国家市场监督管理总局）和
河南省工商行政管理局（现河南省市场监督管理局）核准，公司名称变更为风
神轮胎股份有限公司。
3、2003 年 10 月，公司首次公开发行股票并上市
2003 年 9 月 22 日，经中国证监会证监发行字[2003]119 号文核准，风神股
份公开发行人民币普通股（A）股 7,500 万股，每股面值为人民币 1 元。2003 年
10 月 21 日，风神股份在上海证券交易所挂牌上市，股票代码 600469，发行后
注册资本增至 25,500 万元。
上市后，风神股份股本结构如下：
股份类别 股份数（万股） 占总股本的比例
非流通股
发起人股 18,000.00 70.59%
其中：国有法人股 17,737.23 69.56%
境内法人股 262.77 1.03%
非流通股合计 18,000.00 70.59%
流通股
社会公众股 7,500.00 29.41%
流通股合计 7,500.00 29.41%
股份总数 25,500.00 100.00%
4、2005 年 8 月，股权分置改革
2005 年 7 月 5 日，风神股份召开第三届董事会第六次会议审议通过，风神
股份七家非流通股股东一致同意按比例以各自持有的部分股份作为对价，支付
给流通股股东，以换取其非流通股份的流通权，即方案实施股权登记日登记在
44
册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 4.2 股股份；在
支付完成后，风神股份的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
非流通股股东对其股份流通的限制做了承诺。2005 年 7 月 29 日，股权分置改革
方案经国务院国资委批准。2005 年 8 月 8 日，风神股份临时股东大会审议通过
了股权分置改革方案的议案。股权分置完成后，总股本仍为 25,500 万元。
股权分置改革完成后，风神股份的股本结构如下：
股份类别 股份数（万股） 占总股本的比例
限售流通股
发起人股 14,850.0000 58.24%
其中：国有法人股 14,633.2148 57.39%
境内法人股 216.7852 0.85%
限售流通股合计 14,850.0000 58.24%
无限售流通股
社会公众股 10,650.000 41.76%
无限售流通股合计 10,650.000 41.76%
股份总数 25,500.000 100.00%
5、2007 年 10 月，控股股东变更为中国昊华化工（集团）总公司
2007 年 6 月 25 日，经国务院国资委《关于风神轮胎股份有限公司国有股划
转有关问题的批复》（国资产权[2007]545 号）文件批准，风神股份控股股东河
南轮胎集团有限责任公司将其持有的风神股份 10,000 万股国有法人股划转给中
国昊华化工（集团）总公司。2007 年 10 月 11 日，过户手续办理完毕。本次国
有股完成划转后，风神股份的总股本仍为 25,500 万股，其中中国昊华化工（集
团）总公司、河南轮胎集团有限责任公司分别持有 10,000 万股、3,386.681 万股，
占比为 39.22%、13.28%，中国昊华化工（集团）总公司为公司控股股东。
国有股划转完成后，风神股份的股本结构如下：
股份类别 股份数（万股） 占总股本的比例
限售流通股
发起人股 10,836.681 42.50%
其中：国有法人股 10,836.681 42.50%
45
股份类别 股份数（万股） 占总股本的比例
限售流通股合计 10,836.681 42.50%
无限售流通股
社会公众股 14,663.319 57.50%
流通股合计 14,663.319 57.50%
股份总数 25,500.000 100.00%
6、2008 年 12 月，非公开发行
2008 年 6 月 27 日，中国证监会出具《关于核准风神轮胎股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2008]861 号），核准风神股份非公开发行股票不
超过 12,000 万股。2008 年 12 月，风神股份完成对中国昊华化工（集团）总公司
等 7 家特定对象非公开发行股票 11,994.2148 万股，发行后注册资本增至
37,494.2148 万元，总股本 37,494.2148 万股，其中中国昊华化工（集团）总公司
持有 15,964.2148 万股，占本次发行后总股本的 42.58%，仍为公司控股股东。
非公开发行完成后，风神股份的股本结构如下：
股份类别 股份数（万股） 占总股本的比例
限售流通股
发起人股 22,830.8958 60.89%
其中：国有法人股 16,800.8958 44.81%
境内法人股 6,030.0000 16.08%
限售流通股合计 22,830.8958 60.89%
无限售流通股
社会公众股 14,663.3190 39.11%
流通股合计 14,663.3190 39.11%
股份总数 37,494.2148 100.00%
7、2010 年 9 月，控股股东变更为中国化工橡胶总公司
2009 年 12 月 21 日，中国昊华化工（集团）总公司与中国化工橡胶总公司
（中国化工橡胶有限公司前身）签署了《国有股权划转协议书》，中国昊华化工
（集团）总公司将所持公司股份 159,642,148 股（占公司总股本的 42.58%）无偿
划转给中国化工橡胶总公司。2010 年 1 月 7 日，国务院国资委以国资产权
46
[2010]3 号文批准了以上股权划转事宜。因中国昊华化工（集团）总公司持有风
神股份中的 59,642,148 股为限售流通股，尚不具备划转条件，双方于 2010 年 8
月 31 日签署了《国有股权划转的补充协议书》，约定将划转给橡胶公司的股份
定为 100,000,000 股。2010 年 9 月 20 日，本次股权无偿划转的过户登记确认手
续已全部办理完毕。中国化工橡胶总公司持有风神股份的股份为 100,000,000 股，
占公司总股本的 26.67%，成为风神股份控股股东；中国昊华化工（集团）总公
司持有公司股份 59,642,148 股，占公司总股本的比例为 15.91%，为公司第二大
股东，实际控制人仍为国务院国资委。
2013 年 5 月 16 日，橡胶公司与中国昊华化工集团股份有限公司（其前身
“中国昊华化工（集团）总公司”，风神股份原第二大股东；2012 年 6 月 29 日，
整体改制变更为股份有限公司）签订《国有股权划转补充协议书之（二）》，约
定中国昊华化工集团股份有限公司将其持有的风神股份剩余 59,642,148 股股份
无偿划转给橡胶公司。2013 年 6 月 8 日，中国证监会核准豁免此次股份无偿划
转应履行的要约收购义务，7 月 5 日上述股权划转过户登记手续全部办理完毕。
至此，橡胶公司持有风神股份的股份数量由 100,000,000 股增加到 159,642,148
股，持股比例由 26.67%增加到 42.58%，中国昊华化工集团股份有限公司不再持
有风神股份股票，风神股份母公司仍为橡胶公司，实际控制人未发生变化。
股权划转完成后，风神股份的股本结构如下：
股份类别 股份数（万股） 占总股本的比例
流通股合计 37,494.2148 100.00%
股份总数 37,494.2148 100.00%
8、2016 年 6 月，向股东进行利润分配
2016 年 5 月 26 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《公司 2015
年度利润分配预案》，公司拟以 2015 年 12 月 31 日总股本 374,942,148 股为基数，
向全体股东按每 10 股派发人民币 10.00 元（含税）的现金红利，共计人民币
374,942,148.00 元，并按每 10 股送 5 股（含税）的比例向全体股东送股，共送股
187,471,074.00 股，剩余未分配利润 982,640,350.46 元转以后年度分配。
2016 年 6 月 28 日，公司向截至 2016 年 6 月 27 日（股权登记日）下午上海
47
证券交易所收市后，在中登上海分公司登记在册的公司全体股东实施了上述利
润分配方案。
利润分配完成后，风神股份的股本结构如下：
股份类别 股份数（万股） 占总股本的比例
流通股
流通股合计 56,241.3222 100.00%
股份总数 56,241.3222 100.00%
9、2020 年 11 月，非公开发行
2020 年 10 月 20 日，中国证监会出具《关于核准风神轮胎股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2585 号），核准风神股份非公开发行股
票不超过 16,872.3966 万股。2020 年 11 月，风神股份完成对橡胶公司特定对象
非公开发行股票 16,872.3962 万股，发行后注册资本增至 73,113.7184 万元，总股
本 73,113.7184 万股，其中橡胶公司持有 41,943.5536 万股，占本次发行后总股本
的 57.37%，仍为公司控股股东。
非公开发行完成后，风神股份的股本结构如下：
股份类别 股份数（万股） 占总股本的比例
有限售条件股份 16,872.3962 23.08%
无限售条件股份 56,241.3222 76.92%
合计 73,113.7184 100.00%
10、截至 2020 年 12 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：
股东名称 持股数（股） 占比
中国化工橡胶有限公司 419,435,536 57.37%
北京宏图昌历投资基金管理中心（有限合伙） 11,047,120 1.51%
焦作市投资集团有限公司 11,000,000 1.50%
河南轮胎集团有限责任公司 9,300,038 1.27%
焦作通良资产经营有限公司 6,630,788 0.91%
樊罗方 4,362,738 0.60%
厦门海翼国际贸易有限公司 4,140,000 0.57%
48
股东名称 持股数（股） 占比
风神轮胎股份有限公司回购专用证券账户 3,500,776 0.48%
赵岩 3,016,366 0.41%
焦作市国有发展投资有限公司 2,300,000 0.31%
合计 474,733,362 64.93%
注：上述前十名股东中，北京宏图昌历投资基金管理中心（有限合伙）为公司间接控股股东中国化工集团
有限公司下属企业中国化工资产管理有限公司的一致行动人；焦作通良资产经营有限公司为焦作市投资集
团有限公司全资子公司、一致行动人。除上述关联交易关系外，未知上述其他股东之间是否存在关联关系
或一致行动关系。
三、最近三年的主营业务发展情况
公司主要生产“风神”、“风力”、“卡之力”、“河南”等多个品牌一千多个
规格品种的卡客车轮胎、工程机械轮胎等多种轮胎，是徐工、龙工等国内工程
机械车辆生产巨头的战略供应商，是世界知名重卡制造东风商用车公司主要轮
胎战略供应商，是 VOLVO 等全球建筑设备企业的配套供应商。公司轮胎产品
畅销全球 140 多个国家和地区，在海外市场，尤其是在众多欧美国家高端市场
的产品价格水平居中国产品前列。
公司是国内少数专业致力于工业用轮胎产品研发和制造的企业，在工业用
轮胎领域有着丰富的运营经验。公司致力于向国内外主机厂配套客户、大型物
流车队、零售商等广大客户群体，提供更高性能、更高性价比的绿色、安全、
节能、环保的轮胎产品。
四、主要财务数据及财务指标
风神股份最近三年主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月
项目
31 日 31 日 31 日
归属于上市公司股东的净资产 289,125.96 209,674.05 201,743.25
总资产 750,231.38 723,226.18 717,487.46
项目 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 557,872.68 591,419.87 621,863.95
归属于上市公司股东的净利润 20,108.91 20,622.35 1,827.09
归属于上市公司股东的扣除非经常
16,820.09 13,617.60 -2,173.83
性损益的净利润
49
经营活动产生的现金流量净额 43,918.50 42,439.51 35,313.58
风神股份最近三年主要财务指标如下：
主要财务指标 2020 年 2019 年 2018 年
基本每股收益（元／股） 0.35 0.37 0.03
稀释每股收益（元／股） 0.35 0.37 0.03
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.29 0.25 -0.04
加权平均净资产收益率（%） 9.01 9.85 0.95
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 7.53 6.50 -1.13
五、股东情况及产权控制关系
（一）股权及控制关系
截至本报告书签署日，风神股份的股权控制关系如下图所示：
注：2021 年 3 月 31 日，风神股份接到中国化工来函，中国化工收到国务院国有资产监督管理委员会《关
于中国中化集团有限公司与中国化工集团有限公司重组的通知》（以下简称“《重组通知》”）。根据《重组
通知》，经国务院批准，中国中化集团有限公司（以下简称“中化集团”）与中国化工实施联合重组，新设
由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责的新公司，中化集团和中国化工将整体划入
该新公司。本次重组后，风神股份控股股东和实际控制人未发生变化。
（二）控股股东和实际控制人情况
截至本报告书签署日，橡胶公司持有风神股份 57.37%的股权，为风神股份
控股股东，风神股份实际控制人为国务院国资委。
控股股东的基本情况如下：
50
公司名称 中国化工橡胶有限公司
法定代表人 白忻平
注册资本 160000 万元
注册地址 北四环西路 62 号
成立日期 1988 年 05 月 31 日
企业类型 有限责任公司（法人独资）
化工新材料及相关原材料（危险化学品除外）、轮胎、橡胶制
品、乳胶制品的研究、生产、销售；橡胶、化工设备开发、设
计、生产、销售；进出口业务；工程建设监理；提供与上述业务
有关的技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
六、最近三年重大资产重组情况
最近三年风神股份未发生重大资产购买、出售情况。
七、上市公司及其董事、高级管理人员合法合规性、诚信情况
截至本报告书签署日，上市公司及现任董事、监事及高级管理人员最近三
年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者刑事
处罚的情形。
截至本报告书签署日，上市公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形。
截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月
内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
51
第三章 交易对方基本情况
本次交易的交易对方是 HG。
一、基本情况
（一）概况
公司名称 High Grade (HK) Investment Management Limited
企业性质 有限公司
董事 周璐、顾嘉莉、陈志伟
注册资本 港币 100 元
注册地址 香港上环皇后大道中 183 号中远大厦 45 层
成立日期 2016 年 12 月 22 日
（二）历史沿革及股本变动情况
2016 年 12 月 22 日，Cinda International High Grade Fund A,L.P 设立 HG，总
股本为 100 股，每股港币 1 元，全部由 Cinda International High Grade Fund A,L.P
持有。
本次变更后至本报告书签署日，HG 未进行其他注册变更。
（三）最近三年的主营业务发展状况
HG 于 2016 年 12 月 22 日成立，其主要资产为持有的 PTG 38%股权。
（四）主要财务数据
HG 最近两年根据国际会计准则编制的合并口径简要财务数据如下：
单位：千港币
项目 2020/12/31 2019/12/31
资产总计 1,624,641 2,224,524
负债总计 2,341,113 2,340,614
股东权益 -716,472 -116,090
52
项目 2020 年 2019 年
营业收入 1 1,961
利润总额 -68,322 -50,464
注：未经审计
（五）主要下属公司
截至本报告书签署日，除持有的 PTG 38%股权外，HG 下属公司相关信息
如下：
中文名称“海格（天津）企业管理咨询有限责任公司”，英文名称
公司名称
“High Grade （Tianjin） Enterprise Management Consulting Co., Ltd.”
股东 High Grade (HK) Investment Management Limited
注册资本 200 万元人民币
企业管理咨询；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 4 月 19 日
（六）控股股东及实际控制人情况
1、与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系
截至 2020 年 12 月 31 日，HG 间接控股股东为中国信达资产管理股份有限
公司，实际控制人为财政部。HG 与间接控股股东、实际控制人之间股权控制关
系结构如下图所示：
53
2、中国信达概况
公司名称 中国信达资产管理股份有限公司
企业性质 股份有限公司（上市、国有控股）
法定代表人 张子艾
注册资本 3,816,453.5147 万元
注册地址 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
统一社会信用代码 91110000710924945A
成立日期 1999 年 4 月 19 日
54
（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良
资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进
行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）
买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机
构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托
经营范围 管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和
顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构
批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
3、中国信达最近三年的主营业务发展状况
中国信达前身中国信达资产管理公司，成立于 1999 年 4 月，是经国务院批
准，为有效化解金融风险、维护金融体系稳定、推动国有银行和企业改革发展
而成立的首家金融资产管理公司。2010 年 6 月，中国信达资产管理公司整体改
制为中国信达资产管理股份有限公司，2013 年 12 月在香港联合交易所主板挂牌
上市。中国信达的主要业务包括不良资产经营业务和金融服务业务，其中不良
资产经营是该公司核心业务。该公司在中国内地的 30 个省、自治区、直辖市设
有 33 家分公司，在中国内地和中国香港拥有七家从事不良资产经营和金融服务
业务的平台子公司，员工约 1.3 万人。
4、中国信达主要财务数据
中国信达最近两年根据国际财务报告准则编制并经审计的合并口径简要财
务数据如下：
单位：人民币万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2020 年 /2019 年
资产总计 151,808,365 151,323,001
负债总计 132,304,123 132,481,955
所有者权益总额 19,504,242 18,841,046
归属于母公司所有者的权益 17,210,872 16,489,812
收入总额 10,013,402 9,614,689
本年度利润 1,473,728 1,501,822
归属于母公司股东的净利润 1,324,789 1,305,295
经营活动产生的现金流量净额 3,679,366 -2,213,022
投资活动产生的现金流量净额 -2,611,603 -32,017
55
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2020 年 /2019 年
筹资活动产生的现金流量净额 3,281,466 -271,518
注：2019、2020 年度财务数据已经审计。
5、中国信达主要下属企业情况
截至 2020 年末，中国信达主要下属企业情况如下：
中国信
注册资本
公司名称 注册地 达持股 主营业务
（千元）
比例
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、
证券投资活动有关的财务顾问；证券承销
信达证券
与保荐；证券自营；证券资产管理；融资
股份有限 北京市 2,918,700 87.42%
融券；代销金融产品；证券投资基金销售
公司
业务；为期货公司提供中间介绍业务；其
他证券业务。
资金信托；动产信托；不动产信托；有价
证券信托；其他财产或财产权信托；作为
投资基金或者基金管理公司发起人从事投
资基金业务；经营企业资产的重组、购并
中国金谷
及项目融资、公司理财、财务顾问业务；
国际信托
北京市 2,200,000 92.29% 受托经营国务院有关部门批准的证券承销
有限责任
业务；办理居间、咨询、资信调查业务；
公司
代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同
业、贷款、租赁、投资方式运用固有财
产；以固有财产为他人提供担保；从事同
业拆借。
融资租赁业务；吸收非银行股东三个月
（含）规定期限以上的定期存款；接受承
信达金融 租人的租赁保证金；转让和受让融资租赁
租赁有限 兰州市 3,505,249 99.92% 资产；固定收益类证券投资业务；同业拆
公司 借；向金融机构借款；境外借款；租赁物
品变卖及处理业务；经济咨询；中国银行
业监督管理机构批准的其他业务。
资产管理业务、投融资业务、不良资产收
中国信达 购、跨境资金业务及实业投资。包括证券
（香港） 股本港币 投资、资产管理委托业务、中介咨询业
香港 100.00%
控股有限 24,975,487 务、房地产及相关产业投资、不良资产处
公司 置、债转股、企业购并、资产重组等金融
及实业投资业务。
对外投资；商业地产管理；酒店管理、物
信达投资
北京市 2,000,000 100.00% 业管理、资产管理；资产重组；投资咨
有限公司
询；投资顾问
实业开发与投资；农业开发建设与投资；
中润经济
高新技术开发、投资与转让；资产受托管
发展有限 北京市 30,000 100.00%
理；企业重组；财务顾问；设备租赁、汽
责任公司
车租赁；技术培训与服务；物业管理；机
56
械设备、电子设备、五金交电、化工产品
（国家有专项专营规定的除外）、建筑材
料、金属材料（贵、稀金属除外）、汽车
（小轿车除外）销售；企业经营管理、经
济信息、技术咨询服务。
为个人客户提供多项理财服务，包括各币
种的存款、外汇、股票、基金、债券买
南洋商业
股本港币 卖、外汇及股票保证金、楼宇按揭、税
银行有限 香港 100.00%
3,144,517 务、私人贷款及保险等；为企业客户提供
公司
进出口押汇、贸易融资、工商贷款、项目
贷款和银团贷款等服务。
二、交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之
间关联关系情况
本次交易对方 HG 与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间不存在
关联关系。
三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
上市公司现有董事 7 人、监事 5 人、高级管理人员 7 人，交易对方 HG 未向
上市公司推荐董事或者高级管理人员。
四、交易对方与上市公司的关联关系情况
截至本报告书出具日，本次交易的交易对方与上市公司之间不存在关联
关系。根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本
次交易不构成关联交易。
57
五、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况
截至本报告书签署日，根据交易对方 HG 所出具的承诺函，交易对方及其
管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查的情形，交易对方及其管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与
证券市场无关的除外）或者刑事处罚的情形。
58
风神轮胎股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第四章 交易标的基本情况
本次交易标的为 PTG 38%的股权。
一、标的资产基本情况
1、基本信息
公司名称 Prometeon Tyre Group S.r.l.
曾用名 Pirelli Industrial S.r.l.
类型 根据意大利法律设立的有限责任公司
注册地址 Italy, Milan, Viale Sarca no. 222
成立日期 2015 年 11 月 16 日
注册资本 100,000,000 欧元
税务登记证号码 09271680960
生产和销售轮胎，以及与轮胎相关的原材料、半成品、机械和各
经营范围
种设备、成套厂房。
2、历史沿革
（1）2015 年公司成立
2015 年 11 月 16 日，PTG（曾用名 Pirelli Industrial S.r.l.）通过米兰公证员
Ezio Ricci 签署的公司注册契约成立。税号和增值税代码为 09271680960，注册
资本为 30,000 欧元，由唯一的股东 Pirelli Tyre 全额缴纳。
PTG 设立时股权结构为：
单位：万欧元
股东名称 出资额 出资比例
Pirelli Tyre 3 100%
合计 3 100%
（2）2016 年股东增资
2016 年 1 月 22 日，PTG 股东作出决定，将 PTG 的注册资本从 30,000 欧元
增至 100,000,000 欧元。该增资款已由股东 Pirelli Tyre 以与工业胎业务相关的实
59
风神轮胎股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
物出资形式完成缴纳。本次增资后，PTG 股权结构为：
单位：万欧元
股东名称 出资额 出资比例
Pirelli Tyre 10,000 100%
合计 10,000 100%
（3）2016 年股权转让
2016 年 9 月 30 日，Pirelli Tyre 与风神股份签订股权买卖协议，风神股份购
买 Pirelli Tyre 所持 PTG10%的股权。
本次转让后，PTG 股权结构为：
单位：万欧元
股东名称 出资额 出资比例
风神股份 1,000 10%
Pirelli Tyre 9,000 90%
合计 10,000 100%
（4）2017 年 Pirelli Tyre 的分立
Pirelli Tyre 进行了以 TPIH 为受益人的公司分立，在分立完成后，TPIH 持有
PTG52,000,000 欧元的注册资本（占 PTG 注册资本总额的 52%）。上述分立于
2016 年 12 月 31 日生效。
分立完成后，PTG 股权结构为：
单位：万欧元
股东名称 出资额 出资比例
风神股份 1,000 10%
TPIH 5,200 52%
Pirelli Tyre 3,800 38%
合计 10,000 100%
（5）2017 年股权转让
2017 年 1 月 13 日，Pirelli Tyre 将其持有 PTG38,000,000 欧元的注册资本（占
PTG 注册资本总额的 38%）转让给 HG 持有。
本次转让后，PTG 股权结构为：
单位：万欧元
60
风神轮胎股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
股东名称 出资额 出资比例
风神股份 1,000 10%
TPIH 5,200 52%
HG 3,800 38%
合计 10,000 100%
（6）2017 年变更公司名称
2017 年 3 月 8 日，PTG 的企业名称从 Pirelli Industrial S.r.l.变更为 Prometeon
Tyre Group S.r.l.，该变更自 2017 年 4 月 1 日起生效。
（7）2020 年 11 月，股权托管
2020 年 11 月 30 日，为了进一步解决风神股份与 PTG 的同业竞争问题，风
神股份与橡胶公司签署《股权托管协议》，橡胶公司将 TPIH 持有的 PTG 52%的
股权托管给风神股份，托管期限为三年（自 2020 年 12 月 1 日至 2023 年 12 月 31
日），如风神股份与橡胶公司在该期限届满前均未提议终止或变更该协议，则托
管期限自动延长三年。根据《股权托管协议》的约定，在托管期限内，橡胶公
司将 PTG52%股权对应的出席股东会、在股东会上投票、向股东会提交议案和
向 PTG 推荐/选举董事等权利委托给风神股份行使。
3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书签署日，PTG 控股股东为 TPIH，持股比例 52%；实际控制人
为国务院国资委。
61
风神轮胎股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
截止本报告书签署日，PTG 与控股股东、实际控制人之间股权控制关系结
构如下图所示：
62
4、子公司情况
截至本报告书签署日，PTG 子公司结构如下图：
截至本报告书签署日，PTG 子公司基本情况如下表所示：
直接和间接
公司名称 注册时间 注册地 注册/认缴资本
持股比例
Prometeon Tyre Group 523,881,181 巴
2015/4/13 巴西 100%
Indústria Brasil Ltda. 西雷亚尔
PTG Logística e Servios 1,000,000 巴 西
2018/5/10 巴西 100%
Ltda. 雷亚尔
Beijing Industrial Holding
2014/12/23 意大利 10,000 欧元 100%
S.r.l.
TP Trading (Beijing) Co.,
2016/4/28 中国 17,000,000 元 100%
Ltd.
Prometeon Tyre Group 40,000,000,000
1999/3/26 哥伦比亚 100%
Colombia S.A.S. 哥伦比亚比索
350,181,100 美
Prometeon Tyre Egypt
1990/1/28 埃及 元 + 42,818,900 95.506%
S.A.E.
埃及镑
International Tire Company 2,000,000 埃及
2000/8/14 埃及 95.315%
LLC. 镑
Prometeon Tyre Group 175,000,000 墨
2015/11/4 墨西哥 100%
Mexico S.A.de C.V. 西哥比索
Prometeon Tyre Group 50,000 墨西哥比
Servicios Mexico S.A.de 2015/11/4 墨西哥 100%
C.V. 索
63
直接和间接
公司名称 注册时间 注册地 注册/认缴资本
持股比例
Prometeon Turkey 460,428,006 土
Endüstriyel ve Ticari 1960/5/13 土耳其 99.991%
Lastikler Anonim irketi 耳其里拉
Prometeon Tyre Deutschland
2015/8/25 德国 500,000 欧元 100%
GmbH
Prometeon Tyre Group 5,000,000 波 兰
2015/9/1 波兰 100%
Polska Sp.zo.o. 兹罗提
Prometeon Tyre Group de 1,197,100,000 阿
2017/9/22 阿根廷 100%
Argentina S.A.U. 根廷比索
Pometeon Tyre Group
2015/11/5 西班牙 3,000,000 欧元 100%
Espaa Y Portugal, S.L.
Prometeon Tyre Group 4,000,000 瑞 士
2015/9/29 瑞士 100%
(Suisse） SA 法郎
Prometeon Tyre Group UK
2015/9/23 英国 1,200,001 英镑 100%
Limited
Prometeon Tyre Group,Inc. 2016/3/22 美国 4,000 美元 100%
Prometeon Tyre Group
2016/3/22 美国 10 美元 100%
Commercial Solutions LLC
5、最近两年主要财务数据
PTG 最近两年经审计合并财务报表中主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产合计 1,005,130.45 1,097,474.39
负债合计 883,003.59 925,745.19
所有者权益总额 122,126.86 171,729.20
归属于母公司所有者权益 121,084.41 170,801.50
资产负债率 87.85% 84.35%
项目 2020 年 2019 年
营业收入 724,057.80 837,694.92
营业成本 547,115.58 620,501.31
利润总额 19,076.40 25,406.15
净利润 5,711.90 11,006.94
销售毛利率 24.44% 25.93%
归属于母公司所有者的净利润 5,497.84 10,445.55
注：相关财务指标的计算公式如下（下同）：
销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
64
6、非经常性损益情况
PTG 报告期内非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
非流动资产处置损益 -437.56 -115.06
计入当期损益的政府补助 790.13 6,347.48
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 160.54 240.15
冲回以前年度计提税务准备金 - 8,818.52
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 944.38 -636.29
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -663.42 -877.99
所得税影响额 -163.69 -1,796.14
合计 630.37 11,980.68
2019 年-2020 年，PTG 的非经常性损益分别为 11,980.68 万元、630.37 万元，
2019 年 PTG 的非经常性损益较高主要系 2019 年计入当期损益的政府补助、冲
回以前年度计提税务准备金金额较高所致。其中，2019 年冲回以前年度计提税
务准备金 8,818.52 万元，主要系 PTG（巴西）与巴西联邦政府就税收政策
“Summer Plan”产生的税务争议于以前年度计提了预计负债，根据专业律师
2019 年度出具的意见，该案胜诉的可能性较大，因此无需计提预计负债。综上，
PTG 于 2019 年冲回就该税务争议计提的全部预计负债，共计约 50,439,000 巴西
雷亚尔，折合人民币 8,818.52 万元。
二、主要下属子公司基本情况
1、PTG（巴西）
PTG（巴西）为 PTG 持股 100%的控股子公司，2015 年 4 月 13 日在巴西注
册，PTG（巴西）基本情况如下表所示：
公司名称 Prometeon Tyre Group Indústria Brasil Ltda.
类型 有限责任公司
City of Santo André, State of So Paulo, Federative Republic of Brazil,
注册地址 at Avenida Giovanni Battista Pirelli, No. 871, Doors A, B and C, Vila
Homero Thon, Zip Code: 09111-340
65
成立日期 2015 年 4 月 13 日
注册资本 523,881,181 雷亚尔
注册编号 22.301.988/0001-61
经营期限 长期
制造和销售各类用于特定用途或一般用途的机器与设备的橡胶、
硬化橡胶、古塔胶、塑料和其他合成材料气动装置与空气室；进
经营范围
口、出口和销售任何用于工业或转售的原材料以及制造成品或半
成品；对橡胶树进行种植与开发；开展商业代表活动等。
2、PTG（土耳其）
PTG（土耳其）为 PTG 持股 99.991%的控股子公司，自 1960 年 5 月 13 日起
在土耳其注册，基本情况如下表所示：
公司名称 Prometeon Turkey Endüstriyel ve Ticari Lastikler Anonim irketi
类型 股份有限公司
Esentepe Mahallesi, Büyükdere Caddesi, Bahar Sokak, River Plaza,
注册地址
No:13 K:13, 34394, ili, Istanbul, Turkey
成立日期 1960 年 5 月 13 日
注册资本 460,428,006 土耳其里拉
注册编号 76699
经营期限 长期
生产并开展与汽车、卡车和所有运输工具的轮胎的贸易，以及从
经营范围 事与农业、运输、公共工程机械、由橡胶或同等替代材料制成的
货物和材料的贸易。
3、PTG（埃及）
PTG（埃及）为 PTG 持股 95.5%的控股子公司，自 1990 年 1 月 28 日起在埃
及注册，基本情况如下表所示：
公司名称 Prometeon Tyre Egypt S.A.E.
类型 股份有限公司
Km 36 Alexandria/Cairo Desert Road, El Nahda, El Amreya, Alexandria,
注册地址
Egypt
成立日期 1990 年 1 月 28 日
注册资本 350,181,100 美元+42,818,900 埃及镑
注册编号 1010
经营期限 1990.01.21—2089.01.20
66
轮胎及相关原材料和部件、配件、设备的生产，以及提供与上述活
经营范围
动相关的服务等。
三、主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况
1、标的资产的权属情况
本次交易标的资产为 PTG 38%股权。经核查，本次交易的标的资产产权清
晰，且不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，标的公司股东已经合法拥
有标的资产的完整权利，PTG 38%股权不存在抵押、质押等权利限制，亦不存
在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
2、总资产及固定资产情况
（1）总资产情况
根据 PTG 管理层提供的经审计的合并财务报表，截至 2020 年 12 月 31 日，
PTG 总资产 1,005,130.45 万元，其中：流动资产 504,991.58 万元，非流动资产
500,138.87 万元。非流动资产中，固定资产 171,166.83 万元，无形资产 55,089.22
万元。具体如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日
项目
金额 占比
流动资产
货币资金 195,256.28 19.43%
交易性金融资产 2,386.64 0.24%
衍生金融资产 4,314.24 0.43%
应收票据 9,376.41 0.93%
应收账款 151,556.14 15.08%
预付款项 1,497.47 0.15%
其他应收款 12,352.88 1.23%
存货 80,176.97 7.98%
一年内到期的非流动资产 1,449.32 0.14%
其他流动资产 46,625.25 4.64%
67
2020 年 12 月 31 日
项目
金额 占比
流动资产合计 504,991.58 50.24%
非流动资产
长期应收款 612.31 0.06%
债权投资 2,851.28 0.28%
其他权益工具投资 2.41 0.00%
固定资产 171,166.83 17.03%
在建工程 11,909.10 1.18%
无形资产 55,089.22 5.48%
商誉 205,108.57 20.41%
长期待摊费用 707.81 0.07%
递延所得税资产 12,299.12 1.22%
其他非流动资产 40,392.23 4.02%
非流动资产合计 500,138.87 49.76%
资产总计 1,005,130.45 100.00%
（2）固定资产情况
根据 PTG 管理层提供的经审计的合并财务报表，截至 2020 年 12 月 31 日，
PTG 固定资产的具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 账面价值 成新率
土地 2,002.24 - 2,002.24 -
房屋建筑物 38,877.92 13,444.28 25,433.63 65.42%
厂房及机器设备 279,720.20 139,552.34 140,167.86 50.11%
运输设备 924.48 772.81 151.67 16.41%
办公设备及其他 9,482.34 6,070.91 3,411.43 35.98%
合计 331,007.18 159,840.35 171,166.83 51.71%
注：土地不计提折旧。
68
3、房屋、土地产权情况
（1）土地
截至 2020 年 12 月 31 日， PTG 及其下属子公司合计拥有 13 宗土地，均已
取得权属证书或签署买卖合同，自有土地面积合计 1,201,260.05 平方米。PTG 及
子公司拥有土地情况如下：
产权证 面积 分区/类型
序号 国家 权利人 位置
号/编号 （m） 和用途
. Uzunbey Kumla
土耳 PTG（土耳 注1
1 - iftlii, Kartepe, 3,648.35 工业用地
其 其） Kocaeli（347/1）
. Uzunbey Kumla
土耳 PTG（土耳 iftlii, Kartepe,
2 - 66,384.93 工业用地
其 其） Kocaeli, Block No.
344 Parcel No. 53
. Uzunbey Kumla
土耳 PTG（土耳 iftlii, Kartepe,
3 - 200,776.11 工业用地
其 其） Kocaeli, Block No.
344 Parcel No. 40
. Uzunbey Kumla
土耳 PTG（土耳 iftlii, Kartepe,
4 - 10,517.24 工业用地
其 其） Kocaeli, Block No.
344 Parcel No. 55
1985 年
第 1145
号公证
Amreya，Zawyet
合同；
5 埃及 PTG（埃及） Abdel Kader 和 Abo 300,000 -
1993 年
Khadiga Bassin
第 862
号公证
注
文书 2
1 号 地 块 位 于
2011.12. Zawyet Abdel Kader
14 签 署 和 Abo Khadiga
6 埃及 PTG（埃及） 的土地 Bassin，2 号地块位 63 -
买卖协 于 Awwelw Than El
议 Hatya 和 Ezbet
Shaoush
注3
47035 圣保罗州圣安德烈 城市工业
7 巴西 PTG （巴西） 注4 6,167.92
市 用地
位于圣保罗州圣安
德烈市亚历山大路 城市工业
8 巴西 PTG （巴西） 47250 14,665.00
第 487 号的第 1、 用地
2、3 展馆
圣保罗州安德烈市
城市工业
9 巴西 PTG （巴西） 47252 的 Estradada 16,413.80
用地
Rodagemde Santo
69
产权证 面积 分区/类型
序号 国家 权利人 位置
号/编号 （m） 和用途
Andréà Mauá
圣保罗州安德烈市
Estradada Rodagem 城市工业
10 巴西 PTG （巴西） 47253 24,897.72
de Santo Andréà 用地
Mauá
位于圣保罗州圣安
城市工业
11 巴西 PTG （巴西） 49428 德烈市伊塔普第 7 23,950.47
用地
块的部分土地
坐落于圣保罗州圣
安德烈市的一处名 城市工业
12 巴西 PTG （巴西） 64250 42,919.01
为 “Chácara 用地
Suissa”的地方
Rodovia José
Ouriques de Freitas,
注
112579 1610, city of 城市工业
13 巴西 PTG（巴西） 490,856.50
5 Gravataí in the State 用地
of Rio Grande do
Sul.
注 1：根据土耳其律师的说明，土耳其不动产产权证书上没有产权证号。
注 2：根据埃及律师的说明，土地合同经过公证，可作为该自有土地的权属证明，下同。并且根据目标公
司的解释，1993 年第 862 号公证合同是对 PTG（埃及）的土地买卖合同进行的公证，在该土地交易中，
Tranco 将土地卖给了 PTG（埃及）。而 1985 年第 1145 号公证合同是对 Tranco 与 Trading Holding Cpmpany
之间的土地买卖合同进行的公证。
注 3：本报告书披露的巴西土地和房产的产权证号均为不动产登记档案编号。
注 4：根据 2020 年 10 月 16 日第 R.18/20 号登记，该土地上存在与 Rio Grande do Sul 州 Canoas 国家税务局
19/1404-00016912-5 号诉讼有关的税收留置权。由于 PTG（巴西）与税务机关存在税务债务纠纷，税务机
关提起税务留置权诉讼，以确保该公司在必要时有足够的资产来支付税务债务。如果该公司败诉，其将会
面临 1,848,518.92 巴西雷亚尔（截至 2019 年 7 月）的损失。该税务留置权并不禁止 PTG（巴西）出售或转
让土地，但在出售或转让存在税收留置权的土地前，PTG（巴西）必须及时发出通知并提供其他替代资产，
以下标注“存在税收留置权”的土地具有相同情况。
注 5：赋予 Rio Grande Energia 公司管道地役权；赋予 Pirelli Pneus Ltda.通行地役权
（2）房屋、建筑物
截至 2020 年 12 月 31 日，PTG 及其下属子公司合计拥有 33 项自有房屋，建
筑面积合计 499,356.82 方米。PTG 及子公司主要房产情况如下：
产权证 位置 面积 类型/用
序号 国家 持有人
号 （土地证编号） （m） 途
. Uzunbey
Kumla iftlii,
注1
1 土耳其 PTG（土耳其） - Kartepe, Kocaeli, 36,196 仓库
Block No. 344
Parcel No. 53
70
产权证 位置 面积 类型/用
序号 国家 持有人
号 （土地证编号） （m） 途
. Uzunbey
Kumla iftlii,
2 土耳其 PTG（土耳其） - Kartepe, Kocaeli, 131,695 厂房
Block No. 344
Parcel No. 40
. Uzunbey
Kumla iftlii, 实验室和
3 土耳其 PTG（土耳其） - Kartepe, Kocaeli, 4,812
Block No. 344 研发大楼
Parcel No. 55
Amreya, Zawyet
注2 Abdel Kader and 注3
4 埃及 PTG（埃及） 3/1992 3,456 -
Abo Khadiga
Bassin
Amreya, Zawyet
Abdel Kader and
5 埃及 PTG（埃及） 3/1992 6,912 -
Abo Khadiga
Bassin
Amreya, Zawyet
Abdel Kader and
6 埃及 PTG（埃及） 3/1992 8,640 -
Abo Khadiga
Bassin
Amreya, Zawyet
Abdel Kader and
7 埃及 PTG（埃及） 3/1992 4,032 -
Abo Khadiga
Bassin
Amreya, Zawyet
Abdel Kader and
8 埃及 PTG（埃及） 3/1992 10,944 -
Abo Khadiga
Bassin
Amreya, Zawyet
Abdel Kader and
9 埃及 PTG（埃及） 3/1992 11,520 -
Abo Khadiga
Bassin
Amreya, Zawyet
Abdel Kader and
10 埃及 PTG（埃及） 3/1992 1,152 -
Abo Khadiga
Bassin
Amreya, Zawyet
Abdel Kader and
11 埃及 PTG（埃及） 3/1992 1,584 -
Abo Khadiga
Bassin
Amreya, Zawyet
Abdel Kader and
12 埃及 PTG（埃及） 3/1992 1,728 -
Abo Khadiga
Bassin
Amreya, Zawyet
Abdel Kader and
13 埃及 PTG（埃及） 3/1992 2,592 -
Abo Khadiga
Bassin
Amreya, Zawyet
14 埃及 PTG（埃及） 3/1992 Abdel Kader and 980 -
Abo Khadiga
71
产权证 位置 面积 类型/用
序号 国家 持有人
号 （土地证编号） （m） 途
Bassin
Amreya, Zawyet
3/1992 Abdel Kader and
15 埃及 PTG（埃及） 192 -
Abo Khadiga
Bassin
Amreya, Zawyet
3/1992 Abdel Kader and
16 埃及 PTG（埃及） 144 -
Abo Khadiga
Bassin
Amreya, Zawyet
Abdel Kader and
17 埃及 PTG（埃及） 3/1992 250 -
Abo Khadiga
Bassin
Amreya, Zawyet
Abdel Kader and
18 埃及 PTG（埃及） 3/1992 1,200 -
Abo Khadiga
Bassin
Amreya, Zawyet
Abdel Kader and
19 埃及 PTG（埃及） 3/1992 200 -
Abo Khadiga
Bassin
Amreya, Zawyet
Abdel Kader and
20 埃及 PTG（埃及） 3/1992 576 -
Abo Khadiga
Bassin
Amreya, Zawyet
70/200 Abdel Kader and
21 埃及 PTG（埃及） 1,620 -
1 Abo Khadiga
Bassin
Amreya, Zawyet
70/200 Abdel Kader and
22 埃及 PTG（埃及） 2,016 -
1 Abo Khadiga
Bassin
Amreya, Zawyet
82/200 Abdel Kader and
23 埃及 PTG（埃及） 1,512 -
9 Abo Khadiga
Bassin
Amreya, Zawyet
82/200 Abdel Kader and
24 埃及 PTG（埃及） 4,680 -
9 Abo Khadiga
Bassin
Amreya, Zawyet
82/200 Abdel Kader and
25 埃及 PTG（埃及） 5,760 -
9 Abo Khadiga
Bassin
Amreya, Zawyet
82/200 Abdel Kader and
26 埃及 PTG（埃及） 2,016 -
9 Abo Khadiga
Bassin
82/200 Amreya, Zawyet
27 埃及 PTG（埃及） 2,304 -
9 Abdel Kader and
72
产权证 位置 面积 类型/用
序号 国家 持有人
号 （土地证编号） （m） 途
Abo Khadiga
Bassin
Amreya, Zawyet
154/20 Abdel Kader and
28 埃及 PTG（埃及） 3,024 -
20 Abo Khadiga
Bassin
Amreya, Zawyet
154/20 Abdel Kader and
29 埃及 PTG（埃及） 2,304 -
20 Abo Khadiga
Bassin
Amreya, Zawyet
154/20 Abdel Kader and
30 埃及 PTG（埃及） 2,304 -
20 Abo Khadiga
Bassin
Amreya, Zawyet
154/20 Abdel Kader and
31 埃及 PTG（埃及） 8,064 -
20 Abo Khadiga
Bassin
Rodovia José
Ouriques de
Freitas, 1610,
注4
32 巴西 PTG（巴西） 112579 city of Gravataí 122,456.34 工业用途
in the State of
Rio Grande do
Sul.
49428/
47035/
64250/
47250/ Av. Alexandre de
33 巴西 PTG（巴西） 112,563.48 工业用途
Gusmo
47253/
47252
注5
注 1：根据土耳其律师的说明，土耳其的不动产产权证书上没有产权证号，下同。
注 2：根据 PTG（埃及）的确认，PTG（埃及）与埃及亚历山大省政府在该自有房产涉及的改造许可证费
用支付上存在争议。目前，PTG（埃及）已按照埃及亚历山大省政府部门的要求支付了改造许可证所需的
费用，但是该争议仍然未完结，因为埃及亚历山大省政府有关部门还会对改进许可费用进行评估，确认已
支付金额是否足够，或是否要求 PTG（埃及）支付额外的费用。该争议会持续存在直到埃及亚历山大省政
府有关部门对该改造项目进行最后结算，但是该争议不会对 PTG（埃及）未来的生产经营产生任何不利影
响。
注 3：根据埃及律师的说明，该等自有土地的用途没有限制，下同。
注 4：赋予 Rio Grande Energia 公司管道地役权；赋予 Pirelli Pneus Ltda.通行地役权。
注 5：该处房产是建在自有土地列表第 7-12 项上的房产。
73
4、房屋、土地租赁情况
（1）土地
截至 2020 年 12 月 31 日，PTG 及其下属子公司合计租赁 3 宗土地，土地使
用权面积合计 12,257.7 平方米。PTG 及其下属子公司租赁土地的具体情况如下：
74
国
序号 承租方 出租方 租赁地址 面积（m） 用途 租金 租赁期限
家
HBR 4 Avenida Capuava, No.
巴 PTG （ 巴 Investimentos 603,City of Santo
1 8,251.02 商业租赁
西 西） Imobiliários André, State of So 695,075.84 巴西
Ltda. Paulo. 雷亚尔
HBR 4 Avenida Capuava, No.
（三块土地为
巴 PTG （ 巴 Investimentos 603, City of Santo 2012.11.30 –
2 2,891.31 商业租赁 同一份租赁协
西 西） Imobiliários André, State of So 2022.11.30
Ltda. Paulo 议）
HBR 4 Avenida Capuava, No.
巴 PTG （ 巴 Investimentos 603, City of Santo
3 1,115.37 商业租赁
西 西） Imobiliários André, State of So
Ltda. Paulo.
75
（2）房屋、建筑物
截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司及其下属子公司合计对外承租 17 项租赁
房屋。PTG 及其下属子公司租赁房产的具体情况如下：
76
序号 国家 承租方 出租方 租赁地址 面积（m） 用途 租金 租赁期限
租金：735,000
SAVILLS Viale Sarca No. 222, 欧元/年；
意 大 Investment 2018.02.01-
1 PTG Milan, floors 1-2，包括 3,350 商业租赁 管 理 费 ：
利 Management 2025.01.31
No. 20 停车位 140,700
SGR S.p.A.
欧元/年
zdilek 2021 年适用的
PTG（ 土 耳
Alveri 总面积：1369
土 耳 其 ） 和 租 金 为 每 月 2017.02.15 –
2 Merkezleri ve River Plaza 净面积： 商业租赁
其 Otomobil 118,513 土耳其 2022.02.14
Tekstil Sanayi 684.5
Lastikleri A. A.. 里拉
2K Depoculuk 2021 年适用的
土 耳 PTG（ 土 耳 Karadenizliler Mah. Yücel 租 金 为 每 月
Antrepoculuk
3 Sokak No. 31 850 商业租赁 长期
其 其） Lojistik San ve Baiskele/Kocaeli 21,870 土 耳 其
Tic Ltd ti. 里拉
自 2020.01.01 日
起 至
2020.12.31， 年
Naguib 租金为 151,424
10 El Kamel Mohamed
Mahfouz 2019.07.01 –
4 埃及 PTG（埃及） Street, Zamalek, Kassr 540.8 商业租赁 埃 及 镑 。 自
Maher Abadir 2024.06.30
el Neil 2021.01.01 日
Youssef
起，年租金将
在以上基础上
增加 8%
HBR 4 Avenida Capuava, No. 10 年（自 2012
Investimentos 603, in the City of 15,321.00 695,075.84 巴西 年 11 月 30 日
5 巴西 PTG（巴西） 商业租赁
Imobiliarios Santo André, State of 雷亚尔/月 至 2022 年 11
Ltda. So Paulo 月 30 日）
LEVANTE Avenida Giovanni 67,323.85 105.6 万巴西雷 15 年（自 2017
6 巴西 PTG（巴西） 商业租赁
VX – FUNDO Battista Pirelli, No. （47255） 亚尔/月 年 9 月 28 日至
77
序号 国家 承租方 出租方 租赁地址 面积（m） 用途 租金 租赁期限
DE 871, City of Santo （同一份租赁 2032 年 9 月 28
INVESTIME André, State of So 合同） 日 ）， 期 满 有
NTO Paulo. 权续租 5 年
IMOBILIRI
O
LEVANTE
VX – FUNDO Avenida Giovanni
DE Battista Pirelli, No.
2,625.00
7 巴西 PTG（巴西） INVESTIME 871, City of Santo 商业租赁
（48403）
NTO André, State of So
IMOBILIRI Paulo.
O
LEVANTE
VX – FUNDO Avenida Giovanni
DE Battista Pirelli, No.
5,773.44
8 巴西 PTG（巴西） INVESTIME 871, City of Santo 商业租赁
（48404）
NTO André, State of So
IMOBILIRI Paulo.
O
Av. Joo Pessoa, 500, in
the City of Santo 250,000 巴西雷
9 巴西 PTG（巴西） Casas Bahia 38,025.68 商业租赁 2018.01.01 –
André, State of So 亚尔（月付） 2023.12.31
Paulo
在实验室安装
的 5 年期限内，
Avenida Alan Turing, 租金为 60 巴西
Universidade
No. 776, in the City of 雷亚尔/每平方 2017.11.16 -
10 巴西 PTG（巴西） Estadual de 25.88 商业租赁
Campinas, State of So 米/月。 2022.11.15
Campinas
Paulo 自公司经营活
动 开 始 之 日
起，租金为 10
78
序号 国家 承租方 出租方 租赁地址 面积（m） 用途 租金 租赁期限
巴 西 雷 亚 尔/每
平方米/月
3SB Rua da Pedreira, No.
Incorporao, 84, in the City of Nova 242,178,29 巴西 2019.05.01-
11 巴西 PTG（巴西） 12,000 商业租赁
Administrao Santa Rita, State of Rio 雷亚尔/月 2022.08.30
e Logística Grande do Sul1
2020.01.01-
Office 404 and 2025.12.31
parking’s 180, 190, （首次租期结
Grupo de 191, 192, 329 of Centro 束后自动续约
哥 伦 PTG（哥伦比 Estrategias de Negocios Belenus, 180.47（办公 10,091,200 哥伦 1 年。如不再
12 商业租赁
比亚 亚） Alternativas located at Km. 2 Vía 区域） 比亚比索/月
续租，需在租
S.A.S Chía – Cajicá west side,
in front of Fontanar 期到期日前 6
Mall. 个月通知出租
方。）
Darmstdter Str. 103,
Die 64380 Rodorf, 556（办公区
6,890.10 欧 元 / 2020.01.01 -
13 德国 PTG（德国） Haftpflichtkas Germany (and external 域），以及 19 商业租赁
月 2024.12.31
se VVaG outdoor parking spaces 个停车位
at Arheiliger Weg 15)
Unit E2 Granary Wharf
Business Park,
Corporate 400，以及一
Wetmore Road, Burton 2019.02.01-
14 英国 PTG（英国） Travel Plus 商业办公 29,750 英镑/年
upon Trent, 个停车位 2024.03.03
Ltd
Staffordshire DE14
1DU
PTG（波兰） 每 平 方 米 14.5
Hazel 欧元/月
和 Pirelli 1 Franciszka Klimczaka 2018.01.02-
15 波兰 Investments 164.30 办公
Polska Sp. z Street, 02-797 Warsaw 每个停车位 75 2023.01.02
Sp. z o.o.
o.o. 欧元/月
79
序号 国家 承租方 出租方 租赁地址 面积（m） 用途 租金 租赁期限
Complex Olivos
Building (Nicolás 391,693.5 阿根
Repetto N 3656, 廷比索（约
2 阿 根 PTG（ 阿 根 311.38（另有 4,027.69 美元） 2019.09.30 -
16 Bilseil S.A. Olivos, Province of 商业租赁
廷 廷） 7 处停车位） 并附加增值税/ 2020.01.31
Buenos Aires) 月（针对 2021
Warehouse space in 年 2 月）
Campana
3,225,883.60 阿
根廷比索（约
阿 根 PTG（ 阿 根 Warehouse space in 33,171.03 美 2019.07.01 -
17 QBox S.A. 7,276 仓库
廷 廷） Campana 元）并附加增 2021.12.31
值税/月（针对
2021 年 2 月）
2
注：根据租赁协议，租赁期限于 2020 年 1 月 31 日到期，租期届满后，可自动延长。
80
5、无形资产
截至 2020 年 12 月 31 日，PTG 及其下属子公司积极发展自己的专利技术和
商标，除了 Pirelli Tyre 授权的技术及商标许可，PTG 已获得 6 项专利，并逐步
建立起多个自己独立的商标。具体情况如下：
（1）专利
截至 2020 年 12 月 31 日，PTG 及其下属子公司合计拥有 6 项专利，具体情
况如下：
序 专利
权利人 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日
号 类别
意大利: 意大利:
IT201700084726 意大利: 2019-01-25
加拿大: 2017-07-25 加拿大:
CA3011312 美国: 2019-01-25
美国: 2018-07-24 美国:
发明 US20190030958 欧盟: 2019-01-31
1 PTG 车轮用轮胎
专利 欧盟： 2018-07-24 欧盟:
EP3434497 中国: 2019-01-30
中国: 2018-07-25 中国:
CN109291739 巴西: 2019-02-01
巴西: 2018-07-25 巴西:
BR102018015150 2019-06-04
意大利: 意大利: 意大利:
带凹口抓地
发明 IT201900003993 2019-03-19 2020-09-19
2 PTG 元件的车轮
专利 国际: 国际: 国际:
用轮胎
WO/2020/188375 2020-02-24 2020-09-24
用于卡车轮
外观
3 PTG 胎的胎面装 D864844 2017-03-30 2019-10-29
设计
饰设计
外观 21.P0380.52.EM.2
4 PTG 轮胎及胎面 2017-06-06 2020-03-16
设计 （参考编号）
外观
5 PTG 胎面 D207766 2020-04-01 2020-05-08
设计
外观
6 PTG 嵌块胎面 D207116 2020-02-27 2020-04-17
设计
（2）商标
截至 2020 年 12 月 31 日，PTG 拥有 145 项注册商标，具体情况如下：
81
序号 商标 地域 类别 所有人 注册编号
1 意大利 12 PTG 1563425
2 印度尼西亚 12 PTG M0020181406900
3 文字“ANTEO” 智利 12 PTG 1277839
4 文字“ANTEO” 澳大利亚 12 PTG 1933764
5 以色列 12 PTG 306238
6 文字“ANTEO” 美国 12 PTG 79234177
7 文字“ANTEO” 新西兰 12 PTG 1095526
意大利、文莱、阿尔
及利亚、马达加斯
8 加、摩纳哥、墨西
文字“ANTEO” 12 PTG 1406900
哥、俄罗斯、日本、
印度尼西亚、澳大利
亚、美国
9 马来西亚 12 PTG 2017076362
10 文字“ANTEO” 加拿大 12 PTG 1872565
11 意大利 12 PTG 2017000142339
82
序号 商标 地域 类别 所有人 注册编号
12 文字“ANTEO” 欧洲共同市场 12 PTG 017583816
13 文字“ANTEO” 阿拉伯联合酋长国 12 PTG 287302
14 文字“ANTEO” 巴西 12 PTG 913993085
15 文字“ANTEO” 危地马拉 12 PTG 239845
16 文字“ANTEO” 中国香港 12 PTG 304367593
17 文字“ANTEO” 洪都拉斯 12 PTG 149016
18 文字“ANTEO” 科威特 12 PTG 195391
19 2018123848
文字“ANTEO” 尼加拉瓜 12 PTG
LM
20 文字“ANTEO” 巴拿马 12 PTG 264122
21 文字“ANTEO” 秘鲁 12 PTG 262954
22 文字“ANTEO” 巴拉圭 12 PTG 479790
23 文字“ANTEO” 卡塔尔 12 PTG 120633
24 文字“ANTEO” 沙特阿拉伯 12 PTG 1439011459
25 文字“ANTEO” 中国台湾 12 PTG 1932152
26 文字“ANTEO” 委内瑞拉 12 PTG P373493
27 文字“ANTEO” 也门 12 PTG 82500
83
序号 商标 地域 类别 所有人 注册编号
28 文字“ARGANTIS” 意大利 12、17 PTG 1504420
29 文字“ARGANTIS” 意大利 12、17 PTG 2019000043908
30 文字“ERACLE” 意大利 12 PTG 1486753
31 意大利 12 PTG 2018000032317
32 文字“ITINERIS” 澳大利亚 12 PTG 1913479
33 以色列 12 PTG 303827
34 文字“ITINERIS” 柬埔寨 12 PTG KH1393728M
35 文字“ITINERIS” 美国 12 PTG 79228732
36 菲律宾 12 PTG M11393728
37 文字“ITINERIS” 新西兰 12 PTG 1088864
38 新加坡 12 PTG 40201804974Q
意大利、中国、澳大
利亚、阿尔及利亚、
菲律宾、韩国、摩尔
39 多瓦、哈萨克斯坦、
文字“ITINERIS” 12 PTG 1393728
以色列、亚美尼亚、
日本、摩纳哥、新加
坡、新西兰、挪威、
阿曼、乌克兰、瑞
84
序号 商标 地域 类别 所有人 注册编号
士、塔吉克斯坦、叙
利亚、俄罗斯、美国
40 文字“ITINERIS” 加拿大 12 PTG 1870853
41 文字“ITINERIS” 欧洲共同市场 12 PTG 017549635
42 意大利 12 PTG 2016000115292
43 文字“ITINERIS” 巴西 12 PTG 913821454
44 意大利 12 PTG 2017000022956
45 蒙古 12 PTG 40M1344662
46 文字“NEXTROAD” 乌拉圭 12 PTG 482054
47 文字“NEXTROAD” 冰岛 12 PTG V0104829
48 文字“NEXTROAD” 智利 12 PTG 1265730
49 文字“NEXTROAD” 澳大利亚 12 PTG 1845489
50 以色利 12 PTG 294526
51 文字“NEXTROAD” 柬埔寨 12 PTG KH1344662M
52 新加坡 12 PTG 40201709181V
53 文字“NEXTROAD” 新西兰 12 PTG 1066949
54 文字“NEXTROAD” 美国 12 PTG 79207566
85
序号 商标 地域 类别 所有人 注册编号
意大利、柬埔寨、澳
大利亚、中国、印
度、菲律宾、亚美尼
亚、阿尔及利亚、日
本、哥伦比亚、古
巴、韩国、摩尔多
瓦、墨西哥、俄罗
55 文字“NEXTROAD” 斯、阿曼、以色列、 12 PTG 1344662
哈萨克斯坦、非洲知
识产权组织
（OAPI）、挪威、
摩纳哥、美国
乌克兰、土库曼斯
坦、瑞士、塔吉克斯
坦
56 文字“NEXTROAD” 加拿大 12 PTG 1812390
57 文字“NEXTROAD” 意大利 12 PTG 2016000121591
58 文字“NEXTROAD” 欧洲共同市场 12 PTG 016120966
59 文字“NEXTROAD” 阿根廷 12 PTG 2949632
60 文字“NEXTROAD” 巴西 12 PTG 912577991
61 文字“NEXTROAD” 厄瓜多尔 12 PTG 201715629
62 文字“NEXTROAD” 秘鲁 12 PTG 255617
86
序号 商标 地域 类别 所有人 注册编号
63 文字“NEXTROAD” 巴拉圭 12 PTG 1712665
64 非洲知识产权组织
文字“NEXTROAD” 12 PTG 95844
（OAPI）
65 文字“PENTATHLON” 美国 12 PTG 79228731
意大利、美国、瑞
66 文字“PENTATHLON” 士、摩纳哥、挪威、 12 PTG 1393727
俄罗斯
67 文字“PENTATHLON” 欧洲共同市场 12 PTG 017540832
68 文字“PENTATHLON” 巴西 12 PTG 913812773
69 意大利 12 PTG 1568950
70 意大利 9、12、35、37、42 PTG 1517299
71 意大利 9、42 PTG 2019000062638
72 意大利 12、35、37 PTG 2019000029264
73 文字“PROFUEL” 意大利 12、17 PTG 1520795
74 文字“PROFUEL” 意大利 12、17 PTG 2019000052905
75 文字“PROMETEC” 美国 12 PTG 79268893
87
序号 商标 地域 类别 所有人 注册编号
76 文字“PROMETEC” 意大利 12 PTG 1490732
77 意大利 12 PTG 2018000033452
78 文字“PROMETEON” 蒙古 12 PTG 40M1375168
79 澳大利亚 12 PTG 2116800
意大利、阿尔及利
亚、哥伦比亚、不
丹、澳大利亚、哈萨
克斯坦、老挝、墨西
80 哥、日本、印度、摩 12 、 17 、 18 、 25 、
PTG 1548127
尔多瓦、亚美尼亚、 35、37
柬埔寨、塔吉克斯
坦、挪威、摩纳哥、
瑞士、俄罗斯、乌克
兰
81 文字“PROMETEON” 智利 12、17、35 PTG 1283882
82 文字“PROMETEON” 澳大利亚 12、17、35、37、39 PTG 1949408
83 文字“PROMETEON” 文莱 12 PTG 1375168
84 文字“PROMETEON” 不丹 12 PTG BTM1375168
85 以色列 12、17、35 PTG 300176
86 文字“PROMETEON” 柬埔寨 35、12、37、39、17 PTG KH1375168M
88
序号 商标 地域 类别 所有人 注册编号
87 菲律宾 12、17、35、37、39 PTG Ml1375 168
88 文字“PROMETEON” 老挝 12 PTG M1375168
89 文字“PROMETEON” 新西兰 12、17、35、37、39 PTG 1103612
90 文字“PROMETEON” 新西兰 12、17、35、37、39 PTG 1080849
91 新加坡 12 PTG 40201722713Q
92 新加坡 12、17、35、37、39 PTG 4020 1821794Q
93 文字“PROMETEON” 美国 12、17、35、37、39 PTG 79220874
94 文字“PROMETEON” 意大利 12、17、35、37、39 PTG 1375168
95 马来西亚 17 PTG 2017065767
96 马来西亚 35 PTG 2017065778
97 马来西亚 12 PTG 201706576 1
98 12 、 17 、 35 、 37 、
文字“PROMETEON” 加拿大 PTG 1851440
39、42
99 12 、 17 、 35 、 37 、
文字“PROMETEON” 欧洲共同市场 PTG 01705967 6
39、41
1、2、4、6、7、9、
12 、 14 、 16 、 17 、
100 意大利 18 、 19 、 25 、 28 、 PTG 2017000025472
35 、 36 、 37 、 38 、
39、41、42、45
89
序号 商标 地域 类别 所有人 注册编号
101 文字“PROMETEON” 秘鲁 12、17、35A PTG 20975
102 文字“PROMETEON” 中国香港 12、17、35、37、39 PTG 304233843
103 文字“PROMETEON” 中国台湾 12、17、35、37、39 PTG 01997139
104 文字“PROMETEON” 阿拉伯联合酋长国 12 PTG 29/07/2019
105 文字“PROMETEON” 阿根廷 12 PTG 2981407
106 文字“PROMETEON” 玻利维亚 12 PTG 178236-C
107 文字“PROMETEON” 巴西 12 PTG 913359092
108 文字“PROMETEON” 危地马拉 12 PTG 239844
109 文字“PROMETEON” 洪都拉斯 12 PTG 146517
110 文字“PROMETEON” 科威特 12 PTG 192921
111 文字“PROMETEON” 尼加拉瓜 12 PTG 2018122630LM
112 文字“PROMETEON” 巴拿马 12 PTG 260772
113 文字“PROMETEON” 巴拉圭 12 PTG 470784
114 文字“PROMETEON” 卡塔尔 12 PTG 116967
115 文字“PROMETEON” 委内瑞拉 12 PTG P372091
116 文字“PROMETEON” 也门共和国 12 PTG 81096
90
序号 商标 地域 类别 所有人 注册编号
117 文字“PROMETEON” 南非 12 PTG 2017/23081
118 文字“PROMETEON” 阿根廷 17 PTG 2981414
119 文字“PROMETEON” 巴西 17 PTG 913359149
120 文字“PROMETEON” 巴拉圭 17 PTG 486732
121 文字“PROMETEON” 委内瑞拉 17 PTG P374857
122 文字“PROMETEON” 南非 17 PTG 2017/23082
123 文字“PROMETEON” 阿根廷 35 PTG 2981417
124 文字“PROMETEON” 巴西 35 PTG 913359220
125 文字“PROMETEON” 委内瑞拉 35 PTG S070686
126 文字“PROMETEON” 阿根廷 37 PTG 2981419
127 文字“PROMETEON” 巴西 37 PTG 913353262
128 文字“PROMETEON” 阿根廷 39 PTG 2981420
129 文字“PROMETEON” 巴西 39 PTG 913359289
01 、 02 、 04 、 06 、
07 、 09 、 12 、 14 、
130 16 、 17 、 18 、 19 、
文字“PROMETEON” 中国 PTG 23741356
25 、 28 、 35 、 36 、
37 、 38 、 39 、 41 、
42、45
91
序号 商标 地域 类别 所有人 注册编号
131 非洲知识产权组织
文字“PROMETEON” 12、17、35、37、39 PTG 98576
（OAPI）
132 文字“PROWAY” 意大利 12 PTG 1511655
133 文字“PROWAY” 意大利 12 PTG 2019000038361
134 文字“SESTANTE” 澳大利亚 12 PTG 2060294
135 以色列 12 PTG 323828
136 文字“SESTANTE” 新西兰 12 PTG 1137961
137 文字“SESTANTE” 意大利 12、17 PTG 1506977
138 文字“SESTANTE” 意大利 12、17 PTG 2019000043914
1、2、4、6、7、9、
12 、 14 、 16 、 17 、
139 意大利 18 、 19 、 25 、 28 、 PTG 2017000088527
35 、 36 、 37 、 38 、
39、41、42、45
1、2、4、6、7、9、
12 、 14 、 16 、 17 、
140 中国 18 、 19 、 25 、 28 、 PTG 25740375
35 、 36 、 37 、 38 、
39、41、42、45
141 意大利 12、35、37 PTG 1508648
92
序号 商标 地域 类别 所有人 注册编号
142 9 、 12 、 17 、 35 、
意大利 PTG 2019000029234
37、42
143 文字“TEGRYS” 美国 12 PTG 79267877
144 文字“TEGRYS” 意大利 12 PTG 1488206
145 意大利 12 PTG 2018000032311
93
（3）知识产权许可
截至 2020 年 12 月 31 日，PTG 及其下属子公司存在以下三项知识产权许可，
其中一项为专利和产品集成技术工艺许可，一项为机械工艺专有技术许可，一
项为商标许可，具体情况如下：
许
序 被许 许可期 可
许可人 许可知识产权 许可价格 备注
号 可人 限 区
域
按年收取，按照每年
销售额乘以一定比例
和固定金额之间的较 若
Pirelli
高者收取，每年度适
Tyre 的
用的固定金额和比例
2016.01. 竞争对
不同，具体如下：
01- 手持有
（1）针对 2018 年：
2030.12. PTG 的
31 专利和产品集 固定金额为 1,000 万欧
股权比
（除非 成技术工艺 元，比例为 1%；
全 例达到
任一方 （ 包 括 70 项 （2）针对 2019- 2023
1 Pirelli 球 20% 或
PTG 提前发 Pirelli Tyre 的 年：固定金额为 1,000
Tyre 范 者参与
出不续 发明专利和外 万欧元，比例为：(a)
围 PTG 的
期 通 观设计，以及 如当年的销售额低于
管理，
知，到 专有技术） 13 亿 欧 元 ， 则 适 用
则
期自动 1%；(b)如当年销售额
Pirelli
续期） 超过 13 亿欧元，则就
Tyre 有
超过部分适用 2%，13
权终止
亿欧元部分适用 1%； 许可协
（3）自 2024 年起：
议
固定金额为 2,100 万欧
元，比例为 2%。
2016.04.
01 起 生
效，直 全
2 Pirelli 至机械 机械工艺专有 球 固 定 金 额 6100 万 欧
PTG -
Tyre 工艺专 技术 范 元，一次性支付
有技术 围
合法公
开之日
94
许
序 被许 许可期 可
许可人 许可知识产权 许可价格 备注
号 可人 限 区
域
按年收取，按照使用
许可商标的产品的年
度净销售额乘以一定
比例和固定金额之间
的较高者收取，每年
度的固定金额和每个
商标适用的比例不
同，具体如下：
固 定 金
年度 额 （ 欧
元）
2017.01. 2019 年 1600 万
01-
2020 年 1500 万
2026.12.
31 （ 除 2021 年 1400 万
非任一 全
Pirelli 球 2022 年 1300 万
3 PTG 方提前 -
Tyre 发出不 范 2023 年
续期通 围 1200 万
及以后
知，到
期自动 针 对 “ PIRELLI/ 倍 耐
续期） 力”商标：比例为
FORMULA 2%；
PHAROS
针 对 “ FORMULA ”
VANTAGE
商标：比例为 1%，如
果某一年度该商标的
销售额高于 1.2 亿欧
元，则就超过部分适
用 2%；
针对“PHAROS” 和
“ VANTAGE ” 商
标：比例为 0.5%，如
果某一年度该商标的
销售额高于 8000 万欧
元，则就超过部分适
用 2%。
6、质押情况
截至本报告书签署日，PTG 及其下属公司对外质押情况如下：
2017 年 3 月 13 日，PTG 与相关主要金融机构签署了银行授信协议，获取资
金授信支持 6 亿欧元。根据后续的修订和重述，到期日为 2022 年 3 月 13 日。
95
自 2017 年 3 月 13 日执行相关银行授信协议后，PTG 以下述相关产权担保，
以保证 PTG 偿还其对相关贷款人的金融债务：
（1）PTG 贸易应收账款抵押；
（2）PTG 对 PTG（瑞士）的其他应收款抵押；
（3）PTG 银行账户抵押；
（4）PTG（土耳其）股权质押；
（5）PTG（埃及）股权质押；
（6）PTG（巴西）股权质押。
7、主要负债情况
根据 PTG 管理层提供的经审计的合并财务报表，截至 2020 年 12 月 31 日，
PTG 负债总额 883,003.59 万元，其中：流动负债 846,703.31 万元，非流动负债
36,300.29 万元。主要负债情况如下表所示：
单位：万元
项目 金额 占比
流动负债：
短期借款 187,972.79 21.29%
衍生金融负债 8,508.91 0.96%
应付账款 236,914.06 26.83%
预收款项 326.62 0.04%
合同负债 934.11 0.11%
应付职工薪酬 18,019.34 2.04%
应交税费 10,099.46 1.14%
其他应付款 13,010.92 1.47%
一年内到期的非流动负债 369,662.00 41.86%
其他流动负债 1,255.11 0.14%
流动负债合计 846,703.31 95.89%
非流动负债：
长期借款 - -
预计负债 10,747.08 1.22%
长期应付职工薪酬 18,958.26 2.15%
递延所得税负债 5,639.17 0.64%
96
项目 金额 占比
其他非流动负债 955.78 0.11%
非流动负债合计 36,300.29 4.11%
负债合计 883,003.59 100.00%
8、重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况
（1）重大未决或潜在的诉讼、仲裁情况
截至 2020 年 12 月 31 日，PTG 及其下属子公司作为被告涉及标的额在 200
万欧元以上的重大未决或潜在的诉讼、仲裁情况如下：
国家 案件性质 案情
PTG（巴西）成立前，巴西联邦政府颁发税收政策“Summer
Plan”，要求巴西公司按照虚拟通货膨胀指数调整财务报表，
引起与 Pirelli Pneus Ltda.（以下简称 Pirelli（巴西））的税务争
议 。 就 涉 及 的 税 务 争 议 ，Pirelli（ 巴 西 ） 已 向 法 院 缴 纳 了
198,553,675.38 巴 西 雷 亚 尔 的 司 法 保 证 金 ， 附 加 利 息 共
293,363,055.37 巴西雷亚尔（“司法保证金”）。
根据 Pirelli Tyre 和 Pirelli & C S.p.A.签署的业务分拆协议，
PTG（巴西）承担该等争议本金额的 40%，约 79,421,470.15
巴西雷亚尔，并按败诉的可能性及巴西联邦税务局将没收金
额的最佳估计提损失额 50,439,000 巴西雷亚尔。
2013 年底，巴西联邦最高法院对“Summer Plan”相关案件做
出判决，认为“Summer Plan”中就限制适用实际通货膨胀指
数调整财务报表的规定违反宪法。基于该判决，Pirelli（巴
西）于 2015 年重新向法院提起诉讼，主张全额退还司法保证
因巴西联邦
金。
政府颁发的
2019 年 ，法 院作 出一 审判 决 ，判 决退 还司 法保证 金 中的
税收抵免政
巴西 43.1%给 Pirelli（巴西），剩余部分归巴西联邦税务局，但是
策的合宪性
Pirelli（巴西）和巴西联邦税务局均提出了上诉，该案件进入
引起的税务
二审程序，截至本报告书签署日，二审判决尚未作出。
争议
根据 Pirelli（巴西）聘请的两家巴西诉讼律师于 2019 年出具
的法律意见书， 涉诉双方对 司法保证金中的 34.95%退还给
Pirelli（巴西）不存在争议；且考虑到最高院的判决以及相关
判例法在近年来的演变，该案胜诉的可能性较大，因此无需
计提预计负债。综上，PTG 在 2019 年冲回就该税务争议计提
的全部预计负债，共计 50,439,000 巴西雷亚尔，折合人民币
8,818.52 万元。
Pirelli（巴西）已向法院缴纳了 198,553,675.38 巴西雷亚尔的
司法保证金，附加利息共 293,363,055.37 巴西雷亚尔。如
Pirelli（巴西）败诉，巴西联邦税务局将没收全部或部分（取
决于法院判决）司法保证金，Pirelli（巴西）无需向巴西联邦
税务局支付任何额外金额，但 PTG（巴西）需按照分拆协议
向 Pirelli（巴西）支付被没收的司法保证金本金部分的 40%。
据 Pirelli（巴西）聘请的诉讼律师的意见，涉诉双方对司法保
97
国家 案件性质 案情
证金中的 34.95%应退还给 Pirelli（巴西）不存在异议，对剩
余 65.05%的部分仍有争议。如法院最终作出不利于 Pirelli
（巴西）的判决，判决 65.05%的部分被没收，则 PTG（巴
西）预计将支付给 Pirelli（巴西）5,166 万巴西雷亚尔，按照
2020 年 12 月 31 日的汇率折合人民币 6,500 万元。
截至 2021 年 3 月，共有以 PTG（巴西）为被告的未决劳动诉
讼 2,987 起，其中涉及诉讼金额的有 1,251 起，涉诉金额共计
巴西 劳动争议 228,267,185.76 巴西雷亚尔。
PTG（巴西）针对每一起案件进行分析，根据损失的可能性
合计计提预计负债 38,984,757.7 巴西雷亚尔。
2010 年，Gravataí 工会代表在 PTG Gravataí 工厂工作的 1,890
名员工提出诉讼，主张 PTG（巴西）向员工支付额外的社会
保险金。该诉讼已经达成和解，且 PTG（巴西）已经全额支
付和解协议项下的社会保险金。
2015 年，Gravataí 工会提出动议，要求 PTG（巴西）提交关
于社会保险金支付的相关文件（包括每名员工的社会保险金
计算明细等），PTG（巴西）提供相关文件后，Gravataí 工会
认为信息不充分，经反复沟通，PTG（巴西）在法院要求的
巴西 工会诉讼
截止日期前仍未提供令 Gravataí 工会满意的文件，因此，
Gravataí 工会主张法院判令 PTG（巴西）支付未及时提供文件
的罚金。截至 2020 年 12 月 31 日，本案尚未完结，等待法院
做出判决，涉诉金额共计 14,308,742.14 巴西雷亚尔。
根据 PTG（巴西）聘请的诉讼律师出具的法律意见书，PTG
（巴西）已在法院要求的截止日期前提交充分信息，因此罚
金主张不成立，该案败诉风险为低。
因此 PTG（巴西）未就该案计提任何预计负债。
109 件基于第 1/2013 号仲裁裁决执行提起的诉讼，涉诉金额
共计 900 万欧元。目前该案件被提交给仲裁法庭，并被推迟
到 2021 年 5 月 27 日进行下一次听证会。PTG 埃及已计提预计
劳动争议仲 负债 250 万欧元。
埃及
裁 PTG（埃及）与前 CEO Khaled Aly 对不当解雇引起劳动争
议，涉诉金额 1,100 万欧元。目前此案正在一审法院进行审
理，相关专家正在确认金额。PTG（埃及）根据诉讼律师出
具的法律意见书，计提预计负债 50 万欧元。
（2）行政处罚情况
截至 2020 年 12 月 31 日，PTG 及其下属子公司涉及的金额超过 2 万欧元的
行政处罚共计 2 项，其中 1 项行政处罚为合并统计。具体情况如下：
序 被处罚
处罚事由 处罚日期 处罚后果 处罚机关 进度
号 对象
雇佣残疾人员工的 共 计 罚 款
PTG（土 2018.12.15- 土耳其劳 罚款已支
1 人数未达到法律要 2,983,831 土
耳其） 2020.11.05 动局 付
求的比例 耳其里拉
98
序 被处罚
处罚事由 处罚日期 处罚后果 处罚机关 进度
号 对象
Vicente López 市政
府要求 PTG（阿根
廷）作为共同债务
人 补 缴 Pirelli
PTG 阿根
Neumaticos S.A.I.C. 补 缴 税 费 Vicente L
PTG（阿 廷公司已
2 （PTG（阿根廷） 2019.10.16 9,965,262.45 ópez 市政
根廷） 对该处罚
的原股东）的安全 阿根廷比索 府
提交异议
和卫生检查税费及
其 2015 至 2019 年
度的特别清洁和卫
生服务税费
（3）PTG 对相关未决诉讼、仲裁的会计处理
截至 2020 年 12 月 31 日，PTG 的 18,451.88 万元的预计负债项目中，针对劳
工争议等方面未决诉讼计提的准备金额为 7,726.47 万元人民币，针对税务争议
等方面计提的税务准备金为 6,418.39 万元，二者合计金额占预计负债的比例为
76.66%。
PTG 管理层的计提标准严格遵守相关企业会计准则。PTG 管理层在对相关
事项进行计提时的主要判断标准是《国际会计准则第 37 号——准备、或有负债
和或有资产》。《国际会计准则第 37 号——准备、或有负债和或有资产》“以下
条件均满足时应确认准备：（1）企业因过去事项而承担现时的法定或推定义务；
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额可以可靠地
估计。”该条标准和《企业会计准则第 13 号——或有事项》相关标准基本一致。
PTG 管理层在逐项判断相关诉讼计提金额时的处理流程一般为：首先，
PTG 管理层会聘请外部律师对诉讼的潜在损失进行专业分析和评估，对潜在损
失的可能性程度做出判断，一般分为“很可能/可能/极小可能”，并形成书面
报告。其次，根据外部律师的意见和报告，PTG 管理层会根据诉讼具体情况逐
项预估计提金额，充分计提预计负债。
综上，PTG 管理层认为相关预计负债已充分计提。
99
9、许可他人使用自己所有的资产
截至本报告书签署日，PTG 许可他人使用自己所有的资产情况如下：
面积
序号 国家 承租方 出租方 租赁地址 用途 租金 租赁期限
（m）
2019.11.12
–
2021 年 2023.12.31
适用的 （除承租
Pirelli PTG 租金为 方提前 15
土耳 Otomobil Kartepe 工 商 业 天通知终
1 （土耳 36,311 每 月
其 Lastikleri 厂 租赁
其） 508,045 止租赁协
A..
土耳其 议，本协
里拉 议到期将
自 动 续
期）
2020.04.01
–
每 月
Emine PTG 2021.03.31
土耳 Kartepe 工 注 商 业 3,076 土 （已续期
2 Seymenba （土耳 -
其 厂 租赁 耳其里
其） 至
拉 2022.03.31
）
每 年
506,
275.44
巴西雷
PTG Santo 亚尔， 2020.01.02
Pirelli 商 业
3 巴西 （ 巴 André 工 958 每年根 -
Pneus Ltda. 租赁
西） 厂 据 2021.12.31
INPC/I
BGE 指
数进行
调整
注：根据土耳其律师的说明，该租赁协议上未载明租赁面积。
PTG 作为被许可方使用他人资产情况详见“（三）主要资产权属状况、质押
情况及主要负债情况 4、房屋、土地租赁情况及 5、无形资产”。
10、对外担保情况
截至 2020 年 12 月 31 日，除为自身债务或为 PTG 下属子公司提供担保外，
PTG 及其下属子公司共计存在 4 项对外担保，均为 PTG（巴西）为其分销商就
分销商借取的银行贷款提供的担保。目的是为了帮助分销商在成立初期取得银
行融资以开展业务，从而帮助 PTG（巴西）实现更好的销售。根据巴西法律规
定，担保人为债务人偿还银行贷款之后，担保人会自动获得向债务人追偿的权
100
利。PTG（巴西）和分销商之间签署分销协议或谅解备忘录，PTG（巴西）有
权通过抵扣分销佣金的安排实现追偿权利。根据谨慎性原则，PTG 已经对该等
对外担保全额计提坏账损失。
本次交易完成后，未经风神股份董事会／股东大会同意，将不允许 PTG 新
增对外担保。
序 担保
合同名称及编号 担保人 被担保人 担保金额
号 期限
债务金额： 截 至
Carta Pneus Via PTG（ 巴 PNEUS VIA
1 10,000,000 巴西雷亚尔 2024.0
Nobre 西） NOBRE LTDA.
担保比例：20% 8.08
债务金额：
Carta Fiana PTG（ 巴 PNEUSOLA 5,500,000 巴西雷亚尔
2 长期
Pneusola 西） RECAPAGEM S.A 担保比例：限于
5,500,000 巴西雷亚尔
债务金额：
PTG（ 巴 8,190,713.65 巴 西 雷 亚 截 至
DELLAVIA
3 Fiana Dellavia 2023.1
西） PNEUS LTDA. 尔
2.11
担保比例：25%
债务金额：
PTG（ 巴 GERARDO 2,142,622.09 巴 西 雷 亚 截 至
Carta Gerado
4 BASTOS PNEUS 2024.0
Bastos 西） 尔
E PEAS LTDA. 8.21
担保比例：20%
四、主营业务发展情况
1、主营业务情况
2016 年 1 月，倍耐力集团将其工业胎业务与乘用胎业务分拆，并将工业胎
业务更名为 PTG。倍耐力集团成立于 1872 年，是世界最大的轮胎制造商之一，
一百多年的轮胎生产经验造就了倍耐力轮胎舒适、耐用、安全的优异性能。倍
耐力集团产品涵盖汽车、摩托车、卡客车和农业机械等领域（业务分拆前）。倍
耐力集团在高端轮胎市场占据领导地位，为全球主要高端豪华车独家轮胎供应
商和 F1 大奖赛、超级摩托车锦标赛等全球众多赛事的独家轮胎供应商。因其强
大的品牌效应和出色的研发技术，倍耐力集团在高端轮胎市场占据主导地位，
长期受到世界著名的汽车制造厂商认可，包括奥迪、梅赛德斯奔驰、宝马、捷
豹、路虎、沃尔沃、法拉利、玛莎拉蒂、兰博基尼、保时捷、宾利、阿斯顿马
丁和迈凯伦等厂商生产的车辆，均配备倍耐力轮胎。
101
PTG 及其子公司主要从事工业胎研发、测试、生产和销售，其产品主要适
用于重卡车、道路拖拉机、重型拖车、货运汽车、公共汽车、农业拖拉机、林
业拖拉机、推土机、工业机车等重型机车的轮胎及内胎。
截至目前，PTG 全球共有约 7,096 名员工，其中研发人员 145 名。PTG 目前
在全球 3 个国家拥有 4 个生产基地，其中位于土耳其的伊兹密特和埃及的亚历
山大生产基地主要生产全钢子午卡客车胎，位于巴西圣安德烈和格拉瓦塔伊生
产基地主要生产全钢子午卡客车胎、斜交卡客车胎和农用车胎。PTG 拥有 7 大
产品系列，约 240 种轮胎产品，通过广泛的分销网络服务市场，销售区域覆盖
欧洲、中东、南美、北美及亚太等地区。
PTG 的主要客户为大型车队及轮胎批发商、轮胎经销商和整车厂商。PTG
通过长期稳健经营、严谨的市场调研以及多年累积的良好声誉，与不同国家的
客户和供应商建立了稳固的战略合作关系，能有效满足他们对经营成本和产品
稳定性的需求。PTG 为全球超 3,000 家客户提供服务，其中包括轮胎批发商、零
售连锁店、轮胎经销商和大型车队（约有 1,000 支车队由 PTG 直接或间接供货）。
与此同时，凭借丰富的产品组合、完善的销售平台和强大的技术支持团队，
PTG 已获得众多全球车企的认证，客户包括奔驰、福特、大众等全球知名企业。
依托 Pirelli Tyre 授权的先进技术和持续重点的研发工作，PTG 的产品以其
在客户中享有的盛誉在业内受到广泛认同，有利于其在竞争中保持领先地位。
PTG 的销售业务网络广泛，PTG 作为区域性工业胎制造商的领军型企业，
在南美及中东和非洲市场致力于发展其驻足区域的独特优势，品牌知名度和产
品质量良好，在上述区域内的主要目标市场的市场占有率均处于领先地位。
PTG 在全世界主要地区的子午胎业务市场占有率情况如下：
项目 南美 欧洲 中东及非洲
PTG 13.6% 5.5% 5.8%
PTG 的主要竞争优势在于：
（1）拥有历史悠久的品牌知名度和良好的声誉。倍耐力集团是世界最大的
轮胎制造商之一，拥有一百多年的轮胎生产经验。倍耐力品牌长期受到世界著
名汽车制造厂商认可。
（2）在各主要区域市场拥有生产基地，可以快速对市场需求做出反应，并
以较低的物流成本将产品输送至各个市场。PTG 在土耳其和埃及的工厂位于低
102
制造成本的中东地区，同时毗邻欧洲高端工业胎消费市场，其所覆盖的产品销
售区域具有较高的市场利润率，便于配合客户进行产品配套开发。
（3）在高端产品领域不断进行研发，以获取更大利润。近年来欧洲和南美
市场对于高性能轮胎的需求不断增长，PTG01 系列轮胎优质产品恰好满足市场
需求。
（4）依托先进的研发水平，根据各个市场的不同特点，将新产品按照当地
市场要求进行本土化定制，有效地占领市场。
2、主要产品及工艺流程
（1）主要产品
PTG 主营业务为工业胎的研发、制造和销售，主要产品包括 7 大系列，分
别为 W、H、R、C、G、Q 及 F，上百种轮胎产品，适用于不同车辆类型及道路
情况，具体情况如下：
产品系列 图例 用途
适于冬日中长途行驶，可雪地
W 系列
行驶
适用于长途运输车辆在高速公
H 系列 路、国道为主的路面行驶，耐
磨性能好
适用于中长途运输车辆在轻微
R 系列 碎石路面行驶，可弯道或山道
行驶
103
产品系列 图例 用途
适用于城镇或郊区的巴士，车
C 系列 速较缓，路面状况多变，耐磨
性能好
适用于多种功能运输车辆在常
G 系列
规路面及工地等轻微摩擦路面
专用于以矿区、工地碎石路面
Q 系列 为主的工程车辆，抗撕裂、抗
刺扎性能突出
适用于多种路面（柏油马路、
小路、泥泞路面、草地及沙地
F 系列
等）抢险车辆，特别适用于拉
力赛及城市道路抢险部门
PTG 的先进技术水平集中体现在其 01 系列工业胎产品上。
01 系列轮胎发布于 2009 年，包括冬季轮胎 W 系列、长途轮胎 H 系列、建
筑机械轮胎 G 系列等。该系列产品使用新颖的胎面设计、优化的结构设计和高
性能环保材料来满足客户需求。因其高里程、低滚动阻力、低油耗、优异的胎
面翻新率以及环保性（低噪音水平、减少污染物排放）等特点，01 系列成为欧
洲市场上质量最顶级的轮胎产品。
01 系列产品采用 SATT 技术——倍耐力特有的带束层结构专有技术，能改
善胎冠的稳定性，增加轮胎的耐久寿命、里程寿命以及轮胎翻新的性能。除了
先进的轮胎产品，在服务方面，PTG 还为车队客户提供一套整体解决方案。
PTG 推出了 Novateck 轮胎翻新返修系统，由合格翻修商提供轮胎翻新返修解决
104
方案。PTG 为欧洲和土耳其客户提供“CQ24 国际化”服务。若轮胎受到任何损
坏，电话报修后可立即启动维修程序，随时随地获得现场帮助，以便尽快重新
上路。
（2）工艺流程
轮胎产品的主要工艺流程包括：密炼、挤出、半成品胶部件准备组合、成
型、硫化及成品检测等，主要产品类别生产工艺流程图如下：
①密炼工序
根据橡胶的工艺配方，利用密炼机对炼胶原材料炭黑、天然橡胶、合成橡
胶、油料、添加剂、助剂等精确配置，并自动投入密炼机进行胶料的炼制，为
后续工序准备各种胶料。所有的原材料在进入密炼机之前，必须进行测试，合
格后方可使用。
②轮胎部件生产工序
胶部件压出：利用炼胶工序提供的胶料，通过复合挤出机生产出供成型使
用的半成品胶部件，如胎面、胎侧、内衬、钢带等。
③轮胎成型工序
该工序系轮胎生产的关键工序，将上一道工序生产的不同性能的半成品部
件在成型机上组装成胎胚，工艺较为复杂，对设备加工和定位精度要求较高。
④硫化工序
将成型后的胎胚，放在模具里，采用硫化工艺，使胶料产生交联反应，形
105
成具有固定的形状、胎侧标记及胎面纹路等外观的成品轮胎。
⑤成品检测工序
将硫化的成品轮胎进行质量检验和综合判级。该工序主要检测轮胎平衡、
均匀性和轮胎圆度，并经过 X 光检验机等系统进行轮胎内部检验，以确保每一
条出厂轮胎都安全、稳定和可靠。
3、主要经营模式
（1）采购模式
PTG 生产所需的主要原辅材料包括：天然橡胶、合成橡胶、炭黑、钢丝帘
线、助剂等。原材料采购工作主要由采购部负责。目前，PTG 根据采购原材料
种类不同采取两个层级的采购模式：①对于主要原材料，PTG 采取集中采购的
模式；②对于当地服务、能源及运营维护，则由各地采购部门自行采购。
PTG 采购程序由多个部门共同协作，以控制原材料采购的数量、质量及成
本。生产部门与技术研发部门负责原材料采购标准的制订并将采购标准报送采
购部门，由采购部门对供应商进行甄选评估并实施采购。采购流程图具体如下：
（2）生产模式
PTG 实行“以销定产”的自主生产组织模式，其生产计划基于以下步骤：
通过收集销售客户的销售预测数据并根据与客户签订的月度订单组织生产。
根据工厂可用产能等因素将生产任务分配给合适的工厂，由内部信息系统进行
月度跟踪管理。工厂会根据生产任务制定相应的每周生产计划，并细化每日具
106
体工作安排。每周会进行生产进度与客户订单情况的回顾，如订单有所变更，
将及时调整生产作业计划。
（3）销售模式
PTG 通过了解不同客户的需求制定了一系列市场营销计划，充分利用已创
建的全球营销网络，提供全方位的解决方案，提升公司价值定位。PTG 销售流
程图具体如下：
PTG 的主要客户为批发商、经销商、大型车队和整车厂商。根据不同市场，
PTG 向其客户提供多层次的价值链服务。PTG 直接服务于整车厂商和大型车队，
对于小型车队等其他客户则通过培训经销商并由其向客户提供服务。
在较为成熟的高端市场，客户对于轮胎质量和售后服务有较高要求，PTG
的销售管理团队会根据客户需求提供完善的增值服务，以保持在高端市场的主
导地位；对于发展中市场，PTG 则采用更为精简的经销模式，并通过适度的本
地化提高市场占有率。
PTG 产品的价格是由国际定价部来协调，并确定定价规则。
PTG 的国际定价部与地区子公司每月会审查和调整目标价格，考虑的外部
因素包括：竞争对手的定价战略和涨价通告、现阶段产品定位和发展潜力（参
考销售业绩决定）、对各销售渠道的吸引力（在销售渠道中所占比例）、汇率、
原材料供应等。经过调整后的目标定价将决定后续月份的销售活动、涨价和促
销活动等价格。对于有别于目标价格的订单，需要按照审批流程来批准，流程
包括对该订单特殊性和经济效益的考虑。
107
（4）盈利模式
PTG 盈利模式为：通过采购生产工业胎所需原、辅材料，加工生产出符合
客户要求的产品并销售给相应客户，从而获取利润。
（5）结算模式
对客户进行业务授信时，执行较为严谨的信用管理制度，综合考量历史交
易记录、该客户所在市场的竞争对手及行业惯例。公司一般采取“先发货后收
款”的方式，对于大型配套厂商，平均信用期限一般为 35 天，对于长期合作且
信誉较好的经销商客户，平均信用期限一般为 70/80 天。PTG 收款的方式主要为
银行转账收款。
4、主要产品的生产和销售情况
（1）主要产品产能、产量利用率及产销量情况
最近两年主要产品产能、产量及销量情况如下表示：
单位：万条
时间 产品类别 产能 产量 销量 产能利用率
子午胎 464.2 383.0 411.1 82.5%
斜交胎 68.8 40.1 41.3 58.3%
2020 年 农用胎及工
44.7 27.3 27.7 61.1%
程胎
合计 577.7 450.4 480.1 78.0%
子午胎 456.0 426.2 430.9 93.5%
斜交胎 88.9 47.2 51.8 53.1%
2019 年 农用胎及工
47.7 30.4 29.6 63.7%
程胎
合计 592.6 503.8 512.3 85.0%
（2）主营业务收入构成
1）最近两年按产品用途划分的工业胎收入构成
单位：万欧元
2020 年 2019 年
产品
类别 销售收入 占比 销售收入 占比
108
子午胎 74,500.34 86.02% 86,119.05 85.19%
斜交胎 3,390.56 3.91% 4,860.65 4.81%
农用胎/工程胎 8,714.10 10.06% 10,112.52 10.00%
合计 86,605.00 100.00% 101,092.22 100.00%
注：2020 年欧元对人民币平均汇率为 7.87，2019 年欧元对人民币平均汇率为 7.72。以上仅包括工业胎产
品收入，不包括对乘用胎的代工收入。
2020 年主要产品的销售收入较 2019 年均出现一定程度的下降。主要原因是：
一方面，2020 年受疫情影响，主要国家和地区的工业胎的销量下滑，同时受主
要原材料采购平均单价下降影响，主要产品平均销售单价下降导致收入出现一
定程度下滑；另一方面，2020 年土耳其里拉、巴西雷亚尔大幅贬值，导致折算
为以欧元计价的收入下降。
2）最近两年按销售地区划分的工业胎收入构成
单位：百万欧元
2020 年 2019 年
地区
销售收入 占比 销售收入 占比
欧洲地区 209.9 24.2% 225.4 22.3%
中东地区(&俄罗斯) 241.9 27.9% 254.8 25.2%
亚太地区 19 2.2% 26.8 2.7%
北美地区 27.7 3.2% 38.9 3.9%
南美地区 367.5 42.4% 465.0 46.0%
合计 866.0 100.00% 1,010.9 100.00%
注：2020 年欧元对人民币平均汇率为 7.87，2019 年欧元对人民币平均汇率为 7.72。以上仅包括工业胎产
品收入，不包括对乘用胎的代工收入。
（3）主要产品平均价格变化情况
最近两年主要产品平均价格变化情况如下:
单位：欧元/条
2020 年 2019 年
产品类别
均价 增幅 均价 增幅
子午胎 180.3 -9.2% 198.6 2.6%
斜交胎 78.0 -13.5% 90.2 6.1%
农用胎及工程胎 287.9 -7.3% 310.5 10.6%
轮胎价格与原材料价格密切相关。受天然橡胶等主要原材料平均采购单价
下降的影响，PTG 2020 年产品平均价格相比 2019 年有所下降。
109
（4）主营业务成本构成
最近两年按产品用途划分的工业胎成本构成如下表所示：
单位：万欧元
2020 年 2019 年
产品类别
营业成本 占比 营业成本 占比
子午胎 51,536.36 85.33% 60,884.61 84.08%
斜交胎 2,553.69 4.23% 3,774.57 5.21%
农用胎/工程胎 6,306.63 10.44% 7,754.00 10.71%
合计 60,396.69 100.00% 72,413.18 100.00%
注：2020 年欧元对人民币平均汇率为 7.87，2019 年欧元对人民币平均汇率为 7.72。以上仅包括工业胎产
品成本，不包括对乘用胎的代工成本，不包括销售运费。
2019 年和 2020 年 PTG 产品单位成本分别为 141.36 欧元/条和 125.80 欧元/
条。PTG 营业成本下降主要是因为原材料购买成本的下降，尤其是天然橡胶的
价格在近年一直维持在较低水平。
（5）前五大客户的销售情况
最近两年，除向关联方提供的委托加工服务外，PTG 向其前五大客户的销
售总额分别为 20,145.20 万欧元和 13,082.90 万欧元（折合人民币 155,520.94 万元
和 102,962.42 万元），分别占各年销售总收入的 18.73%和 14.34%。
PTG 最近两年向前五名客户销售情况及占当期主营业务收入的比例如下：
单位：万欧元
时间 客户 销售金额 占销售总额的百分比
PNEUAC 4,320.20 4.74%
CONTURK 3,265.80 3.58%
MERCEDS-BENZ DO 2,565.90 2.81%
BRASIL LTDA
2020 年
BELLENZIER PNEUS 1,560.00 1.71%
LTDA
JOHN DEERE BRASIL 1,371.00 1.50%
LTDA.
合计 13,082.90 14.34%
PNEUAC 5,469.10 5.09%
2019 年 CONTURK 5,236.80 4.87%
DELLA VIA PNEUS 3,709.10 3.45%
LTDA
110
时间 客户 销售金额 占销售总额的百分比
MERCEDS-BENZ DO 3,556.90 3.31%
BRASIL LTDA
PNEUS VIA NOBRE 2,173.30 2.02%
LTDA
合计 20,145.20 18.73%
注：2020 年欧元对人民币平均汇率为 7.87，2019 年欧元对人民币平均汇率为 7.72。
PTG 为全球超 3,000 家客户提供服务，不存在向单个客户销售比例超过当期
主营业务收入的 50%的情形或严重依赖少数客户的情况。PTG 的董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员未在 PTG 前五大客户中占有权益。
5、主要原材料和能源的供应情况
（1）PTG 主要原材料和能源供应情况
最近两年，PTG 主要原材料、能源占各期生产成本的比重如下：
单位：万欧元
2020 年 2019 年
成本项目
金额 比例 金额 比例
一、原材料 37,384.60 67.84% 48,646.59 67.95%
二、燃料及动力 5,265.99 9.56% 7,706.92 10.76%
三、直接人工 2,542.56 4.61% 3,305.00 4.62%
四、折旧摊销 2,517.48 4.57% 2,799.82 3.91%
五、其他费用 7,393.38 13.42% 9,136.29 12.76%
生产成本合计 55,104.01 100.00% 71,594.63 100.00%
注：2020 年欧元对人民币平均汇率为 7.87，2019 年欧元对人民币平均汇率为 7.72。
（2）主要原材料、能源采购情况和价格变动情况
PTG 生产经营所需的主要原材料为天然橡胶、合成橡胶、炭黑等，能源主
要为电力和蒸汽。
上海期货交易所天然橡胶近月（RU00.SHF）收盘价（2017 年 1 月-2021 年
5 月）变动如下：
单位：元/吨
111
23,000.00
21,000.00
19,000.00
17,000.00
15,000.00
13,000.00
11,000.00
9,000.00
7,000.00
5,000.00
2017-01-03
2017-04-03
2017-07-03
2017-10-03
2018-01-03
2018-04-03
2018-07-03
2018-10-03
2019-01-03
2019-04-03
2019-07-03
2019-10-03
2020-01-03
2020-04-03
2020-07-03
2020-10-03
2021-01-03
2021-04-03
数据来源：Wind
天然橡胶的价格波动较大。从生产区域来看，泰国、印尼、马来西亚的天
然橡胶产量合计占全球总产量的比例高达 60%，三国出口量之和占主要出口国
家总量的比例更是高达 78%。天然橡胶生产的高集中度决定产业在供给层面具
有较高的话语权。
从 2017 年下半年起，天然橡胶的价格不断下降，并在 2018 年-2020 年前三
季度一直维持在较低水平。这主要是由于近年来全球经济增速放缓，且 2020 年
受疫情影响，乘用车需求降低，全球多家轮胎公司受到影响，下游轮胎汽车行
业对天然橡胶的需求下降。同时由于原油价格的连续下跌，导致丁二烯成本下
降，合成橡胶成本随之下调，因合成橡胶在轮胎厂生产中可替代天然橡胶，导
致对天然橡胶的需求进一步降低。
自 2020 年 4 月份起，受国内轮胎等下游企业开工回补以及终端采购回补需
求表现明显，天然橡胶的价格开始从低位缓慢上涨，从 2020 年第四季度起，全
球疫情得到较好控制，经济复苏预期的抬头，全乳胶产量的减小，使得天然橡
胶价格涨幅较大。
与 PTG 生产经营相关的原油、天然气价格近年来一直维持较低价位，变动
趋势如下图所示：
伦敦洲际交易所 ICE 布油收盘价（2017 年 1 月-2021 年 5 月）变动如下：
单位：美元/桶
112
下：
1.50
3.50
4.00
0.00
0.50
1.00
2.00
2.50
3.00
4.50
5.00
0
10
30
40
50
60
80
90
100
20
70
2017-01-03 2017-01-03
2017-04-03 2017-04-03
数据来源：Wind
数据来源：Wind
2017-07-03 2017-07-03
2017-10-03 2017-10-03
2018-01-03 2018-01-03
2018-04-03 2018-04-03
2018-07-03 2018-07-03
（3）向前五大原材料采购情况
2018-10-03 2018-10-03
2019-01-03
各年采购总额比例的 47.70%、46.15%。
2019-01-03
113
2019-04-03 2019-04-03
2019-07-03 2019-07-03
2019-10-03 2019-10-03
2020-01-03
2020-01-03
2020-04-03
PTG 最近两年向前五名原材料供应商采购情况如下：
2020-04-03
2020-07-03
2020-07-03
2020-10-03
2020-10-03
2021-01-03
2021-01-03
2021-04-03
2021-04-03
元、19,125.24 万欧元（折合人民币 191,649.46 万元、150,515.64 万元），分别占
纽约商业交易所 NYMEX 天然气收盘价（2017 年 1 月-2021 年 5 月）变动如
最近两年，PTG 向其前五大原材料供应商的采购总额分别为 24,825.06 万欧
单位：美元/百万英热单位
单位：万欧元
原材料供应商 采购金额 占采购总额的百分比
BEKAERT 8,380.68 20.22%
BIRLA 4,147.27 10.01%
REGIONAL RUBBER 3,330.50 8.04%
TRADING CO. PTE LTD
2020 年
NIZHNEKAMSKNEFTEHIM 1,738.88 4.20%
ARCHIPELAGO RUBBER 1,527.90 3.69%
TRADING PTE LTD
合计 19,125.24 46.15%
BEKAERT 11,022.23 21.18%
BIRLA 6,477.26 12.44%
REGIONAL RUBBER
3,037.70 5.84%
2019 年 TRADING CO. PTE LTD
NIZHNEKAMSKNEFTEHIM 2,215.16 4.26%
EXXON 2,072.70 3.98%
合计 24,825.06 47.70%
注：2020 年欧元对人民币平均汇率为 7.87，2019 年欧元对人民币平均汇率为 7.72。
PTG 采购分布相对分散，不存在向单个原材料供应商采购比例超过总额 50%
的情形或严重依赖少数客户的情况。PTG 的董事、监事、高级管理人员和核心
技术人员未在 PTG 前五大原材料供应商中占有权益。
6、期间费用情况
最近两年，PTG 期间费用情况如下表所示：
单位：万元
2020 年 2019 年
项目
金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例
销售费用 29,196.17 4.03% 73,748.96 8.80%
管理费用 73,573.19 10.16% 76,009.96 9.07%
财务费用 40,889.91 5.65% 35,112.71 4.19%
研发费用 8,798.44 1.22% 10,312.73 1.23%
合计 152,457.71 21.06% 195,184.36 23.30%
注：2020 年欧元对人民币平均汇率为 7.87，2019 年欧元对人民币平均汇率为 7.72。
报告期内，PTG 期间费用合计分别为 195,184.36 万元和 152,457.71 万元，
占当期营业收入的比例分别为 23.30%和 21.06%。
114
7、主要业务资质
根据境外律师事务所出具的法律意见书和尽职调查报告，PTG 及其下属子
公司持有的业务相关主要证照如下：
（1）PTG（埃及）的主要业务资质
许可证名称 许可证编号 许可证范围 发证机关 许可证期限
开展日常经营 埃及亚历山德
经营许可证 556 永久
活动 里亚省省政府
于 2020.11.17
永久工业登记 埃及工业发展
1995/24943 开展工业活动 签发，有效期
证（续期） 局
至 2025.11.16
于 2020.01.20
建造工业用途 埃及贸易和工
工业许可证 3902 签发，有效期
的热机/发电机 业部
至 2030.01.19
于 2020.03.10
建造工业用蒸 埃及贸易和工
工业许可证 4911 签发，有效期
汽锅炉 业部
至 2023.03.09
于 2011 年 8 月
建造工业用蒸
建造工业用蒸 埃及工业控制 3 日签发，有效
汽锅炉建造许 471
汽锅炉 局 期至 2021 年 8
可证
月 3日
于 2018.12.02
建造工业用蒸 埃及贸易和工
工业许可证 508 签发，有效期
汽锅炉 业部
至 2028.12.01
（2）PTG（巴西）的主要业务资质
1）运营许可证
许可证
公司 许可证名称 许可证范围 发证机关 许可证期限
编号
经济部企业 22.301.9
经营已批准
PTG(巴西) 纳税人登记 88/0001 巴西经济部 长期
-61 活动
处注册证
圣保罗州贸
3522913 经营已批准 巴西圣保罗州
PTG(巴西) 易委员会注 长期
0011 活动 贸易委员会
册证
2）环境许可证
公司 许可证名称 许可证编号 许可证范围 发证机关 许可证期限
PTG 巴 西
巴西圣 保罗 03/22/2021
子 公 司
州环境 保护 （已提交续期
（经济部 经营许可证 16009817 轮胎制造
局 - 申请，正在续
企业纳税
CETESB 期中）
人登记处
115
公司 许可证名称 许可证编号 许可证范围 发证机关 许可证期限
注册编号
22.301.988
/0004-04 的
分公司
PTG 巴 西
子 公 司
（经济部
企业纳税 巴 西 Rio
人登记处 经营许可证 00363/2018 轮胎制造 Grande do 01/19/2023
注册编号 Sul 环境局
22.301.988
/0005-95 的
分公司
PTG 巴 西
子 公 司
（经济部
企业纳税 潜在污染物活 巴西环 境与
从事进口轮
人登记处 动联邦登记注 7534328 可再生 自然 07/16/2021
胎
注册编号 册证 资源研究所
22.301.988
/0005-95 的
分公司
（3）PTG（土耳其）的主要业务资质
1）经营许可证
许可证名称 许可证编号 许可证范围 发证机关 许可证期限
土 耳 其 签发日期:2018 年
工作场所开业和 许可 Kartepe 工厂
2018/98 Kocaeli 省政 9 月 6 日（无固定
运营许可证 开业和经营
府 期限）
长期 - 需要每两
工业设施已在工业 土耳其工业 年续期一次（最
工业登记证书 500157 登记处登记的登记 和技术部工 后一次已于 2020
证书 业总局 年 3 月 24 日续
期）
工业设施必须确保
其设施的生产能
土 耳 其 有效期：2020 年
力。须对相关设施
产能报告 2020-6 Kocaeli 圣工 01 月 07 日-2022
的生产设备或机械
业协会 年 01 月 17 日
的年生产能力进行
评估
2）环境许可证
许可证名称 许可证编号 发证机关 许可证期限
土耳其 Kocaeli 省 2018.10.19 –
环保许可证 222569208.0.1
级环境和城市化 2023.10.19
116
许可证名称 许可证编号 发证机关 许可证期限
管理局
排放质量控制许可 土耳其 Kocaeli 省
- 2025 年 3 月 23 日
证 政府水务局
土耳其 Kocaeli 省 发布于 2017 年 9 月
环境影响评估备注 31390780.220.99/10696
政府 13 日，长期
8、产品质量控制情况
PTG 工厂质量管理体系覆盖产品质量控制、安全生产、环境保护等相关领
域。作为汽车零部件生产厂商，PTG 下属所有工厂均已通过汽车行业质量管理
体系 ISO/TS 16949 的认证，该质量管理体系是由国际汽车工作组与 ISO 联合制
定的国际汽车质量的技术规范，这项技术规范适用于整个汽车产业零部件与服
务的供应链。ISO/TS 16949 的核心是以生产过程的管控为导向，要求供应商按
照客户的需求设计整个制造过程，并确保整个制造过程受到控制、测量、监控
和分析。PTG 所有轮胎工厂全部获得 ISO 14001 环境管理体系认证并符合
OHSAS18001/ISO45001 职业健康安全管理体系标准。
PTG 根据 ISO/TS 16949 和 ISO 9001 的标准运用一套完整的质量管理系统，
系统设定的质量管理目标覆盖了从生产计划到产品销售的整个流程，涵盖供应
商及原材料检测、生产工艺流程控制、安全生产、效率提升、产品质量、物流
服务、客户投诉管理等重要方面，并为每个目标设置具体可行的标准。
PTG 定期安排人员对质量管理系统、生产流程及产品质量进行稽查，执行
人员包括内部职员、客户及相关行政机构。
报告期内，PTG 未因产品质量问题受到有关部门的处罚。
9、安全生产、环保情况及违法违规行为
PTG 所 有 轮 胎 工 厂 全 部 获 得 ISO14001 环 境 管 理 体 系 认 证 并 符 合
OHSAS18001／ISO45001 职业健康安全管理体系标准。
（1）安全生产与环保制度
PTG 依据企业内部《价值与道德准则》、《职业健康、安全与权利的社会
责任政策》和《质量管理方针》中的原则和承诺制定健康、安全及卫生管理措
施，所有相关文件已翻译为 PTG 所在各地语言，向 PTG 所有员工进行宣传。
117
安全生产管理系统与环保系统的开发基于日常生产流程，其相关指引由统
一语言制定，方便资源共享、标准统一及提升管理效率。
PTG 的关键安全性能指标之一为“频率指数”（FI），该指数覆盖了 PTG
所有全职员工和临时员工，旨在使工人达到零事故的目标。2020 年该指标为
0.16，计算方法为总记录伤害事故（TRI）/100,000 工时。
为遵照当地法律法规，PTG 下设所有工厂均制定了应急管理和内部运作计
划，并对包含火灾、爆炸及污染物泄漏等情况提出应对指引。
（2）安全生产及环保投入
最近两年，PTG 在环境保护、健康、安全及环保方面投入情况如下表所示：
单位：万欧元
项目 2020 年 2019 年
健康、安全及环保投入 334.5 206.8
注：2020 年欧元对人民币平均汇率为 7.87，2019 年欧元对人民币平均汇率为 7.72。
（3）安全生产及环保相关受处罚行为
报告期内，PTG 及下属子公司不涉及 2 万欧元以上的安全生产及环保处罚。
10、研发情况
目前 PTG 共有 145 位工程技术和产品开发人员。PTG 的研发人员和整车厂产
品开发人员一直保持密切合作，根据客户需求改善轮胎的性能，致力于推出性
能更强、更加安全的产品。PTG 有三个研发中心，分别在意大利米兰，巴西圣
安德烈和土耳其伊兹米特，他们是 PTG 产品组合创新的核心地。
五、主要会计政策
1、财务报表的编制基础
PTG 财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会
计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会计准
则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。
于 2020 年 12 月 31 日，PTG 流动负债余额高于流动资产余额约 34 亿元。于
118
2021 年 2 月，TP Industrial 向公司提供了 2 亿欧元贷款，到期日为 2022 年 7 月；
于 2021 年 2 月，公司一年内到期的非流动负债 3,149,740,275 元及 469,831,650
元分别延期至 2022 年 3 月及 2022 年 6 月偿还。PTG 在可预见的未来有能力清偿
到期债务而不至于大规模缩减经营规模，因此以持续经营为基础编制本财务报
表。
2、重要的会计政策与估计
（1）记账本位币
PTG 的记账本位币为欧元，PTG 下属子公司根据其经营所处的主要经济环
境确定其记账本位币，主要为欧元、巴西雷亚尔、土耳其里拉、埃及镑。PTG
财务报表以人民币作为列报货币。
（2）外币折算
1）外币交易
外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币入账。
于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为
PTG 或 PTG 之子公司的记账本位币。为购建符合借款费用资本化条件的资产而
借入的外币专门借款产生的汇兑差额在资本化期间内予以资本化；其他汇兑差
额直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日
采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额在现金流量表中单
独列示。
2）外币财务报表折算
境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇
率折算，所有者权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率
折算。境外经营的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率或
即期汇率的近似汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，计入其他综合
收益。境外经营的现金流量项目，采用与现金流量发生日的即期汇率近似的汇
率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。
PTG 对被投资单位没有明确的清收计划、且在可预见的未来期间不准备收
回的长期债权，实质上构成对被投资单位的净投资。PTG 实质上构成对境外经
119
营净投资的外币货币性项目，若以 PTG 或境外经营的记账本位币反映，该外币
货币性项目产生的汇兑差额在合并财务报表中转入其他综合收益；若以 PTG 及
境外经营的记账本位币以外的货币反映，PTG 和境外经营就该外币货币性项目
产生的汇兑差额在合并财务报表中相互抵销，差额计入其他综合收益。上述其
他综合收益在处置或部分处置境外经营的当期全部或按处置比例转入当期损益。
（3）收入确认原则
1）2020 年 1 月 1 日前采用的会计政策
①产品销售
PTG 从事工业轮胎的研发、制造及销售业务，将所生产产品销售予各地客
户。在已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所
有权相联系的继续管理权，也没有对已售产品实施有效控制，收入的金额能够
可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本
能够可靠地计量时，确认产品销售收入。
2）自 2020 年 1 月 1 日起采用的会计政策
财政部于 2017 年颁布了修订后的《企业会计准则第 14 号——收入》(以下
简称“新收入准则”)。本集团自 2020 年 1 月 1 日起应用新收入准则。根据新收
入准则，本集团增设合同负债项目于资产负债表呈列。除此项外，基于评估，
本集团收入确认方式及时点未发生重大变化。
①产品销售
PTG 从事工业轮胎的研发、制造及销售业务，将所生产产品销售予各地客
户。PTG 将产品按照合同规定运至约定交货地点，在客户取得货物且达到控制
权转移时点后确认收入。PTG 在客户取得相关商品或服务的控制权时，按预期
有权收取的对价金额确认收入。PTG 将对直接或间接客户必要的可变对价抵减
收入。
PTG 给予客户的信用期根据客户的信用风险特征确定，与行业惯例一致，
不存在重大融资成分。PTG 已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务列
示为合同负债。
PTG 向经销商提供基于销售数量的销售折扣，PTG 根据历史经验，按照期
望值法确定折扣金额，按照合同对价扣除预计折扣金额后的净额确认收入。
120
3、会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异
PTG 的会计政策和会计估计与同行业可比上市公司之间不存在重大差异。
六、最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
最近十二个月内，PTG 不存在重大资产收购出售事项。
七、最近三年增资和股权转让进行的相关作价及其评估
PTG 最近三年未涉及增资和 PTG 股权转让行为。
2020 年 3 月 ， 中 国 化 工 橡 胶 有 限 公 司 境 外 控 股 子 公 司 Marco Polo
International Italy S.r.l.拟 收 购 Long-Term Investments 与 Camfin S.P.A.持 有 的
TPIH35%股权，PTG 作为 TPIH 所持有的主要资产进行了估值。根据经中国化工
集团备案的估值报告，PTG 归属于母公司股东权益在基准日时点的价值为 520
百万欧元。上述交易已经完成，截止本报告书签署日，Marco Polo International
Italy S.r.l.直接持有 TPIH100%的股权，TPIH 持有 PTG52%的股权。
该次估值与本次评估价格相比不存在重大差异。
八、标的资产出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，PTG 不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。HG
所持有的 PTG38%股权亦不存在质押、冻结等特殊性权利限制。
九、本次重组涉及的债权债务转移
本次交易为购买 PTG 38%的股权，不涉及债权债务的处理，原有 PTG 享有
和承担的债权债务在交割日后仍然由 PTG 享有和承担。
十、PTG 章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投
资协议
PTG 的公司章程规定，如果股东（“股权转让股东”）拟以任何形式将其全
部或部分股权转让给非股东或股东关联方的任一第三方，则其他股东（“非股权
121
转让股东”）在同等条件下享有优先购买权。
股权转让股东必须事先通知非股权转让股东，向其具体说明第三方购买者
的名称、价格以及转让条件。该通知必须通过挂号信发送至公司名册上所记载
的非股权转让股东的地址（并以邮件通知）。
在收到前段所述的通知后的九十（90）日内，每一非股权转让股东按照公
司登记册中所记载的地址（并以邮件通知）向股权转让股东发送挂号信，声明
其直接或通过关联方（“指定关联方”）间接收购该股权转让股东的股权的决定。
“关联方”，就股东而言，是指直接或间接控制该股东、或受该股东控制、或者
与该股东共同受他人控制的任何主体。
如果非股权转让股东未能及时地（即在上述 90 日期限内）行使其优先购买
权，股权转让股东可在随后的九十（90）日内按照向非股权转让股东所通知的
价格和条件与通知中载明的买方完成该股权转让。在有效行使优先购买权的情
况下，该股权转让必须在随后的九十（90）天内完成。
122
第五章 标的资产评估情况
本次交易系在北京产权交易所通过公开挂牌转让方式进行。本次交易的交
易对方及标的公司联合聘请了中联资产评估集团有限公司对标的资产进行评估，
评估结果经有权国有资产监督管理机构备案。
本次交易的挂牌价格以中联评报字[2021]第 1044 号确定的 PTG100%股权的
评估值为参考依据。具体转让价格以最终竞买结果为准。
一、标的资产评估概况
本次交易以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日。
根据中联评估出具的《评估报告》，对涉及的评估范围 PTG 100%股权采用
收益法和市场法两种方法进行评估，评估结论采取收益法评估结果。在评估基
准日 2020 年 12 月 31 日，Prometeon Tyre Group S.r.l.合并口径下归属母公司的股
东权益账面值为 15,088.40 万欧元，评估值为 53,100.00 万欧元，评估增值
38,011.60 万欧元，增值率 251.93%。Prometeon Tyre Group S.r.l.母公司单体口径
下的股东权益账面值为 29,849.30 万欧元，评估值为 53,100.00 万欧元，评估增
值 23,250.70 万欧元，增值率 77.89%。
在评估基准日 2020 年 12 月 31 日，按照基准日欧元对人民币的汇率 8.025
进行折算，Prometeon Tyre Group S.r.l.合并口径下归属母公司的股东权益账面值
为 121,084.41 万元，评估值为 426,127.50 万元，评估增值 305,043.09 万元，增值
率 251.93%。Prometeon Tyre Group S.r.l. 母公司单体口径下的股东权益账面值为
239,540.63 万元，评估值为 426,127.50 万元，评估增值 186,586.87 万元，增值率
77.89%。
二、PTG 100%股权评估情况
（一）PTG 100%股权评估基本情况
根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、
科学、客观的原则，评估人员履行了资产评估法定的和必要的程序，采用收益
123
法和市场法，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，对 PTG 纳入评估范围的资产
实施了清查核实、市场调查和评定估算等评估程序。
采用收益法对 PTG 股东权益价值进行评估，PTG 合并层面归属母公司股东
权益账面值为 15,088.40 万欧元，评估值为 53,100.00 万欧元，评估增值 38,011.60
万欧元，增值率 251.93%。PTG 单体层面母公司的股东权益账面值为 29,849.30
万欧元，评估值为 53,100.00 万欧元（按照基准日欧元对人民币的汇率 8.025 计，
折合人民币 426,127.50 万元），评估增值 23,250.70 万欧元，增值率 77.89%。
经实施清查核实和市场调查和评定估算等评估程序，采用市场法对 PTG 股
东权益价值进行评估，PTG 合并层面在评估基准日归属母公司股东权益账面值
为 15,088.40 万欧元，评估值为 51,500.00 万欧元，评估增值 36,411.60 万欧元，
增 值 率 241.32%。PTG 单 体 层 面 在 评 估 基 准 日 母 公 司 股 东 权 益 账 面 值 为
29,849.30 万欧元，评估值为 51,500.00 万欧元（按照基准日欧元对人民币的汇率
8.025 计，折合人民币 413,287.50 万元），评估增值 21,650.70 万欧元，增值率
72.53%。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次评估选用收益法评估结果
作为最终评估结论。
（二）PTG 100%股权主要评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个
最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便
于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产
在市场上可以公开买卖为基础。
124
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应
确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日后新冠疫情对宏观经济的影响逐步恢复；
（2）企业业务所涉及的国家及地区社会经济环境以及所执行的税赋、税率
等政策无重大变化；
（3）企业经营管理层具备管理及经营必要的知识及能力，合法合规经营，
勤勉尽责，核心成员稳定，主营业务结构、收入与成本的构成及各子公司的管
理人员、销售人员及研发人员结构按企业的经营计划和经营策略持续经营；
（4）企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发
生变化；
（5）本次评估基于基准日生产经营能力及于基准日所确定的扩产计划新增
的生产经营能力。企业管理层所做出的扩产计划与未来市场需求趋势基本一致，
扩产所需资金估算准确并能够及时、足额获得；
（6）企业对未来 10 年跨国经营所涉及的货币汇率及通货膨胀水平判断准
确，并能据此安排较为合理的商业计划；
（7）企业将按基准日已确定的计划安排其现有及新增产能相对应固定资产
的资产更新，以保障其生产能力的持续和稳定，企业对其固定资产质量及经济
寿命的判断准确合理；
（8）企业将按基准日已确定的计划推进其未来跨国经营相对应的税务筹划
工作，与前述税务筹划工作相关的业务分配及定价安排等策略获得所涉国家或
地区税务机关的认可无实质性障碍；
（9）企业将按基准日已确定的商业计划中确定的金额和利率安排未来年度
的付息债务规模和结构，相应借款能够及时、足额取得；
（10）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产
的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
125
（11）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整；
（12）可比上市公司所在的证券交易市场均为有效市场，其股票交易价格
公允有效，市场间差异对基准日企业价值不具有显著影响；
（13）可比上市公司信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假
陈述、错误记载或重大遗漏；
（14）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的财务报表对应的资产负债
范围为准，未考虑委托人及被评估单位提供财务报表对应的资产负债范围以外
可能存在的或有资产及或有负债；
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）PTG 100%股权采用的评估方法
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产
基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调
的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对
象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强
的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评
估对象价值的思路。
被评估单位具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风险可以
合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
被评估单位为知名轮胎制造企业，同行业较多的上市企业为此次评估提供
了相对丰富的可比案例，因此本次评估选择市场法进行评估。
综上，本次评估确定采用收益法和市场法进行评估。
1、收益法
（1）概述
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，
评估企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预期的净现金流
量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：
126
企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并
且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来
预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期
现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好
的客观性，易于为市场所接受。
（2）基本评估思路
根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次
评估是以被评估单位的合并报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评
估思路是：
1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化趋
势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价
值；
2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如
基准日存在非日常经营所需货币资金，企业非经营性活动产生的往来款等流动
资产（负债）；呆滞或闲置设备等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的
溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估单位的企业价值，经扣
减付息债务价值和少数股东权益价值后，得出被评估单位的所有者权益价值。
（3）评估模型
1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E = BDM （1）
E：被评估单位的股东全部权益（净资产）价值；
B：被评估单位的企业价值；
B = P+C （2）
P：被评估单位的经营性资产价值；
n
Ri Rn +1
P= + （3）
i =1 (1 + r ) r (1 + r ) n
i
式中：
127
Ri：被评估单位未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：被评估单位的预测收益期。
C：被评估单位基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值。
C = C1 + C 2 （4）
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：被评估单位的付息债务价值；
M：被评估单位的少数股东权益价值。
2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的自由
现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营
性资产价值。
3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
r = rd wd + re we （6）
Wd：被评估单位的债务比率；
D
wd =
( E + D) （7）
We：被评估单位的权益比率；
E
we =
( E + D) （8）
rd：被评估单位的税后债务成本；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
成本 re；
re = r f + e (rm r f ) +
（9）
rf：无风险报酬率；
128
rm：市场预期报酬率；
ε：被评估单位的特性风险调整系数；
βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
D
e = u (1 + (1 t ) ) （10）
E
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数。 （11）
2、市场法
根据《资产评估执业准则—企业价值》中市场法的定义：将被评估单位与
可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定被评估单位价值的评估方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
运用市场法评估企业价值需要满足两个基本前提条件：
1.要有一个活跃的公开的市场。在这个市场上成交价格基本上反映了市场
买卖双方的行情，因此可以排除个别交易的偶然性。纵观全球主流经济体，资
本市场几乎无一例外成为各经济体市场经济环境下信息披露最为完善、监管规
则最为成熟、交易行为最为活跃、资产质量相对优良、社会公信力相对可靠的
市场，通常可作为市场法评估参照的活跃、公开市场。
2.在这个公开市场上要有可比的企业及其交易活动，且交易活动应能较好
反映企业价值的趋势。企业及其交易的可比性是指选择的可比企业及其交易活
动是在近期公开市场上已经发生过的，且与待评估的目标企业及其即将发生的
业务活动相似。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适
当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体
方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，
计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值
的具体方法。
被评估单位主要在全球范围内从事工业轮胎的生产与销售，全球资本市场
存在较多的可比上市公司，可以相对充分、准确、可靠地获取可比公司的经营
和财务数据，故可选择采用上市公司比较法。另一方面，同行业虽然存在一定
129
数量的交易案例，但与交易案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无
法通过公开渠道获知，无法对相关的折价或溢价做出准确分析判断，因此交易
案例比较法实际运用操作较难。
综上，本次评估采用上市公司比较法，通过选取同行业可比上市公司，并
进行分析调整后确定被评估单位归属于母公司股东权益于评估基准日的价值。
（1）可比公司的选取
被评估单位主要在全球范围内从事工业轮胎的生产与销售，属于轮胎行业，
本次评估选取与被评估单位行业排名接近的企业作为可比公司。
（2）价值比率的确定
价值比率是指资产价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财
务指标之间的一个“比率倍数”。常用的价值比率包括：盈利比率，如市盈率
（P/E）；收入比率，如市销率（P/S）；资产比率，如市净率（P/B）等。
市盈率（P/E）：指每股市价与每股盈利的比值，包括静态市盈率和动态市
盈率等。该指标通常使用近期的实际盈利或盈利估计，近期的盈利估计一般比
较准确，可以进行较广泛的参照比较。但使用市盈率指标容易受到资本结构的
影响；需要排除会计政策及非经营性损失的影响。另外，市盈率无法顾及远期
盈利，对周期性及亏损企业而言估值相对困难。
市净率（P/B）：指每股市价与每股净资产的比值。该指标在一定程度上反
映了企业既往的投资规模、资本积累与估值的相关性，对于资产量较大的企业，
该指标更为适用。
市销率（P/S）：指每股市价与每股销售额的比值。使用市销率可以规避折
旧、存货等会计政策的影响。因其建基于更加稳定的销售收入之上，而销售收
入对于经济形势变化相对利润变化较小、波动性较小，对于周期性较强的行业，
其市销率较为稳定，能够较为有效地反映公司市场价值。
由于本次评估结果需反映集团公司中归属于母公司股东权益价值，
EV/EBITDA考虑到被评估企业成立时间较短，核心资产均为拆分重组后形成，
于基准日后仍将发生较大幅度的资本性支出、债务下沉等事项，在一定程度上
导致基准日EBITDA难以充分反应其真实现金流水平。同时，由于被评估企业
期后主要通过支付许可费形式获得商标及技术授权，与可比公司自持品牌及技
130
术亦存在一定的现金流差异，EV/EBITDA在基准日适用性较差。
（3）价值比率的差异调整
本次评估选取上市公司比较法调整指标分别为缺乏流动性调整、获得控制
权溢价率调整、业务模式差异调整、规模差异调整、企业个别因素差异调整。
针对企业个别差异分别考虑行业公司与本次选取的价值比率的相关性，最后选
取相关性较高的企业个别差异因素对价值比率进行比准调整。
（4）计算企业股东权益价值
参考同类行业可比公司的价值比率水平得出被评估单位价值比率指标，乘
以被评估单位基准日数据，在此基础上，考虑其他调整因素后，得出被评估单
位归属于母公司股东权益价值。
（四）PTG 100%股权评估结果及说明
1、收益法评估结果及评估说明
（1）收益法评估结果
经实施清查核实和市场调查和评定估算等评估程序，采用现金流折现法
（DCF）对 PTG 股东权益价值进行评估，在被评估单位盈利预测可实现、税务
筹划工作相关的业务分配及定价安排等策略获得所涉国家或地区税务机关的认
可无实质性障碍，提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整的前提下，
PTG 合并层面归属母公司股东权益账面值为 15,088.40 万欧元，评估值为
53,100.00 万欧元，评估增值 38,011.60 万欧元，增值率 251.93%。PTG 单体层面
母公司的股东权益账面值为 29,849.30 万欧元，评估值为 53,100.00 万欧元（按
照基准日欧元对人民币的汇率 8.025 计，折合人民币 426,127.50 万元），评估增
值 23,250.70 万欧元，增值率 77.89%。
（2）收益法评估说明
1）净现金流量预测
①营业收入与成本预测
i.营业收入预测
131
被评估单位是全球领先的轮胎生产、制造、销售企业。销售区域遍布
NAFTA（北美地区）、APAC（亚太地区）、LatAm（拉丁美洲地区）、MEAI
（中东地区）和 Europe（欧洲）。Prometeon Tyre Group S.r.l.生产基地共有三
个，分别位于埃及、土耳其和巴西。被评估单位 2018-2020 年营业收入如下：
被评估企业 2018-2020 年营业收入情况
单位：百万欧元
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入合计 1,028 1,011 850
EUROPE & RUSSIA 202 255 210
MEAI 314 255 242
APAC 17 27 19
NAFTA 31 39 28
SOUTH AMERICA 465 465 368
从上表来看，被评估企业倍耐力工业胎历史年度贡献较大的区域主要为南
美地区、中东地区和欧洲地区。未来期间将重点放在欧洲，美洲以及亚太地区
市场的逐步实现销售收入的增长与市场份额的获取，同时在很大程度上保持拉
美市场与中东市场的业绩水平。
尽管今年上半年卡车轮胎市场增速缓慢且受到不确定性和波动性的影响，
但受益于经济复苏，预计到今年年底，增速将恢复到 5%左右。管理层预计 2021
年倍耐力计划持续加强与 OEM 厂商的合作力度，以确保 2021 年出货量达预期。
公司将通过调整产品结构框架和多品牌运营方式优化产品与定价策略的方式，
132
提升品牌认可度，并有针对性地增加研发在资本性支出中的比重，注重轮胎传
感与耐用性方面的研发投入。在美洲市场，公司将持续推进原有计划，整合优
化美国各区域零售商以及销售渠道，提升销量。持续增效降本，提高企业生产
与管理过程中资金使用效率，改善企业盈利能力。
被评估单位基于基准日生产经营能力及于基准日所确定的扩产计划新增的
生产经营能力安排未来生产经营规模，营业收支预测具体情况如下：
被评估单位预测期产品综合单价预测
单位：欧元
项目名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
卡车用胎 172 173 172 173 173
农业胎及 OTR 334 331 337 338 337
2030 年
项目名称 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
及以后
卡车用胎 173 173 173 173 173
农业胎及 OTR 337 337 337 337 337
被评估单位预测期产品销量预测
单位：千条
项目名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
销量合计 5,012 5,225 5,523 5,796 5,999
卡车用胎 4,769 4,974 5,264 5,529 5,723
农业胎及 OTR 242 251 258 266 276
2030 年
项目名称 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
及以后
销量合计 6,178 6,363 6,491 6,620 6,753
卡车用胎 5,894 6,071 6,192 6,316 6,442
农业胎及 OTR 284 292 298 304 310
被评估单位预测期产品收入预测
单位：百万欧元
项目名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
收入合计 918 944 995 1,044 1,081
卡车用胎 819 861 908 954 988
农业胎及 OTR 81 83 87 90 93
133
2030 年
项目名称 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
及以后
收入合计 1,113 1,147 1,170 1,193 1,217
卡车用胎 1,018 1,048 1,069 1,090 1,112
农业胎及 OTR 96 99 101 103 105
根据管理层反馈，预测期内企业收入增长主要由销量因素贡献，产品价格
基本保持平稳。在不同市场地区，未来预计产品销量与收入数据如下：
被评估单位预测期分地区销量预测
单位：千条
项目名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
销量合计 5,012 5,225 5,523 5,796 5,999
欧洲及俄罗斯 995 1,055 1,095 1,121 1,160
中东 1,187 1,253 1,320 1,398 1,446
亚太地区 200 250 300 340 352
北美地区 179 216 274 321 333
南美地区 2,450 2,452 2,533 2,616 2,708
2030 年及以
项目名称 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
后
销量合计 6,178 6,363 6,491 6,620 6,753
欧洲及俄罗斯 1,195 1,231 1,255 1,280 1,306
中东 1,490 1,534 1,565 1,596 1,628
亚太地区 362 373 381 388 396
北美地区 342 353 360 367 374
南美地区 2,788 2,872 2,930 2,988 3,048
被评估单位基于基准日生产经营能力及于基准日所确定的扩产计划新增的
生产经营能力安排未来生产经营规模，营业收支预测情况如下：
企业预测期间主营业务收入-区域构成
单位：百万欧元
项目名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营业收入合计 918 944 995 1,044 1,081
欧洲及俄罗斯 220 231 239 245 254
中东 236 249 261 276 285
亚太地区 31 38 45 51 52
134
项目名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
北美地区 34 44 55 64 66
南美地区 379 383 396 409 423
其他 18
2030 年及
项目名称 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
以后
营业收入合计 1,113 1,147 1,170 1,193 1,217
欧洲及俄罗斯 262 270 275 280 286
中东 294 303 309 315 321
亚太地区 54 56 57 58 59
北美地区 68 70 71 73 74
南美地区 436 449 458 467 477
ii.营业成本预测
根据报表披露，被评估单位营业成本主要包括原材料、人力资源费、制造
费用、折旧费用等。本次评估，评估人员取得了被评估单位商业计划，通过管
理层访谈、历史数据对比、同行业数据对比等形式，确认商业计划中关于营业
成本构成与其当前及未来经营过程中的营业成本构成基本一致，各项成本科目
预测逻辑合理，与营业收入的比例关系正常，故按照商业计划对营业成本的预
测确定营业成本预测结果见下表：
被评估单位预测期变动营业成本构成情况表
单位：百万欧元
项目/成本 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
原材料 387 392 405 424 439
承购成本 24 31 38 42 44
人工成本 96 103 111 117 121
折旧 24 25 26 28 32
其他制造费用 64 66 70 72 71
运输成本等 26 28 31 33 34
合计 621 645 681 716 741
2030 年及以
项目/成本 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
后
原材料 452 465 475 484 494
135
承购成本 45 46 47 48 49
人工成本 125 129 131 134 137
折旧 33 34 35 35 36
其他制造费用 74 76 77 79 80
运输成本等 35 36 37 37 38
合计 763 786 802 818 834
②期间费用预测
根据报表披露，被评估单位期间费用主要包含企业销售费用、管理费用、
专利技术、商标权等无形资产授权使用费用、研发费用等。对于销售费用的预
测主要根据企业预测期间主营业务情况及历史期间销售费用占比以及管理层确
认的销售费用变动幅度进行预测；对于管理费用、其他费用的预测主要根据企
业未来年度收入规模水平以及管理层确认的合理的费用占比进行预测；对于许
可费费用，评估人员根据目前企业与倍耐力协议约定条款，结合企业未来年度
的收入水平预测相关专利技术使用费和商标使用费在未来预测期内发生金额；
对于研发费用的预测，主要根据管理层对于未来年度企业产品研发投入规划进
行预测。
本次评估人员取得了被评估单位商业计划，通过管理层访谈、历史数据对
比、确认商业计划中关于期间费用构成与其当前及未来经营过程中的期间费用
构成基本一致，各项费用科目预测逻辑合理，与营业收入的比例关系正常，故
按照商业计划对期间费用的预测结果见下表：
被评估单位固定费用预测表
单位：百万欧元
项目/成本 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
销售费用 44 47 50 51 52.8
渠道费用 35 36 37 38 39
许可费 24 24 25 25 25
研发费用 14 15 16 16 16
其他管理费用 70 74 76 78 80
合计 188 197 203 208 214
2030 年及
项目/成本 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
以后
136
销售费用 54 56 57 58 59
渠道费用 40 42 42 43 44
许可费 26 27 27 28 29
研发费用 17 17 18 18 18
其他管理费用 83 85 87 89 90
合计 220 227 231 236 241
③所得税预测
本次评估企业管理层针对企业所得税费用进行税务筹划，根据企业商业计
划预计平均综合所得税率将在 2021 年至 2030 年保持 31%左右。评估人员通过
访谈等形式了解到评估对象历史年度税务信用情况较好，未与相关征税部分发
生纳税纠纷，企业预测期间经税务筹划后的综合税率情况基本合理。估算结果
见现金流量表。
④折旧摊销预测
被评估单位的固定资产主要为房屋、土地、机械和工具、运输设备、工业
和商业设备、办公设备等。账面无形资产主要为软件。固定资产及无形资产按
取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的折旧摊销政策，以基准
日经审计的固定资产、无形资产规模为基础，考虑期后商业计划中扩产计划新
增的资产规模，按照相应的折旧摊销政策估算未来经营期的折旧摊销。折旧摊
销的预测结果见现金流预测表。
⑤追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增
加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投
资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所
必须的资产更新等。
依据被评估单位商业计划，其将对现有的生产经营能力进行资本性投资，
主要投资方向为增加产能、增加产品种类和提升产品质量等。未来经营期内的
追加资本主要为依据商业计划扩大、改进生产经营能力所对应的资本性支出、
持续经营所需的资产更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额
i.资本性支出估算
137
按照收益预测的前提和基础，根据被评估单位商业计划，预计未来资本性
支出，预测结果见下表：
被评估单位资本性支出预测表
单位：百万欧元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
产能扩充 - - 6 23 -
质量提升投入 4 5 5 4 5
更新维护投入 37 45 48 60 43
2030 年及
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
以后
更新维护投入 48 48 48 48 48
ii.营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续
经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、
代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资
金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，
正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相
应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝
大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关
性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现
金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额
为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
本次对于营运资金的预测在基于历史期企业营运资金占收入比重的基础上，
结合预测期间企业收入情况对营运资金进行预测。预测结果见下表。
被评估单位营运资金增加额预测表
单位：百万欧元
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营运资金 36 37 39 41 42
营运资金增加额 -0.10 1.04 1.96 1.92 1.42
138
项目/年度 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
营运资金 43 45 45 46 47
营运资金增加额 1.26 1.30 0.89 0.91 0.93
项目名称 2031 年及以后
营运资金 47
营运资金增加额 -
⑥或有事项调整
本次评估或有事项调整主要为企业管理层激励预提费用，以及其他职工薪
酬预提费用调整事项。预测结果详见现金流表。
⑦少数股东损益调整
本次评估少数股东损益调整主要为企业支付给倍耐力埃及部分少数股东权
益分红。预测结果详见现金流表。
⑧净现金流量的预测结果
下表给出了被评估单位未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结
果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在被评估单位报表揭示的历史营业
收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其
经营历史、市场未来的发展等综合情况，并参照被评估单位商业计划作出的一
种专业判断。估算时不考虑未来经营期内偶然发生或者不确定性较大的营业外
收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
被评估单位预测期内的净现金流量预测
单位：百万欧元
2031
项目/年度 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 及以
后
收入 918 944 995 1,044 1,081 1,113 1,147 1,170 1,193 1,217 1,217
成本 639 645 681 716 741 763 786 802 818 834 834
营业费用 80 83 86 89 92 95 98 100 102 104 104
管理费用 92 96 99 101 104 107 110 112 115 117 117
研发费用 14 15 16 16 16 17 17 18 18 18 18
财务费用 44 42 41 41 41 39 37 36 34 32 32
营业利润 49 63 71 81 88 93 98 103 107 112 112
重组费用 13 2 1 1 1 1 1 1 1 1 -
139
2031
项目/年度 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 及以
后
利润总额 36 61 70 80 86 92 97 102 106 110 112
所得税 14 20 21 24 26 28 30 31 33 34 34
净利润 22 42 48 56 60 64 68 70 73 76 77
折旧摊销 39 40 42 44 48 48 48 48 48 48 48
扣税后利
20 19 19 19 19 18 17 16 14 13 13
息
营运资金
-0 1 2 2 1 1 1 1 1 1 -
增加额
资本性支
37 45 48 60 43 48 48 48 48 48 48
出与更新
或有事项
-3 2 2 -5 2 - - - - - -
调整
汇率调整 1 - - - - - - - - - -
现金流 42 57 62 52 86 81 83 85 87 89 90
2）权益资本价值计算
①折现率的确定
i.无风险收益率和市场风险溢价
取达摩达兰网站公布的 2020 年意大利无风险收益率和市场风险溢价参数，
即无风险收益率 rf 为 1.32%，市场平均回报率 rm 为 7.35%。
ii. e 值
取达摩达兰关于同行业无财务杠杆风险系数的估计值 βu，最后由式（10）
得到被评估单位权益资本预期风险系数的估计值 βe。
iii.权益资本成本 re
本次评估考虑到被评估单位在公司的融资条件、公司的治理结构等方面与
可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数
ε=0.04；本次评估根据式（9）得到被评估单位的权益资本成本 re。
iv.债务比率 Wd 和权益比率 We
由式（7）和式（8）得到债务比率 Wd 和权益比率 We。
v.折现率 r（WACC）
将上述各值分别代入式（6）即得到折现率 r。
被评估企业预测期折现率计算过程见下表：
被评估企业预测期折现率计算表
140
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
权益比 0.4548 0.4628 0.4737 0.4848 0.4962
债务比 0.5452 0.5372 0.5263 0.5152 0.5038
贷款加权利率 0.0502 0.0454 0.0466 0.0479 0.0498
无风险收益率 0.0132 0.0132 0.0132 0.0132 0.0132
市场预期报酬率 0.0735 0.0735 0.0735 0.0735 0.0735
适用税率 39% 32% 31% 30% 30%
无杠杆贝塔 0.8047 0.8047 0.8047 0.8047 0.8047
权益贝塔 1.3896 1.4395 1.4243 1.4002 1.3756
特性风险系数 0.0400 0.0400 0.0400 0.0400 0.0400
权益成本 0.1370 0.1400 0.1391 0.1377 0.1362
债务成本（税后） 0.0304 0.0309 0.0323 0.0334 0.0348
折现率（取整） 0.0789 0.0814 0.0829 0.0839 0.0851
2030 年及
项目/年度 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
以后
权益比 0.4962 0.4962 0.4962 0.4962 0.4962
债务比 0.5038 0.5038 0.5038 0.5038 0.5038
贷款加权利率 0.0498 0.0498 0.0498 0.0498 0.0498
无风险收益率 0.0132 0.0132 0.0132 0.0132 0.0132
市场预期报酬率 0.0735 0.0735 0.0735 0.0735 0.0735
适用税率 30% 30% 31% 31% 31%
无杠杆贝塔 0.8047 0.8047 0.8047 0.8047 0.8047
权益贝塔 1.3742 1.3728 1.3718 1.3710 1.3701
特性风险系数 0.0400 0.0400 0.0400 0.0400 0.0400
权益成本 0.1361 0.1360 0.1359 0.1359 0.1358
债务成本（税后） 0.0347 0.0346 0.0346 0.0345 0.0344
折现率（取整） 0.0850 0.0849 0.0849 0.0848 0.0848
②经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入式（3），得到被评估单位的经营性资产价值为
973 百万欧元（取整）。
③溢余或非经营性资产价值
经核实，被评估单位基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算
的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资
141
产（负债），具体情况见下表。本次评估依据资产基础法评估结果对该等资产
（负债）价值进行单独估算，得到被评估单位基准日的溢余或非经营性资产
（负债）评估价值为：
C=C1+C2=254（百万欧元）（取整）
溢余资产调整表
单位：百万欧元
项目名称 基准日账面值 基准日评估值
货币资金 237 237
交易性金融资产 3 3
一年内到期非流动资产 2 2
流动类溢余/非经营性资产小计 241 241
其他应付款 4 4
一年内到期的非流动负债 10 10
流动类溢余/非经营性资产小计 14 14
C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 228 228
长期应收款 1 1
债权投资 4 4
其他权益工具投资 0 0
递延所得税资产 15 15
其他非流动资产 50 50
非流动类溢余/非经营性资产小计 70 70
预计负债 13 13
长期应付职工薪酬 24 24
递延所得税负债 7 7
非流动类溢余/非经营性负债小计 44 44
C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 26 26
C：溢余/非经营性资产（负债）净值 254 254
④少数股东权益
本次评估少数股东权益价值根据管理层预计的未来年度少数股东权益分红
折现后得出，计算过程如下：
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
少数股东分红 0.5 0.8 0.8 0.8 0.8
142
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
折现率 7.9% 8.1% 8.3% 8.4% 8.5%
折现系数 0.96 0.89 0.82 0.76 0.70
现值 0.52 0.72 0.66 0.61 0.56
项目/年度 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
少数股东分红 0.8 0.8 0.8 0.8 0.8
折现率 8.5% 8.5% 8.5% 8.5% 8.5%
折现系数 0.65 0.60 0.55 0.51 0.47
现值 0.52 0.48 0.44 0.41 0.37
项目/年度 2031 年及以后
少数股东分红 0.8
折现率 8.5%
现值 4.40
即 M=9.68 百万欧元。
⑤权益资本价值
i. 将得到的经营性资产价值 P=973 百万欧元，基准日的溢余或非经营性资
产价值 C=254 百万欧元代入式（2），即得到被评估单位的企业价值为：
B=P+C
=973+254
=1,226（百万欧元）（取整）
ii. 将被评估单位的企业价值 B=1,226 百万欧元，付息债务的价值 D=685 百
万欧元代入式（1），得到被评估单位的权益资本价值为：
E=B-D-M
=1,226-685-9.68
=531（百万欧元）（取整）
2、市场法评估结果及评估说明
（1）市场法评估结果
经实施清查核实和市场调查和评定估算等评估程序，采用市场法对
Prometeon Tyre Group S.r.l.股东权益价值进行评估，Prometeon Tyre Group S.r.l.合
143
并层面在评估基准日归属母公司股东权益账面值为 15,088.40 万欧元，评估值为
51,500.00 万欧元，评估增值 36,411.60 万欧元，增值率 241.32%。Prometeon Tyre
Group S.r.l.单体层面在评估基准日母公司股东权益账面值为 29,849.30 万欧元，
评估值为 51,500.00 万欧元（按照基准日欧元对人民币的汇率 8.025 计，折合人
民币 413,287.50 万元），评估增值 21,650.70 万欧元，增值率 72.53%。
（2）市场法评估说明
1）可比公司的选取
本次评估中可比公司选取遵循如下原则：（1）根据被评估单位的经营范围
选择全球轮胎行业上市公司作为可比公司；（2）剔除数据不全的公司。本次评
估最终选择轮胎行业世界排名前十的 8 家全球轮胎行业同类上市公司作为可比
公司，由于不同市场间具有差异，在进行对比时考虑可比上市公司所处市场间
的差异，采用国别风险调整系数进行调整。
本次评估选取的 8 家上市公司简介如下：
可比上市公司名称 所在国家
BRIDGESTONE CORP 日本
Compagnie Générale des tablissements Michelin 法国
GOODYEAR TIRE 美国
CONTINENTAL AG 德国
SUMITOMO RUBBER 日本
Hankook Tire & Technology Co., Ltd. 韩国
YOKOHAMA RUBBER 日本
Cheng Shin Rubber Ind. Co., Ltd. 中国台湾
注：数据来源于美国《轮胎商业》 “2019年度全球轮胎75强”。
①BRIDGESTONE CORP（普利司通株式会社）
普利司通公司设计、制造并销售汽车轮胎。该公司也生产经销赛车和大型
客机测重用仪器，以及体育用品如高尔夫用具、网球拍和自行车。
普利司通在世界各地经营业务，在 25 个国家经营大约 180 家制造工厂，并
在全球 150 多个国家中销售其产品。美洲是普利司通最大的市场，产生了近 50％
的总销售额。其他主要市场包括日本（近 20％）和欧洲（12％）。
普 利 司 通 经 营 50 多 家 主 要 子 公 司 和 关 联 公 司 。 在 美 国 ，Bridgestone
144
Americas 子公司负责经营普利司通零售运营和 Firestone 多元化产品业务。其两
个主要经营板块包括轮胎（84％的净销售）和多元化产品（16％）。
②Compagnie Générale des tablissements Michelin（米其林）
米其林集团是全球轮胎科技的领导者，逾百年前于法国的克莱蒙费朗建立。
在漫长的历程中，米其林集团自 1889 年发明首条自行车可拆卸轮胎与 1895 年
发明首条轿车用充气轮胎以来，在轮胎科技与制造方面发明不断。米其林集团
总部位于法国克莱蒙费朗，在超过 171 个国家中共有 114,000 名员工。其在全
球 17 个国家拥有 70 家工厂。
除了轮胎以外，米其林集团还生产轮辋、钢丝、移动辅助系统（如 PAX 系
统）、旅游服务(如 ViaMichelin，GPS）、地图及旅游指南，其中地图与指南出版
机构是该领域的领导者。
③GOODYEAR TIRE（固特异轮胎橡胶公司）
固特异轮胎橡胶公司开发、生产及销售各种轮胎。固特异还翻新汽车、飞
机及重型机械设备的轮胎。该公司还生产和销售多种橡胶及与橡胶相关的化工
产品，并提供汽车维修服务。该公司在全球提供其产品和服务。
通过与 Sumitomo Rubber Industries 公司的全球联盟，固特异正在努力推动
成为轮胎行业领导者（按总销量）。固特异主要销售 Goodyear、Dunlop、Kelly、
Fulda、Debica 和 Sava 品牌的新轮胎。固特异主要在美洲、EMEA 和亚太地区进
行制造、销售 Dunlop 轮胎。在日本，轮胎制造商拥有将 OEM 轮胎和售后市场
公司分开销售的业务。固特异在美国以外地区销售其产品的 55％。
固特异主要在四个地区经营：美洲、欧洲、中东和非洲（EMEA）、亚太地
区。北美占 2015 年销售额的 47％。EMEA 部门占 2015 年销售额的 31％。固特
异在法国、德国、卢森堡、波兰、斯洛文尼亚、南非和土耳其经营 14 个轮胎厂。
除了服务于本地区的汽车、卡车、农场和建筑设备制造商，该区域的工厂出口
轮胎到北美和其他地区。公司在全国拥有约 80 家零售店。亚太地区（12％的销
售额）通过中国、印度、印度尼西亚、日本、马来西亚和泰国的七家工厂生产
轮胎。它在该地区销售固特异品牌的轮胎，以及澳大利亚和新西兰的 Dunlop 品
牌。固特异在澳大利亚和新西兰有大约 230 家零售店，在 Beaurepaires 和 Frank
Allen 品牌下经营。拉丁美洲轮胎（占销售额的 10％）在巴西、智利、哥伦比亚、
秘鲁和委内瑞拉的五家工厂生产轮胎。在汽车市场之外，固特异为卡车轮胎制
145
造预固化胎面，并翻新卡车和飞机轮胎。
④CONTINENTAL AG（德国大陆集团）
德国大陆集团致力于生产轮胎、汽车零件和工业产品。该公司生产乘用车、
卡车、商用车、自行车轮胎、制动系统、减震器、软管、传动带、传送带、变
速 箱 产 品 和 密 封 系 统 。 大 陆 集 团 通 过 旗 下 马 牌 （Continental）、 尤 尼 罗 尔
（Uniroyal）、Gislaved、Viking 和宝龙（Barum）等品牌销售其产品。
大陆集团一直是欧洲最大的汽车、卡车、自行车和农产品轮胎制造商之一。
其汽车集团是大陆集团最大的部门，制造制动和牵引力控制系统、被动安全产
品、传感器、底盘和动力总成产品。橡胶集团包括其 Tyres 部门（以 Continental、
Uniroyal 和 General 品牌销售），以及 Conti Tech 部门，该部门生产振动控制和动
力传输系统以及输送带。德国轴承和离合器制造商舍弗勒控制大陆集团 46％的
股份。
⑤SUMITOMO RUBBER（住友橡胶工业有限公司）
住友橡胶工业有限公司生产汽车及摩托车轮胎、工业橡胶制品及运动器材。
该公司的产品包括高尔夫球、网球拍、橡胶手套及人造草皮。住友橡胶在世界
各地销售“邓禄普”品牌的产品。在中国、印度、印度尼西亚、马来西亚、日本、
新加坡、中国台湾、泰国、越南、南非、土耳其、阿联酋、比利时、德国、瑞
士、荷兰、俄罗斯、美国、巴西、澳大利亚以及智利等地销售。
住友橡胶通过三个业务部门（轮胎、体育、工业和其他产品）进行轮胎制
造和销售，主要是邓禄普、法尔肯和固特异品牌。
⑥Hankook Tire & Technology Co., Ltd.（韩泰轮胎）
韩泰轮胎成立于 1941 年，经过 70 多年的发展，韩泰轮胎通过不断的创新
与开拓，业务已经遍布全球。除了韩国全球总部之外，韩泰轮胎在全球还设有
3 个地域本部（中国，欧洲及美洲），30 个国家设立了海外法人及分公司，销售
网络已经遍布全球 180 个国家及地区，雇员人数约 22,000 人。持续不断的技术
研发也是韩泰轮胎业务持续发展的重要原因。韩泰轮胎会将每年营业收入的 5%
投入到研发中，并且在全球设立了的五大研发中心（分别位于韩国、中国、日
本、美国、德国）致力于开发尖端技术。
⑦YOKOHAMA RUBBER（横滨橡胶株式会社）
横滨橡胶公司成立于 1917 年。横滨橡胶株式会社生产各种橡胶制品，包括
146
汽车轮胎、内胎和工业传送带。该公司还生产客运飞机零部件、体育用品以及
信息处理服务和房地产租赁业务。
目前，横滨橡胶正在进行全球扩张。横滨橡胶认为俄罗斯轮胎需求存在潜
在增长，并在该国建立一个工厂生产客车轮胎。横滨橡胶还对其泰国工厂进行
了几次产能扩张。
⑧Cheng Shin Rubber Ind. Co., Ltd.（正新橡胶）
正新橡胶为中国台湾最大的轮胎制造商，由罗结创办于 1969 年，主要产品
为人力车用内外胎、自行车内外胎、摩托车内外胎、ATV 轮胎、农耕机和工业
用车轮胎、卡车客车内外胎，以及轿车、轻型卡车、拖车（trailer）用的辐射层
轮胎等。该公司在台湾彰化县境内设有五座生产工厂，并于中国大陆、泰国、
越南、印度、印尼等地投资设立工厂，且先后在美国、加拿大、德国、日本、
荷兰等国家成立分公司，为布局全世界之国际化企业。该公司与日本东洋轮胎
有技术合作关系，并以“Cheng Shin”、“CST”、“MAXXIS”、“玛吉斯”等品牌行
销全球。
2009 年正新橡胶被天下杂志评选台湾千大制造业里排名第 40 名，且至该年
为止“MAXXIS 玛吉斯”品牌已连续七年蝉联“台湾十大国际品牌”。
2）价值比率的选取
本次评估就可比公司市值与市销率（PS 指标）、市盈率（PE 指标）以及市
净率（PB 指标）的相关性进行了相关性分析。分析结果如下：
①市销率 PS 相关性分析
②市盈率 PE 相关性分析
147
③市净率 PB 相关性分析
根据分析结果，市销率与市值相关度最高，本次市场法选取市销率 PS 作为
评估价值比率。
3）被评估企业与可比公司间的差异对比分析
本次评估选取上市公司比较法调整指标分别为缺乏流动性调整、获得控制
权溢价率调整、业务模式差异、规模差异、国别差异和个别因素差异分别考虑
行业公司与本次选取的价值比率的相关性，最后选取相关性较高的差异因素对
价值比率进行比准调整。具体量化对比思路如下：
①缺乏流动性调整
本次评估选用上市公司比较法，而被评估单位本身并未上市，其股东权益
缺乏市场流通性，因此需要进行扣除流动性折扣调整。评估人员参考
《Measuring the Discount for Lack of Marketability for Non-controlling，
Nonmarketable Ownership Interests》中的 Valuation Advisors Pre-IPO Study 研究，
对同行业中上市公司 IPO 前发生的股权交易的价格与 IPO 后上市后的交易价格
的差异进行测算来定量估算流动性折扣。根据 Business Valuation Resource 数据
148
库统计的可比公司所在市场的整体情况，选取本次评估的流动性折扣率为
24.3%。
②获得控制权溢价率调整
本次评估选用上市公司比较法，上市公司的总市值是股票交易市场中参与
交易者购买少量流通股所形成的价格，该价格并未包含获得控制权的溢价部分，
因此在本次评估中需要对可比上市公司的市值进行获得控制权溢价调整。评估
人员参考 Business Valuation Resource 数据库中统计数据，选取本次评估的控制
权溢价率为 21.9%。
③业务模式的差异调整
本次评估选取的可比上市企业均为轮胎企业制造商，与被评估单位相比业
务模式差异较低，本次评估业务模式差异调整系数取值为 1。
④规模差异调整
本次针对可比公司与被评估单位之间的规模差异调整以企业总资产规模为
基础，调整系数计算过程如下：
规模调整系数=可比公司规模赋分/被评估单位规模赋分，具体情况如下：
公司 平均总资产 规模赋分 规模调整系数
BRIDGESTONE CORP 37,373.78 103.00 0.97
Michelin 36,246.89 103.00 0.97
GOODYEAR TIRE 16,854.33 103.00 0.97
CONTINENTAL AG 47,002.60 104.00 0.96
SUMITOMO RUBBER 9,369.83 102.00 0.98
Hankook 8,972.43 102.00 0.98
YOKOHAMA RUBBER 8,162.56 102.00 0.98
Cheng Shin Rubber 5,455.40 101.00 0.99
被评估单位 1,328.54 100.00 1.00
⑤国别差异调整
本次评估国别差异调整根据各地区政府长期债券收益率水平进行测算，国
别风险调整系数=（1+可比公司所在国无风险利率）/（1+意大利无风险利率）
×100%，具体情况如下：
公司 国家 无风险利率 国别调整系数
BRIDGESTONE CORP 日本 0.36% 0.98
149
公司 国家 无风险利率 国别调整系数
Michelin 法国 1.26% 0.98
GOODYEAR TIRE 美国 0.24% 0.97
CONTINENTAL AG 德国 0.84% 0.98
SUMITOMO RUBBER 日本 0.36% 0.98
Hankook 韩国 2.36% 0.99
YOKOHAMA RUBBER 日本 0.36% 0.98
Cheng Shin Rubber 中国台湾 0.41% 0.98
被评估单位 意大利 2.90% 1.00
⑥企业个别差异调整
本次评估个别因素差异主要包括企业盈利指标、运营指标、财务风险指标、
以及成长性指标等。本次评估就价值比率与上述指标进行了相关性分析，得出
企业盈利指标（总资产报酬率 ROA）以及财务风险指标（资产负债率）与价值
比率相关性较高，因此本次个别差异调整将上述两项指标纳入调整范围，具体
如下：
企业个 流动资 营业收 资本保
净资产 总资产 总资产 资产负 速动比
别差异 产周转 入增长 值增值
收益率 报酬率 周转率 债率 率
因素 率 率 率
价值比
率与企
业个别
0.51 0.74 -0.24 0.05 -0.64 0.05 0.56 0.31
差异指
标相关
系数
根据上述内容，本次被评估单位与可比上市公司强相关的财务指标如下：
评估对象与各对比企业强相关财务指标
总资产 资产
企业简称
报酬率 ROA 负债率
BRIDGESTONE CORP 6.74 41.71
Michelin 7.81 59.29
GOODYEAR TIRE 2.97 74.59
CONTINENTAL AG 8.07 61.92
SUMITOMO RUBBER 4.99 53.00
Hankook Tire & Technology 5.74 30.61
YOKOHAMA RUBBER 5.87 53.01
Cheng Shin Rubber Ind. Co., Ltd. 4.28 51.94
150
总资产 资产
企业简称
报酬率 ROA 负债率
被评估单位 4.53 87.9
本次财务指标打分以被评估单位和各可比公司财务指标为基准，全部指标
根据最低值与 1/4 位数的平均数，1/4 位数与中位数的平均数，中位数与 3/4 位
数的平均数以及 3/4 位数与最高值的平均数进行档次划分并进行打分，档次划分
表如下：
项目 优秀值 良好值 平均值 较低值 较差值
总资产报酬率（%） 7.49 6.32 5.74 5.04 3.66
资产负债率（%）［逆向指标］ 36.21 47.41 53.01 61.72 79.14
根据标准值表列示的优秀、良好、平均、较低、较差五个档次分别对将被
评估单位及可比公司打分，得出财务指标调整系数。详见下表：
可比上市公司强相关财务指标赋分与个别因素差异调整系数
序
可比公司 总资产报酬率 资产负债率 得分 个别差异系数
号
1 BRIDGESTONE 105.00 105.00 210.00 0.88
2 Michelin 110.00 100.00 210.00 0.88
3 GOODYEAR 90.00 95.00 185.00 1.00
4 CONTINENTAL 110.00 95.00 205.00 0.90
5 SUMITOMO 95.00 100.00 195.00 0.95
6 Hankook 100.00 110.00 210.00 0.88
7 YOKOHAMA 100.00 100.00 200.00 0.93
8 ChengShin 95.00 100.00 195.00 0.95
被评估单位 95.00 90.00 185.00
4）PS 比准
根据上述内容，可比上市公司基准日 PS 指标调整过程如下：
业务 个别 国别 规模
流动 控制
序 PS 调 模式 差异 差异 差异 PS 调
可比公司 性折 权溢
号 整前 差异 系数 系数 系数 整后
扣 价
调整 调整 调整 调整
1 BRIDGESTONE 0.86 24.8% 21.9% 1 0.88 0.98 0.97 0.66
2 Michelin 0.82 24.8% 21.9% 1 0.88 0.98 0.97 0.64
3 GOODYEAR 0.28 24.8% 21.9% 1 1.00 0.97 0.97 0.25
4 CONTINENTAL 0.66 24.8% 21.9% 1 0.90 0.98 0.96 0.51
151
5 SUMITOMO 0.42 24.8% 21.9% 1 0.95 0.98 0.98 0.35
6 Hankook 0.69 24.8% 21.9% 1 0.88 0.99 0.98 0.55
7 YOKOHAMA 0.52 24.8% 21.9% 1 0.93 0.98 0.98 0.42
8 ChengShin 1.28 24.8% 21.9% 1 0.95 0.98 0.99 1.08
平均值 0.56
5）确定评估结果
根据上述各过程所得到的评估参数，根据被评估单位于评估基准日经审计
的财务报表数据，2020 年 12 月 31 日被评估单位经审计的总收入为 920 百万欧
元。采用比准 PS 计算，可以得出其归属于母公司股东权益评估结果：
评估值＝比准 PS×基准日总收入
＝515 百万欧元（取整）
综上所述，采用市场法评估，被评估单位归属于母公司股东权益价值为
515 百万欧元（取整）。
3、评估结论及分析
（1）评估结论
根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、
科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用收益法和市场
法，对 Prometeon Tyre Group S.r.l.纳入评估范围的资产实施了清查核实和市场调
查和评定估算等评估程序，得出如下结论：
1）收益法评估结论
经实施清查核实和市场调查和评定估算等评估程序，采用现金流折现法
（DCF）对 Prometeon Tyre Group S.r.l.股东权益价值进行评估，在被评估单位盈
利预测可实现、税务筹划工作相关的业务分配及定价安排等策略获得所涉国家
或地区税务机关的认可无实质性障碍，提供的基础资料和财务资料真实、准确、
完整的前提下，Prometeon Tyre Group S.r.l.合并层面归属母公司股东权益账面值
为 15,088.40 万欧元，评估值为 53,100.00 万欧元，评估增值 38,011.60 万欧元，
增值率 251.93%。Prometeon Tyre Group S.r.l.单体层面母公司的股东权益账面值
为 29,849.30 万欧元，评估值为 53,100.00 万欧元（按照基准日欧元对人民币的
汇率 8.025 计，折合人民币 426,127.50 万元），评估增值 23,250.70 万欧元，增值
152
率 77.89%。
2）市场法评估结论
经实施清查核实和市场调查和评定估算等评估程序，采用市场法对
Prometeon Tyre Group S.r.l.股东权益价值进行评估，Prometeon Tyre Group S.r.l.合
并层面在评估基准日归属母公司股东权益账面值为 15,088.40 万欧元，评估值为
51,500.00 万欧元，评估增值 36,411.60 万欧元，增值率 241.32%。Prometeon Tyre
Group S.r.l.单体层面在评估基准日母公司股东权益账面值为 29,849.30 万欧元，
评估值为 51,500.00 万欧元（按照基准日欧元对人民币的汇率 8.025 计，折合人
民币 413,287.50 万元），评估增值 21,650.70 万欧元，增值率 72.53%。
3）评估结论的差异分析
经实施清查核实和市场调查和评定估算等评估程序，本次被评估单位股东
全部权益收益法评估结果 53,100.00 万欧元，市场法评估结论 51,500.00 万欧元。
二者相差 1,600.00 万欧元。本次评估所用两种方法差异的原因是：
市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法
是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的，市场法
的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是
企业的内在价值的合理反映。
市场法在市场较为平稳、被评估单位与上市公司差异量化较为准确的前提
下能够相对合理反映评估对象价值。而在市场波动较大时，市场法评估结果可
能难以剔除投资者狂热或恐慌所导致的溢价或折价。
收益法从企业经营现状及对未来盈利能力的合理预期出发，在未来市场环
境不发生重大变化，企业经营计划正确合理并得到有效执行的前提下，能够相
对客观地反映评估对象价值。而考虑到评估基准日对未来情形难以形成完全准
确的预计，收益法评估结果并不能反映其实际经营情况高于或低于预期所带来
的溢价或折价。
4）评估结果的选取
对于被评估单位所处的轮胎行业而言，收益法评估结果能够较全面地反映
其账面未记录的跨国经营经验、技术优势、客户资源、人才储备等资源的价值，
相对市场法而言，能够更加充分、全面地反映被评估单位的整体价值。故我们
选用收益法评估结果作为确定 Prometeon Tyre Group S.r.l.股东权益价值的参考依
153
据，由此得到在被评估单位盈利预测可实现、税务筹划工作相关的业务分配及
定价安排等策略获得所涉国家或地区税务机关的认可无实质性障碍，提供的基
础资料和财务资料真实、准确、完整的前提下，Prometeon Tyre Group S.r.l.归属
母公司股东权益评估值为 53,100 万欧元，按照基准日欧元对人民币的汇率 8.025
进行折算，Prometeon Tyre Group S.r.l.在评估基准日归属母公司股东权益评估值
为 426,128 万元。
（2）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
采用收益法评估，在被评估单位盈利预测可实现、税务筹划工作相关的业
务分配及定价安排等策略获得所涉国家或地区税务机关的认可无实质性障碍，
提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整的前提下，被评估单位合并口径
下归属于母公司股东权益账面值为 15,088.40 万欧元，评估值为 53,100.00 万欧
元，评估增值 38,011.60 万欧元，增值率 251.93%。主要原因在于以下几个方面：
1）轮胎行业复苏
疫情最糟糕的时期正在过去，但并不意味着短时间内会迅速恢复至疫情发
生前的水平。在欧美疫情二次反弹的背景下，西方经济重启面临的核心难题是
如何协调平衡复工和防疫，很可能结果是海外需求虽然在逐渐复苏，但是边际
改善的速度会比较慢。此外，目前疫情在新兴市场国家高速扩散，这部分需求
面临极大冲击，造成负面影响的规模不可轻视。整体而言，全球需求恢复常态
很可能需要到 2021 年。
根据天然橡胶生产国协会(ANRPC)数据，ANRPC 下调并维持了 2020 年全
球天然橡胶供需双降的基本观点，供需关系变动的预期被市场消化的比较彻底。
剔除疫情的影响，全球天然橡胶下游需求整体进入低速增长期，不过刚需也没
有多少可压缩的空间。尽管欧美疫情二次扩散和部分地区再度封锁，但全球橡
胶轮胎产业链很难被阻断，市场销量仍具备韧性。欧洲相关机构预测，随着欧
洲国家政府在 2021 年制定促进经济复苏计划，商用车市场将进入较快增长阶段，
将会为轮胎行业销售带来一定的增量效应。
2）被评估单位产品结构齐全，销售网络覆盖全球
PTG 产品包括雪地用胎（Winter）、高速公路用胎（Highway）、区域性用胎
（Regional）、城市间用胎（City）、混合路面用胎（On/off use）、采石场和矿山
154
用胎（Quarry & Mine）和多用途胎（Multipurpose）等多种用途的轮胎产品，适
用领域涵盖重卡车、道路拖拉机、重型拖车、货运汽车、公共汽车、农业拖拉
机、林业拖拉机、推土机、工业机车等重型机车，具备相对完整的工业胎产品
系列，能够满足多个层次、多种专业的细分市场需求，帮助其有效地对接不同
市场，维持较高的市场份额。
PTG 目前拥有巴西、土耳其、埃及三大生产基地，并已在意大利、德国、
英国、西班牙、瑞士、波兰、美国、墨西哥、巴西、阿根廷、哥伦比亚、土耳
其、埃及等国家设立经营实体，并构建了几乎遍布全球的销售网络，能够根据
不同区域市场的需求偏好合理统筹生产及销售，以满足各地区需求，同时也能
有效规避单一市场的风险，维持其全球市场份额。
3）较强的专利水平为 PTG 发展提供动力
PTG 生产技术承自倍耐力集团，后者的高端轮胎生产技术居于行业内顶尖
水平，其优质产品长期作为 F1 方程式赛车轮胎。随着尖端技术的不断成熟并逐
步运用于乘用胎和工业胎领域，经过多年的发展，倍耐力集团逐步形成了大量
的轮胎生产技术，能够有效保障其轮胎产品的技术先进性。拆分成立的 PTG 被
授权使用 461 项专利技术，同时，通过技术许可的方式，PTG 还将享有使用倍
耐力集团高端轮胎生产专利技术的授权，进一步保障了 PTG 产品相关技术在全
球市场的竞争力。
（五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
1、企业综合所得税率
在未来预测期内，被评估企业将采取以下步骤逐步降低企业综合所得税率
至合理区间。意大利母公司将作为集散中心，将生产地所有的除满足当地需求
以外的轮胎全部采购后进行分销，同时意大利母公司会向各子公司收取费用，
但需保持当地子公司有一个合适的利润率。未来经营期内，意大利母公司作为
倍耐力工业胎集团母公司，将有一个较高的集中采购成本，同时将此成本通过
成本分摊计划划拨至各子公司，从而保证一个符合当地法规的合理税率，根据
企业计划，预计在 2025 年以及之后年度综合所得税率 31%左右。
本次评估在收益法预测中未考虑其税务筹划未能获得所涉国家或地区税务
155
机关认可的风险。
2、抵押、担保等事项
截至评估基准日，被评估单位及其子公司重大借款协议涉及的抵押、担保
以及质押情况如下：
合同名称 借款人 贷款人 贷款金额3 还款日期 担保形式
中国建设银行（欧
（1） PTG 贸易应收
洲）有限公司、 账款抵押；
Bank of America
Europe Designated （2） PTG 对 PTG
Activity
瑞士子公司的其他应
Company、Crédit
Agricole Corporate 收款抵押；
and Investment
Bank, Milan （3） PTG 银行账户
高级贷款 Branch、中国工商 600,000,000 抵押；
PTG 2022.03.13
协议 银行（欧洲）有限 欧元
公司、ING Bank （4） PTG 土耳其子
N.V., Milan
公司股权质押；
Branch、HSBC
Continental （5） PTG 埃及制造
Europe、Banco
Santander S.A.,、 子公司股权质押；
ilanBranchBanco （6） PTG 巴西制造
do Brasil AG、
ilanBranch 子公司股权质押。
本次评估未考虑上述担保事项对评估值的影响。
3、新型冠状病毒肺炎疫情对评估核查程序的影响
根据《资产评估执业准则资产评估程序》相关要求，本次评估因受到被评
估单位资产所在国家地区对于新冠疫情防控工作等事项的影响，对于被评估单
位资产以及业务评估人员未采用现场监盘、勘察、核对、访谈、询问程序，评
估人员通过虚拟数据库、电子邮件、视频会议、微信等现代通讯方式获取资料，
开展现场清查核实替代工作，经核实上述评估替代程序未对本次评估结论形成
实质性影响。提请报告使用人注意。
3
“贷款金额”所列的金额为相关协议约定的贷款或授信的本金金额。
156
4、其他需要说明的事项
1）评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量
做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行
为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的
有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，
有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
2）评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业
意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象
可实现价格的保证。
3）本次评估结果的有效性建立在被评估单位商业计划，尤其是其中包含的
诸如基于其所涉货币的通货膨胀预测、汇率变化预测所制定的生产及销售计划，
扩产计划及对应投资，资产更新计划，税务筹划，债务结构安排等事项与未来
被评估单位经营相关的内外部环境变化趋势一致，并能够得到有效执行的前提
下。如未来被评估单位经营情况与前述商业计划出现较大差异，而委托人、被
评估单位及其时任管理层未能采取有效补救措施，则会对评估结果产生重大影
响，提请报告使用者关注。
4）评估机构获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基础。评估
师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估单位
管理层及其主要股东多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采
信了被评估单位盈利预测的相关数据。评估机构对被评估单位盈利预测的利用，
不是对被评估单位未来盈利能力的保证。
5） 自 2020 年初开 始 ，新型 冠状病 毒肺炎 （Corona Virus Disease 19，
COVID-19）疫情已扩散至全球多个国家和地区，各国政府已采取不同程度的管
控措施以限制人员流动和疫情的进一步扩散。但由于当前全球疫情尚未完全得
到控制，且其对于全球经济的影响程度目前难以准确估计，上述不确定性因素
有可能对被评估单位未来发展规划产生影响。本次评估所采用的盈利预测是以
被评估单位管理层提供的盈利预测为基础的。管理层提供的盈利预测是基于签
字日期为止的管理层对现状的认知和对未来的期望，管理层将尽最大努力以实
现该业绩预测为目标。但由于存在上述不可控的风险和不确定性，本次评估所
157
用盈利预测并不是对未来业绩的绝对保证和担保。未来真实业绩结果有可能因
为不可控的风险和不确定性发生一定的偏差。提请报告使用者予以关注。
6）本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委
托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
7）评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委
托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
8）在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，
应按以下原则处理：
①当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
②当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人
应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
③评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时
应给予充分考虑，进行相应调整。
三、上市公司董事会对本次交易标的评估或估值的合理性以及
定价的公允性分析
（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选择的
合理性、评估方法与目的的相关性和评估定价的公允性
1、评估机构的独立性
HG 以及 PTG 共同聘请中联评估作为本次挂牌交易的专业评估机构，中联
评估具有证券、期货相关业务资格。中联评估及经办评估人员与公司、标的公
司、交易对方及其控股股东、实际控制人及其关联方均不存在关联关系，不存
在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估假设详见本报告书本节之“二、PTG 100%股权评估情况”之“（二）
PTG 100%股权主要评估假设”。
中联评估为本次挂牌交易出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有
158
关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
3、评估方法选择的合理性
挂牌评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为挂牌交易提
供价值参考依据。本次评估采用收益法和市场法两种方式进行评估，并最终以
收益法作为评估结论，符合相关规定。
4、评估方法与评估目的的相关性
在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，中联评估按照国家有关
法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的
评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准
确。评估方法选用适当，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。
5、评估定价的公允性
公司购买 PTG 38%股权事项在北京产权交易所的组织和监督下通过公开挂
牌转让方式进行，挂牌底价以经国有资产评估备案的评估结果为基础，最终交
易对价以市场化竞价方式确定。本次交易定价公允、合理，不存在损害上市公
司及股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，本次挂牌交易的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方
法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理。
（二）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
PTG 后续经营过程中的主要预测及变化趋势分析详见本节之“二、PTG 100%
股权评估情况”之“（四）PTG 100%股权评估结果及说明”。
（三）交易标的与上市公司的协同效应
本次交易标的公司 PTG 拥有倍耐力公司许可的世界领先的工业胎生产技术。
PTG 继承意大利百年轮胎企业倍耐力公司的工业胎资产，在工业胎行业中具有
159
领先的市场地位。通过本次交易，PTG 成为风神股份合并范围内的子公司，将
进一步推动全方位的业务协同。
本次交易有助于进一步提升上市公司工业胎技术能力和生产水平，上市公
司工业胎业务板块的产业链将得到进一步拓展，有助于优化上市公司工业胎产
品结构，实现上市公司工业胎业务板块的跨越式发展。风神股份的高性价比特
点与 PTG 的高附加值特点完美互补、互相促进，有助于进一步扩大协同效应，
提升产品品牌影响力及美誉度。
PTG 在全球主要地区均有较强的分销渠道，在南美、中东、北非、欧洲等
地区深度分销，与风神股份在全球分销渠道恰好形成良好的互补与协同。本次
交易完成后，风神股份将充分整合全球销售网络，通过差异化的竞争策略，打
造集产品力、渠道力、服务力、品牌力为一体的市场竞争优势。
PTG 拥有完整的专业销售服务团队，包括销售管理、产品、技术、市场等
部门，提供一系列成体系的销售服务。PTG 完善的客户体系和良好的客户关系
有利于国际市场的开发和拓展。本次交易有利于上市公司更好地接近全球主要
工业胎区域的目标客户，实施多梯次多品牌的发展战略。
本次交易将增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力。
（四）本次交易的定价依据
本次公开挂牌转让标的资产 PTG38%股权的挂牌底价为 20,178 万欧元。该
挂牌底价以中联评估出具的、并经中国信达备案的《评估报告》（中联评报字
[2021]第 1044 号）确定的 PTG100%股权的评估值为参考依据。具体转让价格以
最终竞买结果为准。
（五）本次交易价格的公允性分析
本次公开挂牌转让标的资产 PTG38%股权的挂牌底价为 20,178 万欧元。为
根据《评估报告》（中联评报字[2021]第 1044 号）确定的 PTG100%股权的评估
值，按照比例折算得出。
PTG 的可比上市公司于评估基准日 2020 年 12 月 31 日时点下的市盈率、市
销率如下表所示：
160
2020 全球轮胎企业
序号 可比公司 PE PS
前 75 榜单排名
1 Michelin 1 29.82 0.91
2 Bridgestone 2 8.64 0.80
3 Goodyear 3 8.71 0.21
4 Continental AG 4 - 0.64
5 Sumitomo 5 10.32 0.29
6 Hankook 7 12.99 0.75
7 Yokohama 8 9.35 0.43
8 Cheng Shin 9 23.81 1.48
9 S 佳通 11 86.66 1.89
10 玲珑轮胎 14 23.54 2.70
11 赛轮轮胎 17 11.50 1.09
12 三角轮胎 27 12.28 1.56
13 青岛双星 31 -11.88 0.83
14 贵州轮胎 32 12.73 0.80
15 风神股份 33 22.16 0.70
16 通用股份 47 53.68 1.62
平均数 23.30 1.04
PTG 22.70 0.59
注 1：上述信息来源于 Bloomberg 和 Wind 资讯终端
注 2：可比上市公司市盈率=2020 年 12 月 31 日收盘市值/最新 12 个月每股收益
PTG 市盈率=2020 年 12 月 31 日评估值/预测期第一年净利润
可比上市公司市销率=2020 年 12 月 31 日收盘市值/2020 年度营业收入
注 3：Bridgestone 和 Goodyear 缺少 2020 年 12 月 31 日时点下的 PE 数据，表中使用的是其 2020 年全年平
均 PE 值
注 4:青岛双星净利润为负，故计算 PE 平均值时未包含。
根据上表信息可知，可比上市公司于 2020 年 12 月 31 日时点下的市盈率范
围为-11.88~86.66 倍，根据 PTG 评估值计算的动态市盈率为 22.70 倍，处在可比
公司市盈率范围内。可比上市公司于 2020 年 12 月 31 日时点下的市销率范围为
0.21~2.7 倍，根据 PTG 评估值计算的市销率为 0.59 倍，低于可比公司市销率的
平均数。
本次交易将在北京产权交易所的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行，
挂牌底价以经国有资产评估备案的评估结果为基础，最终交易对价以市场化竞
161
价方式确定。本次交易定价是公允、合理的。
（六）董事会对本次资产交易评估事项的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》的要求，公司董事会根据相关法律、法规和规范性文
件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性,发表如下
意见：
“一、评估机构的独立性
HG 以及 PTG 共同聘请中联评估作为本次挂牌交易的专业评估机构，中联
评估具有证券、期货相关业务资格。中联评估及经办评估人员与公司、标的公
司、交易对方及其控股股东、实际控制人及其关联方均不存在关联关系，不存
在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
二、评估假设前提的合理性
中联评估为本次挂牌交易出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
挂牌评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，评估机构实际
评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估采用收益法和市场法两
种方式进行评估，并最终以收益法作为评估结论，符合相关规定。
在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，中联评估按照国家有关
法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的
评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准
确。评估方法选用适当，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。
四、评估定价的公允性
公司购买 PTG 38%股权事项在北京产权交易所的组织和监督下通过公开挂
牌转让方式进行，挂牌底价以经国有资产评估备案的评估结果为基础，最终交
162
易对价以市场化竞价方式确定。本次交易定价公允、合理，不存在损害上市公
司及股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，公司董事会认为本次挂牌交易的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合
理。”
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
交易定价的公允性发表独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等
法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，
本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，审阅了公司本次交易
的相关文件，并就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下独立意见：
“一、评估机构的独立性
HG 以及 PTG 共同聘请中联评估作为本次挂牌交易的专业评估机构，中联
评估具有证券、期货相关业务资格。中联评估及经办评估人员与公司、标的公
司、交易对方及其控股股东、实际控制人及其关联方均不存在关联关系，不存
在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
二、评估假设前提的合理性
中联评估出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，
遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
挂牌评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，评估机构实际
评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估采用收益法和市场法两
种方式进行评估，并最终以收益法作为评估结论，符合相关规定。
在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，中联评估按照国家有关
法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的
163
评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准
确。评估方法选用适当，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。
四、评估定价的公允性
公司购买 PTG 38%股权事项在北京产权交易所的组织和监督下通过公开挂
牌转让方式进行，挂牌底价以经国有资产评估备案的评估结果为基础，最终交
易对价以市场化竞价方式确定。本次交易定价公允、合理，不存在损害上市公
司及股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为，本次挂牌交易的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理。”
164
第六章 本次交易主要合同
本次交易尚未签订交易合同。
根据 HG 在北京产权交易所公告的《产权转让公告》，至信息发布期满，若
只产生一家未放弃优先购买权的原股东为意向受让方，则本项目采取协议转让
方式成交；若除了未放弃优先购买权的原股东之外：（1）只产生一家意向受让
方，该意向受让方进行一次报价后进入原股东征询环节；若原股东放弃行使优
先购买权，该意向受让方成为受让方；若原股东行使优先购买权，则原股东成
为受让方；（2）产生两家及以上意向受让方，项目采取网络竞价方式确定最高
报价方后进入原股东征询环节；若原股东放弃行使优先购买权，则最高报价方
成为受让方；若原股东行使优先购买权，则原股东成为受让方。竞买人被确定
为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订《产权交易合同》。
上市公司将通过风神香港参与竞买。上市公司如竞买成功，须在被确定为
受让方后 5 个工作日内且不晚于 2021 年 8 月 30 日与 HG 签订正式的《产权交易
合同》，本次交易的合同内容以最终签订的《产权交易合同》为准。
根据《产权转让公告》，《产权交易合同》的主要条款如下:
一、合同主体
转让方：HG
受让方：风神香港
二、转让标的
本次交易的标的资产为 PTG 38%的股权。
三、交易价格
转让股权的交易价格应不低于转让股权在北交所的挂牌底价 20,178 万欧元，
最终金额将基于转让股权在北交所公开竞价的结果确定，具有不确定性。
165
四、支付方式
1、保证金
上市公司须在受让资格确认后 3 个工作日内支付人民币 10,000 万元的交易
保证金至北交所指定账户（以到账时间为准）。
上市公司如竞买成功，其交纳的保证金自全部交易价款支付至 HG 指定境
外账户后由北交所按规定无息返还；上市公司若未竞买成功，其交纳的保证
金自最终受让方被确定之日起向北交所提交《退还保证金的申请》，北交所将
在收到《退还保证金的申请》后的 3 个工作日内无息返还。
若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳的保证
金将被全额扣除：①意向受让方交纳保证金后单方撤回受让申请的；②征集
到两家及以上符合条件的意向受让方后，未参与后续竞价程序的；③在竞价
过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；④在被确定为受
让方后未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》的；⑤受让方未在 2021
年 8 月 30 日（含）之前或未在双方协商同意延长的期限内支付全部交易价款
的；⑥意向受让方未履行受让本项目时做出的相关书面承诺或存在其他违反
交易规则、挂牌条件的。
2、交易价款
上市公司如竞买成功，须在被确定为受让方后 5 个工作日内且不晚于 2021
年 8 月 30 日与 HG 签订正式的《产权交易合同》，并应按照《产权交易合同》的
约定期限（不晚于 2021 年 8 月 30 日），将全部交易价款一次性支付至 HG 指定
境外账户。如因监管审批备案等客观原因未能于 2021 年 8 月 30 日（含）前完成
股权转让价款支付，经双方协商确认，可将股权转让价款的全额支付截止日延
期，具体延长期限双方另行约定。
166
第七章 风险因素
一、本次重大资产重组的交易风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
风神股份在审议本次重组相关事项的首次董事会决议公告日后 6 个月内需
发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能
将被取消。尽管风神股份已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过
程中，仍存在因风神股份股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使
本次重组被暂停、中止或取消的可能。
此外，根据《产权转让公告》，受让方应按照《产权交易合同》的约定期限
（不晚于 2021 年 8 月 30 日），将全部交易价款一次性支付至转让方指定境外账
户。如因监管审批备案等客观原因未能于 2021 年 8 月 30 日（含）前完成股权转
让价款支付，经双方协商确认，可将股权转让价款的全额支付截止日延期，具
体延长期限双方另行约定。
（二）本次交易审批风险
本次交易尚需取得如下审批及备案：1、上市公司召开股东大会审议通过本
次交易正式方案；2、本次重组履行进场交易程序；3、发改委对本次交易所涉
及的上市公司境外投资事项的备案；4、商务部对本次交易所涉及的上市公司境
外投资事项的备案；5、本次交易如尚需获得的其他必要的事前审批、核准或同
意。能否获得这些批准及获得批准的时间存在不确定性，本次交易存在审批风
险。
（三）竞买交易方式的风险
本次交易系公司拟以支付现金方式受让 HG 持有的 PTG38%股权。根据 HG
在北京产权交易所公告的《产权转让公告》，至信息发布期满，若只产生一家未
放弃优先购买权的原股东为意向受让方，则本项目采取协议转让方式成交；若
167
除了未放弃优先购买权的原股东之外：（1）只产生一家意向受让方，该意向受
让方进行一次报价后进入原股东征询环节；若原股东放弃行使优先购买权，该
意向受让方成为受让方；若原股东行使优先购买权，则原股东成为受让方；（2）
产生两家及以上意向受让方，项目采取网络竞价方式确定最高报价方后进入原
股东征询环节；若原股东放弃行使优先购买权，则最高报价方成为受让方；若
原股东行使优先购买权，则原股东成为受让方。竞买人被确定为受让方后，应
按照竞价实施方案的要求签订《产权交易合同》。
风神股份及子公司和 TPIH 及子公司享有优先购买权，公司符合《产权转让
公告》所约定的受让方资格条件，且不放弃优先受让权，在合适价格区间内，
公司可在同等条件下行使对 PTG38%股权的优先购买权。尽管如此，若存在多
家符合条件的竞买人参与本次交易标的资产 PTG38%股权的竞买，则公司最终
是否能够中标存在不确定性，提请投资者关注本次交易中上市公司购买 PTG38%
股权未能中标的风险。
（四）本次交易标的估值风险
公司购买 PTG38%股权事项在北交所的组织和监督下通过公开挂牌转让方
式进行，挂牌底价以经国有资产评估备案的评估结果为基础，在符合有权国资
部门及北交所规定的前提下，实际转让价格以最终竞买结果为准。
以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，PTG 合并口径下归属母公司的股东权
益账面值为 15,088.40 万欧元，评估值为 53,100.00 万欧元，评估增值 38,011.60
万 欧 元 ， 增 值 率 251.93%。PTG 母 公 司 单 体 口 径 下 的 股 东 权 益 账 面 值 为
29,849.30 万欧元，评估值为 53,100.00 万欧元，评估增值 23,250.70 万欧元，增
值率 77.89%。标的资产评估增值幅度较大。如未来实际情况与评估假设不一致，
特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，将导致出现拟购买资
产评估价值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影
响，提请投资者关注本次交易标的资产评估增值的风险。
（五）所缴纳保证金被全部扣除的风险
本次交易系公开挂牌转让，根据《产权转让公告》，上市公司须在受让资格
168
确认后 3 个工作日内支付人民币 10,000 万元的交易保证金至北交所指定账户
（以到账时间为准）。
上市公司如竞买成功，其交纳的保证金自全部交易价款支付至 HG 指定境
外账户后由北交所按规定无息返还；上市公司若未竞买成功，其交纳的保证
金自最终受让方被确定之日起向北交所提交《退还保证金的申请》，北交所将
在收到《退还保证金的申请》后的 3 个工作日内无息返还。
若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳的保证金
将被全额扣除：①意向受让方交纳保证金后单方撤回受让申请的；②征集到两
家及以上符合条件的意向受让方后，未参与后续竞价程序的；③在竞价过程中
以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；④在被确定为受让方后未
按约定时限与转让方签署《产权交易合同》的；⑤受让方未在 2021 年 8 月 30 日
（含）之前或未在双方协商同意延长的期限内支付全部交易价款的；⑥意向受
让方未履行受让本项目时做出的相关书面承诺或存在其他违反交易规则、挂牌
条件的。
如果本次交易出现上述情形，保证金存在全部被扣除的风险。
二、标的资产相关风险
（一）下游行业波动风险
轮胎的下游行业包括汽车、工程机械等行业，其中最重要的下游产业是汽
车行业。轮胎市场的需求与汽车销量关系密切。2010-2019 年，全球汽车产销量
整体保持平稳增长态势。受到新冠疫情的影响，2020 年全球汽车产量下滑
15.43％，销量下滑 14.60％4。尽管目前下游行业有所复苏，但受到疫情的持续
影响，产业波动仍具有一定的不确定性。下游行业的波动将对轮胎销售产生直
接影响。
（二）天然橡胶波动风险
从生产区域来看，泰国、印尼、马来西亚的天然橡胶产量合计占全球总产
4
数据来源:wind
169
量的比例高达 60%，三国出口量之和占主要出口国家总量的比例更是高达 86%。
天然橡胶生产的高集中度决定产业在供给层面具有较高的话语权。作为大宗商
品，天然橡胶近月（RU00.SHF）收盘价 2016 年 1 月-2020 年 12 月波动幅度较
大，天然橡胶价格呈震荡态势。标的公司所在的工业胎行业相较于乘用胎等其
他轮胎产品，原材料尤其是天然橡胶占成本的比重较高，更容易受原材料价格
波动的影响。且轮胎企业的上下游产业链较长，对原材料价格波动的适应和调
整存在滞后性。
自 2020 年 4 月份起，受国内轮胎等下游企业开工回补以及终端采购回补需
求表现明显，天然橡胶的价格开始从低位缓慢上涨，特别是从 2020 年第四季度
起，全球疫情得到较好控制，经济复苏预期的抬头，全乳胶产量的减小，使得
天然橡胶价格涨幅较大。
原材料价格的波动将直接对企业的生产成本产生影响，进一步影响企业的
生产经营。
（三）汇率波动风险
PTG 的生产和销售主要集中在境外，且较多业务集中在新兴经济体国家经
营。生产和商业交易活动处于不同国家使得 PTG 面临着潜在的汇率波动风险，
既包括交易风险，也包括折算风险。同时，受反全球化思潮、贸易保护主义以
及美联储相关政策的影响，在未来一段时间，新兴经济体的汇率仍将面临较大
波动的风险，汇率的大幅波动将会对 PTG 的经营业绩及净资产造成一定的负面
影响，同时也会增大对冲成本。
（四）特定国家和地区政治或经济不稳定导致的经营风险
PTG 的生产和销售主要集中在埃及、巴西、土耳其等以基建投资为驱动的
发展中国家。因而，这些地区的发展可能会对 PTG 业务经营产生深远的影响。
该等地区面临不同程度的不稳定因素及风险，包括不稳定的政治和监管环境、
经济和财政不稳定、相对较高的通货膨胀、政府定价干预、进口和贸易限制、
资本调回限制等。虽然 PTG 一直持续关注各子公司所在地存在的上述影响经营
情况的风险因素，以求及时（甚至提前）作出应对风险的措施，但任何突发性
170
事项的发生，将会对 PTG 经营业绩和盈利能力造成不利影响。
（五）争议事项产生大额损失风险
PTG 的部分子公司涉及人员和雇佣、税务等争议事项，该等争议事项有时
会导致大额的损害赔偿、付款判决或行政处罚。PTG 经营活动的全球化使其必
须遵循不同地区立法和监管要求（并且为诉讼进行辩护和调解）。如果未来争议
事项的情况发生变化，若预计负债计提不足，这些争议事项的不利结果或与之
相关的成本和费用可能对 PTG 的经营业绩造成不利的影响。
（六）环境监管风险
轮胎制造虽然不属于高污染的化工行业，但仍然受到环保部门的监管。
PTG 在全球各区域开展经营活动，遵循不同地区立法和监管要求。应对这些环
境监管会使 PTG 花费一定的财务资源（包括持续费用或潜在的重大一次性投资）
和人力资源。
（七）税务风险
PTG 需要在经营业务的不同国家和地区承担纳税义务，PTG 未来承担的实
际税负可能受到不同国家和地区管辖区域内税收结构调整、税率变化及其他税
法变化、递延所得税资产和递延所得税负债变化、企业架构的潜在变化的影响。
税务机关有时会对税收规则及其应用做出重大变更，这些变更可能导致更多的
企业税负，并对财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。
（八）知识产权风险
PTG 目前生产轮胎所需的专利、专有技术、“Pirelli”商标，均主要由其重
组前的母公司 Pirelli Tyre 许可提供。该许可有稳定持续的合同约定，同时 PTG
积极开展新专利的研发，截至 2020 年 12 月 31 日，PTG 及其下属子公司合计拥
有 6 项专利。但 PTG 仍然面临着核心知识产权不完整的风险。
171
三、本次重大资产重组后上市公司相关风险
（一）收购完成后的整合风险
本次交易完成后，PTG 将成为风神股份直接持股 48%的子公司，并根据风
神股份与橡胶公司签订的股权托管协议，风神股份享有 PTG100%股权的表决权；
同时，上市公司的资产规模、人员团队都将显著扩大，也将在战略规划、业务
体系、企业文化等方面对标的公司进行全面整合。
虽然上市公司与标的公司的业务领域、生产管理和商业模式具有较高的匹
配性，但是，上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合以及整合后能否达到
预期效果，仍然存在一定的不确定性。
（二）关于外汇监管的政策和法规的风险
本次交易完成后，PTG 将成为风神股份的控股子公司，PTG 在境外获得的
盈利或需通过分红进入上市公司母公司。
如国家外汇监管相关的政策和法规发生变化，可能导致 PTG 分红资金无法
进入上市公司母公司，从而导致公司无法按公司章程规定的利润分配政策向上
市公司股东进行现金分红。
（三）商誉减值风险
根据立信出具的备考财务报表，假设公司本次重大资产重组在 2020 年 12 月
31 日已经完成，上市公司 2020 年末商誉合计为人民币 38.03 亿。该部分商誉为
2015 年橡胶公司收购倍耐力集团时与工业胎相关的商誉。鉴于风神股份本次重
组属于同一控制下企业合并，根据《企业会计准则解释第 6 号》，“应以被合并
方的资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方
财务报表中的账面价值为基础，进行相关会计处理”。因此 2015 年橡胶公司收
购倍耐力集团时与工业胎相关的商誉体现在本次重组之备考财务报表中。
根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终
了进行减值测试。如果未来行业发生较大波动、标的资产在产品和服务市场口
碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况未达预期，则上市公司存在商誉
172
减值的风险。
四、其他风险
（一）股市风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票
市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的
审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将
会”、“计划”、“预期”、“估计”、“可能”、“应该”等带有前瞻性色
彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性分析所作出的，但由于前瞻性陈
述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本报告书中所披露的已识别的各种
风险因素，因此，除非法律协议所载，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不
应被视为公司对未来计划、战略、目标或结果等能够实现的承诺。任何潜在投
资者均应在完整阅读本报告书基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于本报
告书所引用的信息和数据，提请广大投资者注意。
（三）新冠疫情对标的公司经营业绩造成影响的风险
自 2020 年初以来，新冠疫情对全球经济造成了很大的冲击，目前，虽然国
内疫情已经基本得到控制，但境外疫情防控形势依然严峻。未来全球疫情走势、
经济形势等均存在相当程度上的不确定性，标的公司在生产经营、产品销售等
方面都将受到一定的负面影响，其经营业绩存在受疫情发展和经济形势变化而
出现波动的风险，提请广大投资者关注。
173
第八章 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、 资产评估报告、
审计报告和相关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立的基础
上，基于专业判断出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问就本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应
承担的责任；
2、本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
3、 有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可
靠；
4、本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
5、国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形
势不会出现恶化；
6、本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
7、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
根据工业和信息化部《轮胎产业政策》（工产业政策[2010]第 2 号），轮胎企
业应该通过兼并重组、优化布局、控制总量、淘汰落后、技术改造、节能减排
174
等措施，积极推进产业结构调整，实现由大变强。
本次交易将优化风神股份全球产能布局，改善供给结构，同时通过引进
Pirelli Tyre 许可的技术，提高产品质量，实现高端化供给。因此本次交易符合国
家产业政策。
（2）本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定
根据境外律师事务所出具的法律意见书，PTG 及其从事生产的子公司均位
于境外，不涉及中国有关环境保护法律、行政法规的规定。
本次交易完成后，风神股份的主营业务仍为工业胎及相关制品的生产及销
售。风神股份一直注重对绿色环境的保护，大力推进持续改进项目，严格遵守
环境保护法规，认真贯彻实施国家和公司各项环保制度和规定，坚持企业发展
与环境保护并重，因此不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
本次交易符合有关环境保护的规定。
（3）本次交易符合有关土地管理的规定
截至本报告书签署日，根据境外律师事务所出具的法律意见书，PTG 及其
从事生产的子公司均位于境外，不涉及中国有关土地管理法律、行政法规的规
定。
本次交易符合有关土地管理的规定。
（4）本次交易符合有关反垄断的规定
本次交易完成后，风神股份主营业务仍为工业胎及相关制品的生产及销售。
根据《中华人民共和国反垄断法》第二十二条，经营者集中有下列情形之一的，
可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每
个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经
营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥
有的。截至本报告书签署日，公司间接控股股东中国化工集团均持有风神股份
和 PTG 50%以上股份，符合《中华人民共和国反垄断法》第二十二条第（二）
项的规定，因此，本次交易无需进行经营者集中申报，不存在违反《中华人民
共和国反垄断法》的情形。
此外，PTG 及风神股份主要在德国、俄罗斯、波兰、埃及、土耳其、阿根
175
廷、哥伦比亚等国家存在业务。根据法律顾问和前述国家律师出具的法律意见
书，本次交易不涉及境外反垄断审查。
因此，本次重大资产重组符合有关反垄断的法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易不涉及上市公司发行股份，交易完成后对上市公司股权结构无影
响，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
本次交易系依据国有资产转让的相关法律法规，在北京产权交易所的组织、
监督下进行的，交易价格按照北京产权交易所交易规则确定。挂牌底价以中联
评估出具的、并经中国信达备案的《评估报告》（中联评报字[2021]第 1044 号）
确定的评估值为参考依据。
本次交易属于市场化的并购行为，资产定价公允，交易安排不存在损害上
市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。
因此，本次重组标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次上市公司拟通过子公司风神轮胎（香港）有限公司以支付现金方式购
买北京产权交易所挂牌转让的 PTG 38%股权，PTG 为按照标的公司所在国法律
依法设立并有效存续的公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者
影响其合法存续的情况。
交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产之上没有设置抵押、质
押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或
行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其
他行政或司法程序。
176
本次交易购买的标的资产为 PTG 公司 38%股权。PTG 公司具有独立的法人
主体资格，本次交易完成后，PTG 公司及其下属子公司的债权债务仍由其享有
和承担，不涉及债权债务转移问题。
因此，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组标的资产与上市公司主营业务具有较高的相关性，重组完成后将
提高上市公司的技术水平和全球产能，具有较大的协同效应。有助于改善上市
公司的盈利能力，切实提升上市公司价值，增强上市公司持续经营能力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理
结构和独立运营的公司管理体制，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务
等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间保持独立，上市公司
在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。本次交易完成后，国务
院国资委仍为上市公司实际控制人，橡胶公司仍为上市公司控股股东，不会对
现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易中，橡胶公司出具承诺函，承诺
保证在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司保持独立。
综上，本次交易不影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项的规定。
177
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治
理结构和独立运营的管理体制。本次交易不会改变上市公司的控制权，不会对
上市公司的治理结构产生不利影响。本次交易完成后，上市公司将依据《公司
法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况继
续完善上市公司治理结构。本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法
人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
截至本报告书签署日，最近三十六个月内，上市公司实际控制人未发生变
化。本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更，因而不属于《重组管理办
法》第十三条所规定的情形，不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。
（三）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定
本次交易不涉及上市公司股份发行、不存在同时募集配套资金的情况，故
不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四条的相关规定。
（四）本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条规定的说明
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干问题的规定》等相关
法律法规，公司根据实际情况对本次交易相关事项进行了充分论证后认为，本
次交易符合《重组若干问题的规定》第四条规定，具体说明如下：
1、本次交易标的资产为交易对方持有的标的公司的相应股权，不涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产重组
涉及有关报批事项，已在《风神轮胎股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可
能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易的标的资产为交易对方持有的标的公司的相应股权，交易对方
合法拥有该标的资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，
178
该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者
禁止转让的情形。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于提升上市公司资产的完整性及核心竞争力，从而有利于
增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市
公司增强独立性、减少关联交易和同业竞争。
综上，本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定。
（五）关联方其他应收款及合规性
1、关联方其他应收款的具体情况
单位：万元
关联方 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
其他应收款：
Pirelli Otomobil Lastikleri A.S. 1,238.26 -
TP Industrial Holding S.p.A. 698.18 3,634.99
PIRELLI & C. S.P.A. 154.88 150.84
Pirelli Pneus Ltda 3,634.52 794.05
其他 127.60 389.99
合计 5,853.44 4,969.88
于 2020 年 12 月 31 日，上述其他应收款中，PTG 应收 PIRELLI & C.S.P.A.
的 154.88 万元属于非经营性资金占用情形，其他均属于经营性资金占用情形。
针对资金占用情况，橡胶公司承诺于 2021 年 6 月 30 日前解决对标的资产的
非经营性资金占用问题，并承诺未来不会对标的资产形成非经营性占用。在前
述承诺切实履行情况下，本次交易后，公司实际控制人、控股股东均未发生变
化，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形。
2021 年 6 月 2 日，橡胶公司向风神股份出具了《中国化工橡胶有限公司关
于规范与 Prometeon Tyre Group S.r.l 非经营性资金占用行为的承诺函》：
“ 1 、 截 至 本 承 诺 函 出 具 之 日 ， PTG 关 联 方 往 来 款 项 中 ， PTG 应 收
PIRELLI&C.S.P.A.的 154.88 万元其他应收款属于非经营性资金占用，本公司将
179
协调相关公司于 2021 年 6 月 30 日前将上述非经营性资金占用清理完毕。
2、除上述情形外，截至本承诺函出具之日，本公司及本公司对外投资（包
括直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制的公司与 PTG 及其子公司之间
不存在其他非经营性资金占用。
3、本承诺函出具后，本公司及本公司对外投资、实际控制的公司不会利用
本公司的控股股东身份或职务便利以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式
占用 PTG 及其子公司资金。
4、若未来 PTG 因上述非经营性资金占用或本公司违反上述承诺而受到有
关主管部门处罚的，本公司将对 PTG 遭受的相关损失予以赔偿。”
2、本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟
购买资产存在资金占用问题的适用意见 ——证券期货法律适用意见第 10 号》
的相关规定
《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用
问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》第一条规定：上市公司重
大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方
非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报
材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。
针对资金占用情况，橡胶公司承诺于 2021 年 6 月 30 日前解决对标的资产的
非经营性资金占用问题，并承诺未来不会对标的资产形成非经营性占用。在前
述承诺切实履行情况下，本次交易后，公司实际控制人、控股股东均未发生变
化，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，不存
在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。符合《<上市公司重大资产重组管
理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律
适用意见第 10 号》相关规定。
三、对本次交易涉及的资产定价的合理性分析
（一）本次交易标的的定价依据
本次公开挂牌转让标的资产 PTG38%股权的挂牌底价为 20,178 万欧元。该
180
挂牌底价以中联评估出具的、并经中国信达备案的《评估报告》（中联评报字
[2021]第 1044 号）确定的 PTG100%股权的评估值为参考依据。具体转让价格以
最终竞买结果为准。
（二）交易标的定价的公允性分析
本次公开挂牌转让标的资产 PTG38%股权的挂牌底价为 20,178 万欧元。为
根据《评估报告》（中联评报字[2021]第 1044 号）确定的 PTG100%股权的评估
值，按照比例折算得出。
PTG 的可比上市公司于评估基准日 2020 年 12 月 31 日时点下的市盈率、市
销率如下表所示：
2020 全球轮胎企
序号 可比公司 PE PS
业前 75 榜单排名
1 Michelin 1 29.82 0.91
2 Bridgestone 2 8.64 0.80
3 Goodyear 3 8.71 0.21
4 Continental AG 4 - 0.64
5 Sumitomo 5 10.32 0.29
6 Hankook 7 12.99 0.75
7 Yokohama 8 9.35 0.43
8 Cheng Shin 9 23.81 1.48
9 S 佳通 11 86.66 1.89
10 玲珑轮胎 14 23.54 2.70
11 赛轮轮胎 17 11.50 1.09
12 三角轮胎 27 12.28 1.56
13 青岛双星 31 -11.88 0.83
14 贵州轮胎 32 12.73 0.80
15 风神股份 33 22.16 0.70
16 通用股份 47 53.68 1.62
平均数 23.30 1.04
PTG 22.70 0.59
注 1：上述信息来源于 Bloomberg 和 Wind 资讯终端
注 2：可比上市公司市盈率=2020 年 12 月 31 日收盘市值/最新 12 个月每股收益
PTG 市盈率=2020 年 12 月 31 日评估值/预测期第一年净利润
可比上市公司市销率=2020 年 12 月 31 日收盘市值/2020 年度营业收入
181
注 3：Bridgestone 和 Goodyear 缺少 2020 年 12 月 31 日时点下的 PE 数据，表中使用的是其 2020 年全年平
均 PE 值
注 4:青岛双星净利润为负，故计算 PE 平均值时未包含。
根据上表信息可知，可比上市公司于 2020 年 12 月 31 日时点下的市盈率范
围为-11.88~86.66 倍，根据 PTG 评估值计算的动态市盈率为 22.70 倍，处在可比
公司市盈率范围内。可比上市公司于 2020 年 12 月 31 日时点下的市销率范围为
0.21~2.7 倍，根据 PTG 评估值计算的市销率为 0.59 倍，低于可比公司市销率的
平均数。
本次交易将在北京产权交易所的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行，
挂牌底价以经国有资产评估备案的评估结果为基础，最终交易对价以市场化竞
价方式确定。本次交易定价是公允、合理的。
四、选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要
评估参数取值的合理性
（一）评估方法的适当性
挂牌评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为挂牌交易提
供价值参考依据。本次评估采用收益法和市场法两种方式进行评估，并最终以
收益法作为评估结论，符合相关规定。
资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公
正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理适当。
（二）评估假设前提的合理性
评估假设详见本独立财务顾问报告“第五章 标的资产评估情况”。
中联评估为本次挂牌交易出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机
构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠，预期未
来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，
182
评估价值公允、准确。重要评估参数取值的合理性分析请参见本财务顾问报告
“第五章 标的资产评估情况”中相关的数据。
综上，经核查，本独立财务顾问认为，相关评估机构独立，其出具的评估
报告中采用的评估方法、评估假设前提、评估参数取值符合客观、独立、公正、
科学的原则，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
五、结合上市公司管理层讨论分析，说明本次交易完成后上市
公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续
发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易完成前，上市公司是中国最大的全钢子午线轮胎重点生产企业之
一和最大的工程机械轮胎生产企业，主要生产“风神”、“风力”、“卡之力”、
“河南”等多个品牌一千多个规格品种的卡客车轮胎、工程机械轮胎等多种轮
胎，是徐工、龙工等国内工程机械车辆生产巨头的战略供应商，是世界知名重
卡制造东风商用车公司主要轮胎战略供应商，是 VOLVO 等全球建筑设备企业
的配套供应商。公司轮胎产品畅销全球 140 多个国家和地区，在海外市场，尤
其是在众多欧美国家高端市场的产品价格水平居中国产品前列。
公司是国内少数专业致力于工业用轮胎产品研发和制造的企业，在工业用
轮胎领域有着丰富的运营经验。公司致力于向国内外主机厂配套客户、大型物
流车队、零售商等广大客户群体，提供更高性能、更高性价比的绿色、安全、
节能、环保的轮胎产品。
1、本次交易完成后对上市公司经营成果和盈利能力的影响分析
本次交易完成后，上市公司将直接持有 PTG48%的股权、控制 PTG 100%股
权，上市公司将对 PTG 合并报表，有助于协同效应的发挥。根据本次交易完成
后的备考合并利润表，本次交易对上市公司经营成果和盈利能力的影响如下：
单位：万元
183
2020 年 变化率/变动百
项目
交易前 交易后 分点
工业胎产能 813.00 1,390.70 71.06%
工业胎产量 565.35 1,015.75 79.67%
工业胎销量 564.75 1,044.85 85.01%
营业收入 557,872.68 1,274,378.31 128.44%
归属于上市公司股东的净利润 20,108.91 20,649.23 2.69%
经营活动产生的现金流量净额 43,918.50 132,237.33 201.10%
销售毛利率 18.59% 21.66% 3.07
销售净利率 3.60% 1.70% -1.90
EBIT 31,038.76 72,590.56 133.87%
ROS 5.56% 5.70% 0.14
基本每股收益（元/股） 0.35 0.38 8.57%
注：交易后经营活动产生的现金流量净额= 2020 年风神股份经营活动产生的现金流量净额（交易前）
+2020 年 PTG 经营活动产生的现金流量净额（交易前）
本次交易完成后，上市公司通过整合 PTG 工业胎业务，产能由交易前 813
万条提升至 1,390.7 万条，产能增长 577.7 万条，增幅为 71.06%；产量由交易前
565.35 万条增长至 1,015.75 万条，增加 450.40 万条，增幅为 79.67%；销量由交
易前 564.75 万条增长至 1,044.85 万条，增加 480.10 万条，增幅为 85.01%，本次
交易后上市公司产能及产销量均实现大幅提升。
本次交易完成后，风神股份收入规模显著扩大，销售毛利率较大幅度提升。
本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的营业收入较本次交易前增
加 716,505.63 万元，增幅为 128.44%； EBIT 由交易前 31,038.76 万元增加至
72,590.56 万元，增幅为 133.87%；经营活动产生的现金流量净额由交易前
43,918.50 万元增加至 132,237.33 万元，增幅为 201.10%；归属于母公司所有者
的净利润较本次交易前增加 540.32 万元，增幅为 2.69%；销售毛利率由交易前
的 18.59%增长至 21.66%，提高 3.07 个百分点；ROS 由交易前的 5.56%增长
5.70%，提高 0.14 个百分点；基本每股收益由交易前的 0.35 元／股增长至 0.38
元／股，增幅为 8.57%。
归属于母公司所有者的净利润增幅低于营业收入增幅，主要系受 2020 年度
疫情影响，及 PTG 本身财务负担较重、所得税费用偏高，PTG 净利率水平低于
上市公司。随着疫情结束，海外国家经济形势的逐渐好转，同时，未来通过与
184
上市公司的深度整合，PTG 将与上市公司在原材料采购、销售渠道、市场推广
等多方面进行业务协同，经营业绩有望实现进一步增长。本次交易有利于提升
公司持续经营能力，进一步聚焦以工业胎为核心的轮胎制造主业，从长期来看
有利于上市公司持续经营发展。
2、本次交易对上市公司财务安全性的影响
（1）本次交易前后上市公司的主要资产、负债规模的变化
根据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的上市公司备考合并财务
报表，本次交易完成后上市公司的主要资产负债结构如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 变化率
总资产 750,231.38 2,006,150.65 167.40%
总负债 461,105.42 1,541,123.44 234.22%
所有者权益 289,125.96 465,027.21 60.84%
归属于上市公司股东的所有者权益 289,125.96 266,937.07 -7.67%
本次交易后，上市公司总资产由交易前 750,231.38 万元增加至 2,006,150.65
万元，增加 1,255,919.27 万元，增幅为 167.40%；上市公司总负债由交易前
461,105.42 万元增加至 1,541,123.44 万元，增加 1,080,018.02 万元，增幅为
234.22%；所有者权益由交易前 289,125.96 万元增加至 465,027.21 万元，增加
175,901.25 万元，增幅为 60.84%；归属于上市公司股东的所有者权益由交易前
的 289,125.96 万元减少至 266,937.07 万元，减少 22,188.89 万元，降幅为 7.67%。
本次交易完成后，上市公司资产规模、负债规模、所有者权益规模均显著
提高，同时，因本次交易为现金收购，且交易对价高于本次交易所取得 PTG38%
股权于最终控制方财务报表中对应净资产的账面价值，从而归属于上市公司股
东的所有者权益规模略有下降。
（2）本次交易前后偿债能力的变化
本次交易完成前后，上市公司的偿债能力指标变化如下：
项目 2020 年 12 月 31 日
185
增减变动/变动
交易前 交易后
百分点
资产负债率 61.46% 76.82% 15.36
流动比率（倍） 0.91 0.62 -0.29
速动比率（倍） 0.67 0.49 -0.18
受 PTG2020 年末资产负债率较高、因长期借款及长期应付款重分类调整导
致流动比率和速动比率均下降及本次交易为现金收购的影响，本次交易完成后，
上市公司资产负债率升高，同时流动比率、速动比率略有下降。
2020 年末，PTG 一年内到期的长期借款和一年内到期的长期应付款于资产
负债表日后，均已续期到 2022 年，为了保持同口径下的可比性，假设于 2020 年
12 月 31 日，长期借款、长期应付款未做重分类调整；同时，本次交易为现金收
购，导致交易后新增流动负债（其他应付款-购买股权对价）161,928.45 万元；
因此，剔除上述两个因素影响后的交易后流动比率和速动比率如下：
2020 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后（调整后） 增减变动
流动比率（倍） 0.91 0.98 0.07
速动比率（倍） 0.67 0.78 0.11
本次交易完成后，PTG 成为风神股份的控股子公司，风神股份可以充分利
用上市公司多元化融资平台、控股股东资信等优势，逐步推动银团置换，提高
PTG 融资能力并降低 PTG 融资成本；同时，未来通过风神股份与 PTG 的深度整
合，随着协同效应的逐步发挥、留存收益的逐渐积累，PTG 的资产负债率有望
实现逐步降低，上市公司有望实现资产负债结构的优化，并提升偿债能力；此
外，风神股份未来可以择机进行股权融资，保持合理的资产负债水平。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易完成后，上市公司合计产能提升至 1,390.7 万条。上市公司将继续
以“科学至上、知行合一”理念为引领，立志做全球工业胎“质”的领导者和
有世界级影响力的专业公司，将围绕“转型升级、以质取胜”的工作主题，以与
PTG 扩大协同效应为契机，以提升盈利能力为目标，持续优化市场、产品、客
户结构；持续推进精益化与质量管理升级，实施人才培养与员工技能提升计划，
186
持续提高公司品牌影响力，进一步提升公司的效率和效益，最终提升公司综合
竞争力。深化与 PTG 的全球协同，提升上市公司利润增长，主要体现在以下方
面：
1、推进并优化全球产能布局
本次交易完成后，上市公司将在全球范围内整合 PTG 公司产能，基于支撑
细分市场需求及应对全球供应链结构化调整等原则，优化资源配置，深度推进
国内外产能协同，有效帮助上市公司解决“反倾销”、“反补贴”等严重的贸易
壁垒问题。更进一步，通过全球产能布局的优化和调整，将一并推进上市公司
焦作基地老厂区搬迁工作，同时，借助部分国内设备迁移举措减少海外产能扩
增所带来的额外现金投资。
本次交易完成后，风神股份将在巴西、土耳其、埃及拥有合计 577.7 万条工
业胎产能，将有效应对海外贸易摩擦，增强持续经营能力。
2、充分发挥商务协同优势
持续深化全球范围内营销协同。通过借助 Pirelli 工业胎品牌优势及全球多
品牌商业策略，构建上市公司完整的全梯队品牌与产品组合，更全面地覆盖全
球各主要区域市场及客户需求；借助 PTG 在欧洲和南美的优质客户与渠道，上
市公司可以进一步增大 TBR、OTR 和 ROTR 等产品的市场份额。另一方面，借
助风神在亚太市场尤其是中国市场的优势，PTG 将迅速进入主机厂配套业务并
继续扩大亚太市场份额；同时，通过风神在北美市场的市场口碑，推进 PTG 填
补北美市场空白。
持续拓展全球范围内采购协同。通过推进全球主要原材料供应商管理与沟
通，挖掘大宗原材料、工业间接品等基于共同技术标准的集中采购行动机会，
提升工业胎业务议价能力和风险防范能力。
3、联合加强技术创新，推动基础研究
基于相关专利使用许可与技术转让协议的内容，持续加大双方对 Pirelli Tyre
新专利、新专有技术以及新工艺的引进，通过与 PTG 研发团队联合工作，加强
Pirelli Tyre 专利与技术的转化与应用；通过持续开展与 PTG 内部对标提升活动，
推动上市公司技术创新平台及基础研究模块建设健全，加强引进的先进技术吸
187
收落地，加速高性能产品以及高性价比产品的迭代，提升公司的研发竞争能力
与可持续发展优势。
4、推动管控模式转型，打造 SMART 运营中心
通过深度融合 PTG 的先进管理实践和方法论，推进企业转型战略，着重打
造智能商务中心和智能工厂运营中心，实现数字化驱动，对业务进行预警和干
预，并加强管理提升，同时协同 PTG 共同推进数字化业务升级。一是在商务端，
发展智能轮胎产品以及渠道服务网络，构建公司线上智能服务云平台，为客户
提供便捷高效的服务支持；二是在制造端，充分吸收 PTG 制造管理体系和质量
管控体系宝贵经验，并与公司管理体系和实践相结合并实现优化，建立智慧生
产管理系统，实现生产成本实时监控；三是研发端，响应“中国制造 2025”战
略安排，有效提升产品设计精度，准确度，优化产品设计周期。
5、推进全球税务筹划和融资利率优化
本次交易后，通过双方协同下的资源整合，充分利用上市公司多元化融资
平台、控股股东资信等优势，逐步推动银团置换、税务筹划重整等措施，将
PTG 海外融资贷款利率由 4.5%降低至 2%左右，通过推进全球税务筹划和融资
利率优化，提升上市公司整体利润。
6、推进组织模式升级，加强人才的引进与培育
基于 PTG 协同下业务实施与流程改造的需要，公司以“科学至上”理念为
指导，聚焦战略发展及运营提升，持续推进上市公司组织模式升级，将传统的
组织模式升级为全球多基地布局的总部加基地管控模式，进一步理清总部和基
地职能划分。为适应国际化的组织模式和市场化的商业模式，公司将加大国际
化高端人才的引进力度，通过制定人才培育和发展规划、规范员工的培养和选
拔、建立市场化的薪酬体系等措施，实现人才培养与激励机制的创新。
通过本次交易，上市公司将进一步深化与 PTG 全球协同效应的发挥，提升
上市公司业务能力和产品质量，将上市公司打造成为工业胎的行业领导者。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
188
根据上市公司历史财务报告以及为本次交易编制的备考审阅报告，本次交
易完成前后上市公司主要财务指标对比情况如下表所示：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日/2020 年
项目 交易前 交易后
变化率/变动百分点
（经审计） （备考数）
总资产 750,231.38 2,006,150.65 167.40%
归属于上市公司股东的所
289,125.96 266,937.07 -7.67%
有者权益
营业收入 557,872.68 1,274,378.31 128.44%
归属于上市公司股东的净
20,108.91 20,649.23 2.69%
利润
扣除非经常性损益后归属
16,820.09 17,057.83 1.41%
于上市公司股东的净利润
销售毛利率 18.59% 21.66% 3.07
销售净利率 3.60% 1.70% -1.90
EBIT 31,038.76 72,590.56 133.87%
ROS 5.56% 5.70% 0.14
归属于上市公司股东的每
3.95 3.65 -7.67%
股净资产（元/股）
加权平均净资产收益率 9.01% 9.06% 0.05
基本每股收益（元/股） 0.35 0.38 8.57%
扣除非经常性损益后基本
0.29 0.31 6.90%
每股收益（元/股）
本次交易完成后，上市公司总资产规模由交易前 750,231.38 万元增加至
2,006,150.65 万元，增加 1,255,919.27 万元，增幅为 167.40%；营业收入规模较
交易前显著增长，由 557,872.68 万元增长至 1,274,378.31 万元，增加 716,505.63
万元，增幅为 128.44%； EBIT 由交易前 31,038.76 万元增加至 72,590.56 万元，
增幅为 133.87%；经营活动产生的现金流量净额由交易前 43,918.50 万元增加至
132,237.33 万元，增幅为 201.10%；归属于母公司所有者的净利润规模较本次交
易前将略有增长，由 20,108.91 万元增加至 20,649.23 万元，增加 540.32 万元，
增幅为 2.69%；销售毛利率由交易前 18.59%增长至 21.66%，提高 3.07 个百分
点；销售净利率由交易前 3.60%下降至 1.70%，下降 1.90 个百分点；ROS 由交
易前的 5.56%增长 5.70%，提高 0.14 个百分点；基本每股收益由交易前的 0.35
元／股增长至 0.38 元／股，增幅为 8.57%。
189
本次交易完成后，上市公司总资产规模、营业收入规模、EBIT、经营活动
产生的现金流量净额均大幅提高，归母净利润、基本每股收益、加权平均净资
产收益率、销售毛利率、ROS均得到提升，财务状况和盈利能力得以增强。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出及融资计划的影响
本次交易上市公司拟以支付现金的方式购买 HG 持有的 PTG38%股权。本
次公开挂牌转让的挂牌底价为 20,178 万欧元，上市公司拟以不超过 2.66 亿欧元
的价格参与竞买，资金来源为自筹资金及自有资金相结合的方式。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，其未来的资本性支
出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。如在本次交易
完成后，为了整合的顺利实施或业务的进一步发展，需要新增或变更与标的公
司相关的资本性支出，公司将履行必要的决策和信息披露程序。
本次交易完成后，除计划对标的资产进行银团置换需要融资外，上市公司
还将综合考虑自身业务发展需求、资金状况、资产负债结构、不同融资方式及
渠道的融资难度、成本及对上市公司的影响等多方面因素，在适当的时点选择
适当的方式进行融资。
3、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市
场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大影响。
5、本次交易后上市公司享有的权益
（1）将 PTG 纳入合并范围
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》规定，合并财务报表的合
并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,
通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的
权力影响其回报金额。
190
除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资
方对被投资方拥有权力：（1）投资方持有被投资方半数以上的表决权的；（2）
投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的
协议能够控制半数以上表决权的。
本次交易完成后，风神股份合计直接持有 PTG48%股权，并根据风神股份
与中国化工橡胶有限公司签订的股权托管协议，对 TP Industrial Holding S.r.l.持
有的 PTG 52%的股权进行托管，代为出席股东会议，行使股东表决权。基于以
上安排，本次交易完成后，风神股份享有 PTG100%股权的表决权，且通过参与
PTG 的经营决策活动而享有可变回报，并且有能力运用对 PTG 的权力影响其回
报金额。公司认为分享和承担的 PTG 整体价值变动的报酬和风险是重大的，对
PTG 的投资符合控制的标准，因此，本次交易完成后风神股份能够将 PTG 纳入
合并财务报表的合并范围。
（2）上市公司享有的权益
本次交易完成后，风神股份合计直接持有 PTG48%股权，享有 48%股权的
处置权和分红权。
根据风神股份与橡胶公司签订的股权托管协议，对 TP Industrial Holding S.r.l.
持有的 PTG 52%的股权进行托管，风神股份享有除所有权、处置权、分红权及
清算权之外的其他股东权利，主要包括出席股东会并行使表决权、向 PTG 推荐/
选举董事（董事长）、法定审计师，向标的公司股东会提交议案等。
风神股份能够控制 PTG 的生产经营、对外投融资、担保、人事、战略及运
营等生产经营的各方面。
六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能
力、公司治理机制的分析
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力分析
本次交易完成后上市公司的持续发展能力分析、经营业绩分析等详见本章
之“五、结合上市公司管理层讨论分析，说明本次交易完成后上市公司的盈利
能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股
东合法权益的问题”。
191
（二）本次交易完成后上市公司治理机制分析
本次重组前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》、中国证监会、上海证券交易所发布的关于公司治理文件的要求及
《公司章程》等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司
运作，强化内部管理，加强信息披露工作，建立了较为完善的公司治理结构和
公司治理制度。
本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等有关法律法规、规范性文件以及中国证监会的要求进一步完善公司治
理结构。
七、交易合同的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金
或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实
有效
本次交易尚未签订交易合同。
根据 HG 在北京产权交易所公告的《产权转让公告》，至信息发布期满，
若只产生一家未放弃优先购买权的原股东为意向受让方，则本项目采取协议转
让方式成交；若除了未放弃优先购买权的原股东之外：（1）只产生一家意向受
让方，该意向受让方进行一次报价后进入原股东征询环节；若原股东放弃行使
优先购买权，该意向受让方成为受让方；若原股东行使优先购买权，则原股东
成为受让方；（2）产生两家及以上意向受让方，项目采取网络竞价方式确定最
高报价方后进入原股东征询环节；若原股东放弃行使优先购买权，则最高报价
方成为受让方；若原股东行使优先购买权，则原股东成为受让方。竞买人被确
定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订《产权交易合同》。
上市公司将通过风神香港参与竞买。上市公司如竞买成功，须在被确定为
受让方后 5 个工作日内且不晚于 2021 年 8 月 30 日与 HG 签订正式的《产权交易
合同》，本次交易的合同内容以最终签订的《产权交易合同》为准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易采用挂牌进场交易的方式，确定
为受让方后根据北交所的相关规定及《产权转让公告》要求签署协议，不会导
致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险。
192
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查
本次交易的交易对方在本次交易前后与上市公司均不存在关联关系，故本
次交易不构成关联交易。
九、关于本次交易摊薄即期汇报情况及相关填补措施的核查
根 据 《 国 务院 关 于 进一 步 促 进 资本 市 场 健康 发 展 的 若干 意 见 》（ 国 发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、
规范性文件的要求，风神轮胎股份有限公司就本次交易对即期回报摊薄的影响
进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中所涉及的事项说明如下：
（一）本次交易对上市公司每股收益的影响
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交
易前后，上市公司每股收益情况如下：
2020 年
项目
交易前 交易后
归属于母公司所有者的净利润（万元） 20,108.91 20,649.23
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
16,820.09 17,057.83
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.35 0.38
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.29 0.31
假设本次交易于 2020 年 1 月 1 日完成，则 2020 年度上市公司归属于母公司
所有者净利润由交易前的 20,108.91 万元增长至 20,649.23 万元，基本每股收益
由 0.35 元/股增长至 0.38 元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益由 0.29 元/股
增长至 0.31 元/股。本次交易完成后，上市公司每股收益有所提升，盈利能力得
以增强。
为避免后续标的资产业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益的情形，
上市公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》的要求，进行了风险提示和披露了拟采取的措施，上
市公司董事、高级管理人员、控股股东已作出对关于支付现金购买资产摊薄即
193
期回报采取填补措施的承诺。
（二）公司对本次交易摊薄即期回报采取的措施
预计本次交易后不存在即期回报被摊薄的情形，但并不能完全排除其未来
盈利能力不及预期的可能。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，
上市公司将采取以下应对措施：
1、瞄准战略定位， 推动公司发展迈上新的台阶
公司作为“世界 500 强”中国化工集团有限公司控股的大型轮胎上市公司，
将继续以“科学至上、知行合一”理念为引领，立志做全球工业胎“质”的领
导者和有世界级影响力的专业公司，推进“五个风神” 战略布局，围绕“转型
升级 以质取胜”工作主题，按照“三个三”管理思路，加强对标管理，实施全
价值链、全员对标创新，积极推进“三个精准”（精准营销、精准研发和精准
管理）和“三个创新”（营销创新、研发创新和管理创新）。公司将充分利用
上市公司平台优势，按照公司发展战略，围绕公司核心业务，推动公司发展迈
上新的台阶。
2、增强整合，促进协同效应
本次交易完成后，上市公司合计产能提升至 1,390.7 万条。上市公司将围绕
“转型升级 以质取胜”工作主题，以与 PTG 的协同效应为契机，学习 PTG 世
界领先的工业胎生产技术，优化公司的工业胎产品结构，进一步推动上市公司
工业胎业务板块的跨越式发展。通过 PTG 在海外的产能进一步调整公司海外产
能布局，发挥 PTG 在工业胎领域的渠道优势和管理经验，拓展海外市场，规避
贸易壁垒，形成与 PTG 在全球分销渠道中的良好互补。公司将抓住与 PTG 协同
的契机，最大程度的发挥协同价值，提升风神业务能力和产品质量，将风神股
份进一步打造成为工业胎的行业领导者。
3、加强经营管理和内部控制
公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。
进一步优化全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费
用的基础上，科学的平衡业务拓展与成本费用控制的关系，提高费用使用的有
效性和合理性， 提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。
4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
194
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，结合公司
实际情况，严格执行股东大会审议通过的股东回报规划，严格执行《公司章程》
明确的现金分红政策，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的
合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
5、完善公司法人治理结构，提升经营和管理效率
公司将遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保公司在法人治理结构、决
策机制、组织形式、决策流程等方面的规范运作与高效执行，实现决策科学化、
运行规范化。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中
小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（三）相关主体出具的承诺
上市公司全体董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期汇报填补措施作
出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维
护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或
董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩，
并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；
6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限
范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行
情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决
权）；
7、自承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会
195
（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证
监会的最新规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若本人
违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者
的补偿责任。”
公司控股股东中国化工橡胶有限公司作出如下承诺：
“1、依照相关法律、法规以及《风神轮胎股份有限公司公司章程》的有关
规定行使控股股东权利，不越权干预风神股份的经营管理活动，不侵占风神股
份利益。
2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺并
给公司或投资者造成损失的，愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
综上所述，经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的基
本每股收益有所提升，盈利能力有所增强，本次交易有利于增强公司持续经营
能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。但如果标的公司无法保持
发展势头，或出现利润大幅波动甚至下滑的情形，则不排除公司未来年度实际
取得的经营成果低于预期的情况，而由此导致未来短期内公司即期回报被摊薄。
针对上市公司即期回报被摊薄的情形，上市公司已就上述风险进行了充分披露，
上市公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且上市公司董事、高级管理
人员、控股股东对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，
符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证监
会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等
相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
196
十、关于在本次交易中聘请第三方机构或个人行为的核查
经核查，国泰君安在本次重组中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行
为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行
类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
经核查，上市公司就本次重组聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师
事务所。以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。除此之外，上市公
司不存在直接或间接有偿聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银
行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
十一、关于本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票情况
（一）关于本次重大资产重组采取的保密措施及保密制度的说明
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文
件，制定了《风神轮胎股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》（以下简称
“《内幕信息知情人登记制度》”）。
在公司筹划本次交易期间，公司严格遵守《内幕信息知情人登记制度》的
规定，采取了如下必要且充分的保密措施：
1、公司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分
的保密措施，参与项目商议的人员仅限于风神股份少数核心管理层，限定了相
关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
2、公司及公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格
遵守了保密义务。
3、公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构等中介机构，并与上述
中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责任。
4、公司已根据《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》
等相关规定，建立内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录。
5、在公司召开审议有关本次交易的董事会之前，公司严格遵守了保密义务。
6、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息
依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人
197
买卖公司股票。公司将在重组报告书披露后，向中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票
的行为。
（二）本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查安排
本次自查期间为风神股份董事会就本次交易事项披露关于筹划重大资产重
组的提示性公告前六个月（2020 年 8 月 9 日）至本次交易之重组报告书披露之
前一日期间。
本次自查范围包括：上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员；
交易对方及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；标的公司及其董事、
监事、高级管理人员及有关知情人员；相关中介机构及具体业务经办人员；其
他知悉本次交易内幕信息的人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，主
要包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女等直系亲属。
上市公司将于重组报告书披露后向中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，上市公司将在查询完毕后补充披
露查询情况。
经核查，独立财务顾问认为：公司已按照相关法律、法规及规范性文件及
公司章程的要求，制定了切实有效的内幕信息知情人登记制度，并严格遵守内
幕信息知情人登记制度的规定，履行保密义务，采取了必要且充分的保密措施
防止内幕信息泄露。上市公司将于重组报告书披露后向中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后
补充披露查询情况。
十二、独立财务顾问结论性意见
经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断，并在本独立财务顾问报
告所依据的基本假设成立的情况下，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、
《内容与格式准则第 26 号》等法律法规及规范性文件的规定。相关信息披露文
件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏的情况；
198
2、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定；
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；
5、本次交易按照相关法律、法规的规定，在北京产权交易所的组织和监督
下通过公开挂牌转让方式进行，挂牌底价以经国有资产评估备案的评估结果为
基础，最终交易对价以市场化竞价方式确定。本次交易中，标的资产的定价原
则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；本次交易涉及资产评估
的评估方法、评估假设前提、评估参数适当合理，有效地保证了交易价格的公
平性；
6、本次交易的交易标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻
结等权利受到限制的情形，标的资产过户或转移不存在法律障碍；
7、本次交易不影响上市公司的上市地位，本次交易的实施将有利于提高上
市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司经营业绩、增强上市公司持续经营
能力，符合上市公司及全体股东的利益；
8、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，有利于上市公
司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
9、本次交易不构成关联交易；
10、本次交易预计不会摊薄即期回报，本次交易有利于增强风神股份持续
经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。上市公司拟采取的填补即
期回报并增强持续回报能力的具体措施切实可行。上市公司及其董事、监事、
高级管理人员、控股股东已根据相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到
切实履行作出承诺，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中
小投资者的合法权益。
11、本次交易中，独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或
个人；上市公司除聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所外，不存
在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公
司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定。
199
第九章 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内部审核程序
（一）提出内部审核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内
部审核申请并提交相应的申请资料。
（二）立项审核
国泰君安投行事业部设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会议
方式对并购重组项目进行立项评审，根据中国证监会和上海证券交易所的有关
规定，对项目风险及申请材料进行审核。
立项申请经项目立项评审委员会议审核通过后，应当根据有关规定将申报
材料提交国泰君安内核委员会进行审核，同时，国泰君安质控组验收底稿并向
国泰君安内核委员会提交质量控制报告。
（三）内核委员会审核
国泰君安内核委员会（以下简称“内核委员会”）作为国泰君安参与并购重
组项目的内控机构，对并购重组项目进行审核与风险评估，并决定是否同意出
具独立财务顾问报告。内核委员会以召开内核会议的方式，对本次并购重组项
目进行审查与评议，审查的重点为项目涉及的重大法律、财务问题，各种文件
的一致性、准确性、完备性和其他相关重要问题，就项目质量和风险进行专业
判断，并进行投票表决。
二、独立财务顾问内核意见
国泰君安内部审核人员在仔细审阅了重组报告书及独立财务顾问报告及其
他申请材料的基础上，在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议条款全面
履行其所有职责的基础上，讨论认为：
1、本次交易符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》等法律、法规
和规范性文件的相关规定。
2、同意出具《国泰君安证券股份有限公司关于风神轮胎股份有限公司重大
资产购买之独立财务顾问报告》。
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三、独立财务顾问对本次交易的总体评价
国泰君安证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《重组管理办法》及
《财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定，通过尽职调查和对相关信息披
露文件的审慎核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规
和规范性文件的规定；
2、本次交易所涉及的资产权属清晰，待履行本次交易所需程序及获得相关
批准后资产过户或者转移不存在法律障碍；
3、本次交易按照相关法律、法规的规定，在北京产权交易所的组织和监督
下通过公开挂牌转让方式进行，本次交易的定价原则符合相关法律、法规和规
范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形；
4、本次交易有利于上市公司提高资产质量，增强盈利能力和持续经营能力，
符合上市公司及全体股东的利益。
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