北京市嘉源律师事务所
关于风神轮胎股份有限公司
重大资产重组的法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
二〇二一年六月
目录
一、 本次重大资产重组的方案 .................................................................................. 6
二、 本次重大资产重组相关方的主体资格 .............................................................. 8
三、 本次重大资产重组的相关协议 ........................................................................ 13
四、 本次重大资产重组的授权和批准 .................................................................... 14
五、 本次重大资产重组的标的资产 ........................................................................ 15
六、 本次重大资产重组涉及的其他重要事项 ........................................................ 36
七、 本次重大资产重组的实质条件 ........................................................................ 40
八、 关联交易与同业竞争 ........................................................................................ 42
九、 信息披露 ............................................................................................................ 46
十、 参与本次重大资产重组的证券服务机构及其资质 ........................................ 47
十一、 关于本次重大资产重组相关方买卖风神股份股票的情况 ....................... 47
十二、 结论意见 ....................................................................................................... 49
释义
除非本法律意见书另有说明，下列词语具有如下含义：
风神轮胎股份有限公司，一家依据中国法律成立并有
风神股份、上市公司、公
指 效存续的股份有限公司，其发行的股票依法在上海证
司、受让方
券交易所上市交易，股票代码：600469
中国化工 指 中国化工集团有限公司，风神股份间接控股股东
橡胶公司 指 中国化工橡胶有限公司，风神股份控股股东
昊华集团 指 中国昊华化工集团股份有限公司
Prometeon Tyre Group S.r.l.，曾用名为“Pirelli Industrial
PTG、标的公司 指
S.r.l.”
HG、交易对方、转让方 指 High Grade (HK) Investment Management Limited
TPIH 指 TP Industrial Holding S.p.A.
中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司
信达香港 指 中国信达（香港）控股有限公司
Pirelli Tyre 指 Pirelli Tyre S.p.A
风神（香港） 指 风神轮胎（香港）有限公司，风神股份全资子公司
交易标的 指 HG 所持有的 PTG 38%股权
Prometeon Turkey Endüstriyel ve Ticari Lastikler Anonim
PTG（土耳其） 指
irketi
PTG（埃及） 指 Prometeon Tyre Egypt S.A.E
ITCO（埃及） 指 International Tire Company LLC
PTG（巴西） 指 Prometeon Tyre Group Indústria Brasil Ltda.
PTG L（巴西） 指 PTG Logística e Servios Ltda
PTG INC（美国） 指 Prometeon Tyre Group, Inc.
PTG COM（美国） 指 Prometeon Tyre Group Commercial Solutions LLC
PTG T（墨西哥） 指 Prometeon Tyre Group Mexico, S.A. de C.V.
PTG S（墨西哥） 指 Prometeon Tyre Group Servicios Mexico, S.A. de C.V.
PTG（阿根廷） 指 Prometeon Tyre Group de Argentina S.A.U.
PTG（哥伦比亚） 指 Prometeon Tyre Group Colombia S.A.S.
PTG（德国） 指 Prometeon Tyre Deutschland GmbH
PTG（英国） 指 Prometeon Tyre Group UK Limited
PTG（西班牙） 指 Prometeon Tyre Group Espaa Y Portugal, S.L.
Prometeon Tyre Group Polska Spóka z ograniczon
PTG（波兰） 指
odpowiedzialnoci
PTG（瑞士） 指 Prometeon Tyre Group (Suisse) SA
PTG（意大利） 指 Beijing Industrial Holding S.r.l.
BNP Paribas 指 BNP Paribas Securities Services, Milan Branch
途普贸易 指 途普贸易（北京）有限公司
本次重大资产重组、本 风神股份拟向交易对方支付现金购买 HG 持有的 PTG
指
次交易 38%股权
PTG（作为借款人）和中国建设银行（欧洲）有限公司、
Bank of America Europe Designated Activity Company、
Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Milan
Branch、中国工商银行（欧洲）有限公司、ING Bank
《高级贷款协议》 指
N.V., Milan Branch、HSBC Continental Europe、Banco
Santander S.A., Milan Branch 、 Banco do Brasil AG,
MilanBranch（作为贷款人）于 2017 年 3 月 13 日签署
的《高级贷款协议》，以及后续数次修订
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国泰君安、独立财务顾
指 国泰君安证券股份有限公司
问
嘉源、本所 指 北京市嘉源律师事务所
普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
评估基准日 指 2020 年 12 月 31 日
普华永道出具的编号为普华永道中天特审字(2021)第
《审计报告》 指
1301 号的《审计报告》
2
中联评估出具的编号为（中联评报字[2021]第 1044 号）
《评估报告》 指 《High Grade(HK) Investment Management Limited 拟
转让 Prometeon Tyre Group S.r.l.资产评估报告》
风神股份于 2021 年 6 月 2 日召开的第七届董事会第三
《重组报告书》 指 十五次会议审议通过的《风神轮胎股份有限公司重大
资产购买报告书（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，在本法律意
中国 指 见书中中国不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
及台湾地区
截至本法律意见书出具之日，中国已经正式公布并实
中国法律法规 指
施且未被废止的法律、法规、规章和规范性法律文件
元、万元 指 人民币元、人民币万元
3
北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN
致：风神轮胎股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于风神轮胎股份有限公司
重大资产重组的法律意见书
嘉源(2021)-02-031
敬启者：
受风神股份的委托，本所担风神股份本次重大资产重组的特聘专项法律顾问，
并获授权为风神股份本次重大资产重组出具法律意见书。
本法律意见书依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等
中国法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神出具。
本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
在前述调查过程中，本所得到公司及本次重大资产重组相关方如下保证： 1）
其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、确认函或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、准
确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为
副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
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对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所依赖政府有关部门、公司、公司股东、本次重大资产重组相关方或者其他有关
机构出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。
本所仅就与本次重大资产重组有关的中国法律问题发表意见，而不对有关审
计、评估等专业事项发表意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、验资报告、
审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的
真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重大资产重组涉及的财务数
据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。
本法律意见书仅供本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，随其他申报材
料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意公司在其为本次重大资产重组所制作的相关文件中按照中国证监
会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并
确认。
基于上述内容，本所现出具法律意见如下：
5
正文
一、 本次重大资产重组的方案
根据风神股份第七届董事会第三十五次会议决议、《重组报告书》及本次重
大资产重组相关的其他文件资料并经本所律师核查，本次交易的实施主体风神股
份拟通过下属全资子公司风神（香港）以支付现金方式购买HG所持有的PTG 38%
的股权。本次重大资产重组方案的主要内容如下：
（一）交易对方
本次交易的交易对方为HG。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为PTG 38%的股权。
（三）交易方式
本次交易的交易方式为通过北京产权交易所公开挂牌转让。
2021年6月1日，HG在北京产权交易所发布国有产权转让信息，公开挂牌转
让其持有PTG 38%的股权，挂牌公告期为30个工作日。
（四）交易价格
本次公开挂牌转让PTG 38%股权的挂牌底价为20,178万欧元。该挂牌底价以
中联评估出具并经中国信达备案的《评估报告》确定的PTG100%股权的评估值为
参考依据。实际转让价格以最终竞买结果为准。
根据PTG的《公司章程》，风神股份及子公司拥有本次交易的优先购买权。
风神股份拟以不超过2.66亿欧元的价格参与竞买。
6
根据HG在北京产权交易所公告的《产权转让公告》，至信息发布期满，若
只产生一家未放弃优先购买权的原股东为意向受让方，则本项目采取协议转让方
式成交；若除了未放弃优先购买权的原股东之外：（1）只产生一家意向受让方，
该意向受让方进行一次报价后进入原股东征询环节；若原股东放弃行使优先购买
权，该意向受让方成为受让方；若原股东行使优先购买权，则原股东成为受让方；
（2）产生两家及以上意向受让方，项目采取网络竞价方式确定最高报价方后进
入原股东征询环节；若原股东放弃行使优先购买权，则最高报价方成为受让方；
若原股东行使优先购买权，则原股东成为受让方。竞买人被确定为受让方后，应
按照竞价实施方案的要求签订《产权交易合同》。
（五）交易对价的支付方式
本次交易的交易价款以现金方式进行支付。上市公司如竞买成功，须在被确
定为受让方后5个工作日内且不晚于2021年8月30日与HG签订正式的《产权交易
合同》，并应按照《产权交易合同》的约定期限（不晚于2021年8月30日），将
全部交易价款一次性支付至HG指定境外账户。如因监管审批备案等客观原因未
能于2021年8月30日（含）前完成股权转让价款支付，经双方协商确认，可将股
权转让价款的全额支付截止日延期，具体延长期限双方另行约定。
（六）人员安置
本次交易的标的资产为PTG 38%股权。本次现金购买资产交易完成后，PTG
仍为独立存续的法人主体，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司
继续聘任，不涉及员工安置问题。
（七）债权债务转移
本次现金购买的标的资产为PTG 38%的股权，PTG具有独立的法人主体资格，
本次交易完成后，PTG及其下属子公司的债权债务仍由其自身享有或承担，本次
交易不涉及债权债务的转移。
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综上，本所认为：本次重大资产重组方案的内容符合相关法律、法规以及规
范性文件的规定。
二、 本次重大资产重组相关方的主体资格
（一）受让方
1、 收购方：风神股份
（1）基本情况
1） 风神股份系由河南轮胎集团有限责任公司、中国神马集团有限责任公司、
豫港（河南）开发有限公司、焦作市投资公司、焦作市锌品厂、江阴市创新气门
嘴有限公司、封丘县助剂厂于1998年9月18日发起设立的股份有限公司，公司设
立时的名称为“河南省轮胎股份有限公司”。1998年12月1日，河南省轮胎股份有
限公司在河南省工商行政管理局办理了注册登记，并取得河南省工商行政管理局
核发的《企业法人营业执照》（注册号：豫工商企17001908-9），注册资本为人
民币18,000万元。2003年9月22日，中国证监会出具《关于核准风神轮胎股份有限
公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2003]119号），核准风神股份向社会公
开发行人民币普通股（A股）7,500万股。2003年10月21日，经上海证券交易所批
准，风神股份公开发行的7,500万股社会公众股票在上海证券交易所挂牌交易，股
票简称“风神股份”，股票代码为“600469”。
2） 截至本法律意见书出具之日，风神股份现持有河南省市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为914100007126348530的《营业执照》，根据该执照，公
司注册资本为73,113.7184万元，住所为焦作市焦东南路48号，设立日期为1998年
12月1日，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为“经营本企业生产的轮
胎及相关技术的出口业务；轮胎、橡胶制品、轮胎生产所需原辅材料、机械设备、
零配件、仪器仪表及相关技术的进出口业务和佣金代理（拍卖除外）；开展对外
合作生产、来料加工、来样加工、来件装配及补偿贸易业务；货物及技术的进出
8
口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；轮胎生产用原辅
材料销售；汽车及工程机械零配件销售；轮胎开发研制、相关技术咨询；企业管
理咨询；房屋、设备租赁；仓储服务（不含易燃易爆等危险化学品）”。
3） 根据公司现行有效的《公司章程》《营业执照》并经本所律师通过国家
企业信用信息公示系统核查，公司为永久存续的股份有限公司，登记状态为“存
续（在营、开业、在册）”，不存在依据法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》规定需要终止的情形。
（2）风神股份的设立及首次公开发行并上市
1） 公司的设立及首次公开发行股票并上市
公司的设立及首次公开发行股票并上市的情况详见法律意见书“二、本次重
大资产重组相关方的主体资格”之“（一）风神股份”之“1、基本情况”中的相关
内容。
2） 公司上市后的历次股本演变
①2005年7月5日，风神股份第三届董事会第六次会议审议通过了股权分置改
革方案的议案，同意公司七家非流通股股东按比例以各自持有的部分股份作为对
价，支付给流通股股东，以换取其非流通股份的流通权，即方案实施股权登记日
登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的4.2股股份；
支付完成后，公司的非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。2005
年7月29日，股权分置改革方案经国务院国有资产监督管理委员会批准。2005年
8月8日，公司临时股东大会审议通过了股权分置改革方案的议案。方案实施的股
权登记日为2005年8月12日。本次股权分置完成后，本公司总股本仍为25,500万
股。
②2007年6月25日，国务院国资委出具《关于风神轮胎股份有限公司国有股
划转有关问题的批复》（国资产权[2007]545号），同意风神股份的控股股东河南
轮胎集团有限责任公司将其持有的风神股份10,000万股国有法人股划转给昊华
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集团。2007年10月11日，本次股权划转办理完毕过户手续。本次划转完成后，公
司控股股东变更为昊华集团。
③2008年6月27日，中国证监会出具《关于核准风神轮胎股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2008]861号），核准风神股份非公开发行不超过
12,000万新股。2008年12月，公司完成对昊华集团等7家特定对象非公开发行股票
11,994.2148万股。2009年3月，风神股份就上述变更办理了工商变更登记。本次
非公开发行股票完成后，公司总股本增加至37,494.2148万股，其中昊华集团持有
公司15,964.2148万股股份，占本次发行后总股本的42.58%，仍为公司控股股东。
④2009年12月21日，昊华集团与橡胶公司签署了《国有股权划转协议书》，
昊华集团将所持公司股份15,964.2148万股（占公司总股本的42.58%）无偿划转给
橡胶公司。2010年1月7日，国务院国资委以国资产权[2010]3号文批准了以上股权
划转事宜。因昊华集团拟划转股份中5,964.2148万股为限售流通股，尚不具备划
转条件，昊华集团与橡胶公司于2010年8月31日签署了《国有股权划转的补充协
议书》，约定将划转给橡胶公司的股份定为10,000万股。2010年9月20日，本次股
权划转办理完毕过户手续。本次股权划转完成后，橡胶公司持有风神股份10,000
万股股份，占公司总股本的26.67%，成为风神股份控股股东；公司的间接控股股
东仍为中国化工。
⑤2013年5月16日，橡胶公司与昊华集团签订了《国有股权划转补充协议书
之（二）》，约定昊华集团将其持有的风神股份剩余5,964.2148万股股份无偿划
转给橡胶公司。2013年6月8日，中国证监会核发《关于核准中国化工橡胶有限公
司公告风神轮胎股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监
许可[2013]769号），核准豁免橡胶公司因国有资产行政划转而增持风神股份
5,964.2148万股股份，导致合计持有风神股份15,964.2148万股股份，约占总股本
的42.58％而应履行的要约收购义务，并对收购报告书无异议。2013年7月5日，本
次股权划转已办理完毕过户手续。本次股权划转完成后，橡胶公司持有风神股份
15,964.2148万股股份，占公司总股本的42.58%；公司的间接控股股东仍为中国化
工。
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⑥2016年5月26日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《公司2015
年度利润分配预案》，公司拟以2015年12月31日总股本37,494.2148万股为基数，
向全体股东按每10股派发人民币10元（含税）的现金红利，共计人民币374,942,148
元，并按每10股送5股（含税）的比例向全体股东送股，合计送股187,471,074股，
剩余未分配利润982,640,350.46元转以后年度分配。2016年6月28日，公司向截至
2016年6月27日（股权登记日）下午上交所收市后，在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的公司全体股东实施了上述利润分配方案。2016年9
月8日，风神股份召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了关于增加公司注
册资本等议案，同意公司注册资本增加至562,413,222元。2016年9月27日，风神
股份就上述注册资本变动办理了工商变更登记。本次增加注册资本完成后，公司
总股本增加至56,241.3222万股。
⑦2020年10月20日，中国证监会出具《关于核准风神轮胎股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2020]2585号），核准风神股份非公开发行不超
过 16,872.3966 万新股。 2020 年11月，公司完成对 橡胶公司 非公开发行股 票
16,872.3962万股。2021年1月，风神股份就上述变更办理了工商变更登记。本次
非公开发行股票完成后，公司总股本增加至73,113.7184万股，其中橡胶公司持有
公司41,943.5536万股股份，占本次发行后总股本的57.37%，仍为公司控股股东。
2、 实施方：风神（香港）
1） 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
本次重大资产重组拟实施主体风神（香港）的基本情况如下：
中文名称 风神轮胎（香港）有限公司
英文名称 AEOLUS TYRE (HK) LIMITED
住所 香港皇后大道中 181 号新纪元广场（低座）1501 室
注册资本 500 万港元
经营范围 轮胎相关业务进出口贸易、外汇收付及境外融资
成立日期 2018 年 10 月 12 日
股权结构 股东名称 注册资本（万港元） 股权比例（%）
11
风神股份 500.00 100.00
合 计 500.00 100.00
2） 根据公司提供的材料并经本所律师核查，公司已就设立风神（香港）依
法取得中华人民共和国商务部核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第
N1000201900449号）、河南省发展和改革委员会核发的《河南省境外投资项目备
案通知书》（豫发改外资备[2019]2号）以及国家外汇管理局焦作市中心支局核发
的业务登记凭证。
3） 根据公司的书面说明，截至本法律意见书出具之日，风神（香港）不存
在根据相关法律、法规和规范性文件或其章程的规定可能导致其营业终止的情形；
风神股份所持有的风神（香港）股权不存在质押、冻结或其他权利限制的情况，
亦不存在权属纠纷。风神（香港）具备实施本次重大资产重组的资格。
（二）转让方
1、 根据公司提供的资料并经本所律师核查，HG的基本情况如下：
公司名称 High Grade (HK) Investment Management Limited
成立日期 2016 年 12 月 22 日
类型 私人股份有限责任公司
注册地址 香港上环皇后大道中 183 号中远大厦 45 层
注册资本 100 港元
业务范围 -
股东名称 股权比例
CINDA INTERNATIONAL HIGH
股权结构 注 100.00%
GRADE FUND A,L.P.
合计 100.00%
注：根据 HG 提供的资料，HG 的实际控制人为中国信达。
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2、 根据香港何谭律师事务所出具的《法律意见书》及HG出具的说明，截至
本法律意见书出具之日，HG不存在根据香港法律法规或其相关内部制度的规定
需要终止的情形，其所持有的PTG股权亦不存在质押、冻结等特殊性权利限制。
综上，本所认为：
1、 风神股份、风神（香港）均依法设立并有效存续，不存在根据相关法律、
法规和规范性文件或其章程的规定可能导致其营业终止的情形，具备实施本次重
大资产重组的主体资格。
2、 HG为根据香港法律法规依法设立并有效存续的公司，具备实施本次重大
资产重组的主体资格。
三、 本次重大资产重组的相关协议
根据HG在北京产权交易所公告的《产权转让公告》，至信息发布期满，若
只产生一家未放弃优先购买权的原股东为意向受让方，则本项目采取协议转让方
式成交；若除了未放弃优先购买权的原股东之外：（1）只产生一家意向受让方，
该意向受让方进行一次报价后进入原股东征询环节；若原股东放弃行使优先购买
权，该意向受让方成为受让方；若原股东行使优先购买权，则原股东成为受让方；
（2）产生两家及以上意向受让方，项目采取网络竞价方式确定最高报价方后进
入原股东征询环节；若原股东放弃行使优先购买权，则最高报价方成为受让方；
若原股东行使优先购买权，则原股东成为受让方。竞买人被确定为受让方后，应
按照竞价实施方案的要求签订《产权交易合同》。
公司将通过风神（香港）参与竞买，如竞买成功，公司须在被确定为受让方
后5个工作日内且不晚于2021年8月30日与HG签订正式的《产权交易合同》，本
次交易的合同内容以最终签订的《产权交易合同》为准。根据《产权转让公告》，
《产权交易合同》主要涵盖了合同主体、转让标的、交易价格、支付方式等相关
内容。
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四、 本次重大资产重组的授权和批准
（一）本次重大资产重组已经取得的授权和批准
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本
次重大资产重组已经取得以下授权和批准：
1、 风神股份已经取得的授权和批准
（1） 2021年3月29日，中国化工出具《中国化工集团有限公司关于风神轮胎
股份有限公司收购中国信达资产管理股份有限公司持有PTG38%股权的批复》，
同意本次交易。
（2） 2021年6月2日，风神股份召开第七届董事会第三十五次会议，审议通
过了《关于公司本次重大资产重组具体方案的议案》《关于<风神轮胎股份有限
公司重大资产购买报告书>（草案）及其摘要的议案》等本次重大资产重组事项
的相关议案。独立董事就本次重大资产重组发表了同意的独立意见。
（3） 2021年6月2日，风神（香港）召开董事会并作出决议，同意风神（香
港）以支付现金的方式受让HG所持有的PTG38%股权。
2、 转让方已经取得的授权和批准
（1） 2021年4月27日，中国信达就本次交易标的的资产评估结果进行了备
案。
（2） 2021年5月27日，HG召开董事会，同意将其持有PTG 38%的股权在北
京产权交易所进行公开挂牌转让交易。
（3） 根据HG于2021年5月27日出具的说明，HG系中国信达实际控制的企
业，HG对外转让其持有的PTG38%的股权已取得中国信达的批准。
14
（4） 2021年5月27日，HG向TPIH、风神股份发函，告之其将持有的PTG38%
股权在北京产权交易所进行公开挂牌转让，询问TPIH、风神股份是否放弃优先购
买权。2021年5月28日，风神股份回函不放弃优先购买权。
（二）本次重大资产重组尚需取得的授权和批准
（1） 截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组尚需取得风神股份股
东大会的批准。
（2） 本次交易尚待通过北京产权交易所履行进场交易程序。
（3） 本次交易尚待取得国家发改委以及商务部的备案。
综上，本所认为：
1、 本次重大资产重组已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准
合法有效。
2、 本次重大资产重组尚需取得风神股份股东大会的批准并在国家发改委以
及商务部备案；待依法取得前述批准并通过进场交易的方式，本次重大资产重组
可依法实施。
五、 本次重大资产重组的标的资产
（一）标的资产
根据本次重大资产重组方案，本次重大资产重组的标的资产为HG所持的
PTG38%的股权。根据标的公司提供的资料以及意大利律师事务所Pedersoli
Studio Legale出具的法律意见书，PTG的现状及历史沿革如下：
（二）PTG 的现状、设立及主要历史沿革
15
1、 PTG 的现状
（1） 截至本法律意见书出具之日，PTG的基本情况如下：
公司名称 Prometeon Tyre Group S.r.l.
成立日期 2015 年 11 月 16 日
类型 根据意大利法律设立的有限责任公司
法定代表
白忻平、Bruno Giorgio Luca
人
注册地址 Italy, Milan, Viale Sarca no. 222
注册资本 100,000,000 欧元
生产和销售轮胎，以及与轮胎相关的原材料、半成品、机械和各种设备、
业务范围
成套厂房。
经营期限 至 2100.12.31
股东名称 股权比例
TPIH 52.00%
股权结构 HG 38.00%
风神股份 10.00%
合计 100.00%
（2） 根据Pedersoli Studio Legale出具的法律意见书，PTG不存在根据意大
利法律法规或其公司章程的规定将被解散或清算的情形。
（3） 根据标的公司提供的资料以及Pedersoli Studio Legale出具的法律意见
书，HG合法持有PTG38%的股权，该等股权上不存在质押、冻结等权利负担，亦
不存在权属纠纷。
2、 PTG 的设立及主要历史沿革
（1） 2015 年，PTG 设立
16
2015 年 11 月 16 日，PTG 通过米兰公证员 Ezio Ricci 签署的公司注册契约
成立。PTG 税号和增值税代码为 09271680960，注册地址位于意大利米兰的 viale
Piero e Alberto Pirelli No. 25，注册资本为 30,000 欧元，由唯一的股东 Pirelli Tyre
全额缴纳。
PTG 设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（欧元） 股权比例
1 Pirelli Tyre 30,000 100.00%
合 计 30,000 100.00%
（2） 2016 年，增加注册资本
2016 年 1 月 22 日，PTG 股东作出决定，将 PTG 的注册资本从 30,000 欧元
增至 100,000,000 欧元，由股东 Pirelli Tyre 以与工业胎业务相关的实物资产出资，
其中包括 Pirelli Tyre 或其关联方持有的PTG（土耳其）、PTG（埃及）、PTG
（巴西）、PTG T（墨西哥）、PTG S（墨西哥）、PTG（阿根廷）、PTG（哥伦
比亚）、PTG（英国）、PTG（西班牙）、PTG（波兰）、PTG（瑞士）等企业
的股权（以下统称“业务分拆”）。此外，在业务分拆中，Pirelli Tyre 将其持有
的 PTG（德国）100%的股权转让给 PTG。
本次增资后 PTG 的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（欧元） 股权比例
1 Pirelli Tyre 100,000,000 100.00%
合 计 100,000,000 100.00%
（3） 2016 年，第一次股权转让
2016 年 9 月 30 日，Pirelli Tyre 与风神股份签订股权买卖协议，风神股份购
买 Pirelli Tyre 所持 PTG10%的股权。
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本次股权转让后 PTG 的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（欧元） 股权比例
1 Pirelli Tyre 90,000,000 90.00%
2 风神股份 10,000,000 10.00%
合 计 100,000,000 100.00%
（4） 2017 年，股东 Pirelli Tyre 分立导致 PTG 股权变动
Pirelli Tyre 进行了以 TPIH 为受益人的公司分立，在分立完成后，TPIH 持有
PTG52,000,000 欧元的注册资本（占 PTG 注册资本总额的 52%）。上述分立于
2016 年 12 月 31 日生效。
本次分立后 PTG 的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（欧元） 股权比例
1 TPIH 52,000,000 52.00%
2 Pirelli Tyre 38,000,000 38.00%
3 风神股份 10,000,000 10.00%
合 计 100,000,000 100.00%
（5） 2017 年，第二次股权转让
2017 年 1 月 13 日，Pirelli Tyre 将其持有 PTG38,000,000 欧元的注册资本
（占 PTG 注册资本总额的 38%）转让给 HG 持有。
本次股权转让后 PTG 的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（欧元） 股权比例
1 TPIH 52,000,000 52.00%
2 HG 38,000,000 38.00%
3 风神股份 10,000,000 10.00%
18
合 计 100,000,000 100.00%
（6） 2017 年，变更企业名称
2017 年 3 月 8 日，PTG 的企业名称从 Pirelli Industrial S.r.l.变更为 Prometeon
Tyre Group S.r.l.，该变更自 2017 年 4 月 1 日起生效。
（7） 2020 年，股权托管
2020 年 11 月 30 日，为了进一步解决风神股份与 PTG 的同业竞争问题，风
神股份与橡胶公司签署《股权托管协议》，橡胶公司将 TPIH 持有的 PTG 52%的
股权托管给风神股份，托管期限为三年（自 2020 年 12 月 1 日至 2023 年 12 月
31 日），如风神股份与橡胶公司在该期限届满前均未提议终止或变更该协议，则
托管期限自动延长三年。根据《股权托管协议》的约定，在托管期限内，橡胶公
司将 PTG52%股权对应的出席股东会、在股东会上投票、向股东会提交议案和向
PTG 推荐/选举董事等权利委托给风神股份行使。
（三）标的公司的主要资产
1、 对外股权投资
根据标的公司提供的资料并经企业注册地律师核查，截至本法律意见书出具
之日，PTG合并报表范围内共拥有18家子公司，其中，1家子公司为中国境内企
业，17家为中国境外企业。18家子公司的股权结构详见本法律意见书附件一：PTG
及其下属子公司的股权结构。
根据标的公司提供的资料以及各企业注册地的境外律师事务所出具的法律
意见书，标的公司下属18家子公司的基本情况如下：
（1） PTG（土耳其）
根据土耳其律师事务所Hergüner Bilgen zeke Attorney Partnership出具的法
律意见书，PTG（土耳其）的基本情况如下：
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公司名称 Prometeon Turkey Endüstriyel ve Ticari Lastikler Anonim irketi
成立日期 1960 年 5 月 13 日
类型 依据土耳其法律设立的股份有限公司
Esentepe Mahallesi, Büyükdere Caddesi, Bahar Sokak, River Plaza, No:13 K:13,
注册地址
34394, ili, Istanbul, Turkey
注册资本 460,428,006 土耳其里拉
生产并开展与汽车、卡车和所有运输工具的轮胎的贸易，以及从事与农
业务范围 业、运输、公共工程机械、由橡胶或同等替代材料制成的货物和材料的贸
易。
经营期限 长期
股东名称 股权比例（%）
PTG 99.991054
股权结构 Mehmet Stk ine 0.004473
Hayriye Nuray nar 0.004473
合计 100.00
根据Hergüner Bilgen zeke Attorney Partnership出具的法律意见书，PTG（土
耳其）是一家依据土耳其法律依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据
适用法律法规及其公司章程规定的将被解散或清算的情形。在业务分拆中，PTG
从Pirelli Tyre受让了PTG（土耳其）的股权。为担保PTG在《高级贷款协议》项下
的还款义务，PTG将其持有的PTG（土耳其）99.991054%的股权质押给了BNP
Paribas（即《高级贷款协议》项下的担保代理机构）；PTG所持PTG（土耳其）
的股权不存在冻结及权属纠纷。
（2） PTG 埃及子公司
1） PTG（埃及）
根据埃及律师事务所Alliance Law Firm出具的法律意见书，PTG（埃及）的
基本情况如下：
公司名称 Prometeon Tyre Egypt S.A.E
成立日期 1990 年 1 月 28 日
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类型 依据埃及法律设立的股份有限公司
Km 36 Alexandria/Cairo Desert Road, El Nahda, El Amreya, Alexandria,
注册地址
Egypt
注册资本 350,181,100 美元+42,818,900 埃及镑
轮胎及相关原材料和部件、配件、设备的生产，以及提供与上述活动相关
业务范围
的服务等。
经营期限 至 2089 年 1 月 20 日
股东名称 股权比例（%）
PTG 95.5
员工持股协会（通过国家投资银行
4.29
股权结构 代持）
Arab Investment Bank 0.183
Pirelli Tyres (Swiss) S. A 0.027
合计 100.00%
根据Alliance Law Firm出具的法律意见书，PTG（埃及）是一家依据埃及法
律依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据适用法律法规及其公司章程
规定的将被解散或清算的情形。在业务分拆中，PTG从Pirelli Tyre受让了PTG（埃
及）的89%的股权；后于2017年3月受让PTG（埃及）6.5%的股权，合计持有95.5%
的股权；为担保PTG在《高级贷款协议》项下的还款义务，PTG将其持有的PTG
（埃及）95.5%的股权质押给BNP Paribas（即《高级贷款协议》项下的担保代理
机构）；PTG所持PTG（埃及）的股权不存在冻结及权属纠纷。
2） ITCO（埃及）
根据埃及律师事务所 Alliance Law Firm 出具的法律意见书，ITCO（埃及）
的基本情况如下：
公司名称 International Tire Company LLC.
成立日期 2000 年 8 月 14 日
类型 依据埃及法律设立的有限责任公司
Km 36 Alexandria Cairo Desert Road, El Nahda, El Amria, Alexandria,
注册地址
Egypt
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注册资本 2,000,000 埃及镑
业务范围 开展商业业务、进口和出口等业务
经营期限 25 年
股东名称 股权比例（%）
PTG（埃及） 99.80
股权结构
Ahmed Zawawy 0.20
合计 100.00
根据Alliance Law Firm出具的法律意见书，ITCO（埃及）是一家依据埃及法
律依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据适用法律法规及其公司章程
规定的将被解散或清算的情形；PTG（埃及）合法持有ITCO（埃及）99.8%的股
权，该等股权上不存在质押、冻结等权利负担，亦不存在权属纠纷。
（3） PTG 巴西子公司
1） PTG（巴西）
根据巴西律师事务所 Veirano Advogados 出具的法律意见书，PTG（巴西）
的基本情况如下：
公司名称 Prometeon Tyre Group Indústria Brasil Ltda.
成立日期 2015 年 4 月 13 日
类型 依据巴西法律设立的有限责任公司
City of Santo André State of So Paulo, Federative Republic of Brazil, at
注册地址 Avenida Giovanni Battista Pirelli, No. 871, Doors A, B and C, Vila Homero
Thon, Zip Code: 09111-340
注册资本 523,881,181 巴西雷亚尔
制造和销售各类用于特定用途或一般用途的机器与设备的橡胶、硬化橡
胶、古塔胶、塑料和其他合成材料气动装置与空气室；进口、出口和销售
业务范围
任何用于工业或转售的原材料以及制造成品或半成品；对橡胶树进行种植
与开发；开展商业代表活动等。
经营期限 长期
22
股东名称 股权比例（%）
PTG 99.99
股权结构
PTG（阿根廷） 0.01
合计 100.00
根据 Veirano Advogados 出具的法律意见书，PTG（巴西）是一家依据巴西
法律依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据适用法律法规及其公司章
程规定的将被解散或清算的情形。在业务分拆中，PTG 从 Pirelli Tyre 受让了 PTG
（巴西）的股权；为担保 PTG 在《高级贷款协议》项下的还款义务，PTG 和 PTG
（阿根廷）将其持有的 PTG（巴西）100%的股权质押给 BNP Paribas BNP Paribas
（即《高级贷款协议》项下的担保代理机构），该等股权上不存在冻结以及权属
纠纷。
2） PTG L（巴西）
根据巴西律师事务所 Veirano Advogados 出具的法律意见书，PTG L（巴西）
的基本情况如下：
公司名称 PTG Logística e Servios Ltda.
成立日期 2018 年 5 月 10 日
类型 依据巴西法律设立的有限责任公司
City of Santo André State of So Paulo, Federative Republic of Brazil, at
注册地址
Avenida Joo Pessoa, No. 500, Door 01, Zip Code: 09230-650.
注册资本 1,000,000 巴西雷亚尔
制造和销售各类用于特定用途或一般用途的机器与设备的橡胶、硬化橡
胶、古塔胶、塑料和其他合成材料气动装置与空气室；进口、出口和销售
业务范围
任何用于工业或转售的原材料以及制造成品或半成品；对橡胶树进行种植
与开发；开展商业代表活动等。
经营期限 长期
股东名称 股权比例（%）
股权结构 PTG（巴西） 99.99
PTG 0.01
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合计 100.00
根据 Veirano Advogados 出具的法律意见书，PTG L（巴西）是一家依据巴
西法律依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据适用法律法规及其公司
章程规定的将被解散或清算的情形；PTG、PTG（巴西）合法持有 PTG L（巴西）
的股权，该等股权上不存在冻结以及权属纠纷。
（4） PTG 美国子公司
1） PTG INC（美国）
根据美国律师事务所 ALSTON & BIRD LLP 出具的法律意见书，PTG INC
（美国）的基本情况如下：
公司名称 Prometeon Tyre Group, Inc.
成立日期 2016 年 3 月 22 日
类型 依据美国特拉华州法律设立的股份有限公司
注册地址 251 Little Falls Drive, Wilmington, DE 19808
注册资本 4,000 美元（400,000 股法定普通股，每股面值 0.01 美元）
业务范围 为 PTG COM（美国）的持股平台公司
经营期限 长期
股东名称 股权比例（%）
股权结构 PTG 100.00
合计 100.00
根据 ALSTON & BIRD LLP 出具的法律意见书，PTG INC（美国）是一家依
据美国特拉华州法律依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据适用法律
法规及其公司章程规定的将被解散或清算的情形；PTG 合法持有 PTG INC（美
国）的股权，该等股权上不存在质押、冻结等权利负担，亦不存在权属纠纷。
2） PTG COM（美国）
24
根据美国律师事务所 ALSTON & BIRD LLP 出具的法律意见书，PTG COM
（美国）的基本情况如下：
公司名称 Prometeon Tyre Group Commercial Solutions LLC
成立日期 2016 年 3 月 22 日
类型 依据美国特拉华州法律设立的有限责任公司
注册地址 251 Little Falls Drive, Wilmington, DE 19808
实缴出资 10 美元
业务范围 从事工业轮胎业务
经营期限 长期
股东名称 股权比例（%）
股权结构 PTG INC（美国） 100.00
合计 100.00
根据 ALSTON & BIRD LLP 出具的法律意见书，PTG COM（美国）是一家
依据美国特拉华州法律依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据适用法
律法规及其公司章程规定的将被解散或清算的情形；PTG 通过 PTG INC（美国）
合法持有 PTG COM（美国）的股权，该等股权上不存在质押、冻结等权利负担，
亦不存在权属纠纷。
（5） PTG 墨西哥子公司
1） PTG T（墨西哥）
根据墨西哥律师事务所 Galicia Abogados, S.C.出具的法律意见书，PTG T
（墨西哥）的基本情况如下：
公司名称 Prometeon Tyre Group Mexico, S.A. de C.V.
成立日期 2015 年 11 月 4 日
类型 依据墨西哥法律设立的有限责任公司
注册地址 公司章程记载地址：Mexico City, México
25
注册资本 175,000,000 墨西哥比索
进行机动车用轮胎、汽车零配件、橡胶、古塔波胶、塑料、枪、合成材料
业务范围 及其他类似产品的生产、销售、商业化、进出口，以及上述产品的改造、
安装、维修及其他相关活动。
经营期限 长期
股东名称 股权比例（%）
PTG 99.00
股权结构
PTG（巴西） 1.00
合计 100.00
根据 Galicia Abogados, S.C.出具的法律意见书，PTG T（墨西哥）是一家依
据墨西哥法律依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据适用法律法规及
其公司章程规定的将被解散或清算的情形。在业务分拆中，PTG 从 Pirelli Tyre 受
让了 PTG T（墨西哥）99%的股权，该等股权上不存在质押、冻结等权利负担，
亦不存在权属纠纷。
2） PTG S（墨西哥）
根据墨西哥律师事务所 Galicia Abogados, S.C.出具的法律意见书，PTG S
（墨西哥）的基本情况如下：
公司名称 Prometeon Tyre Group Servicios Mexico, S.A. de C.V.
成立日期 2015 年 11 月 4 日
类型 依据墨西哥法律设立的有限责任公司
注册地址 公司章程记载地址：Mexico City, México
注册资本 50,000 墨西哥比索
向墨西哥或外国的公司、企业提供各种管理和监督服务，服务包括但不限
于：为公司、企业的管理、行政和运营提供必要的人员，提供运营、维
业务范围
护、咨询、技术和顾问服务，以及向法人或自然人提供收款、商业化、营
销或咨询服务。
经营期限 长期
股权结构 股东名称 股权比例（%）
26
PTG 99.00
PTG（巴西） 1.00
合计 100.00
根据 Galicia Abogados, S.C.出具的法律意见书，PTG S（墨西哥）是一家依
据墨西哥法律依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据适用法律法规及
其公司章程规定的将被解散或清算的情形。在业务分拆中，PTG 从 Pirelli Tyre 受
让了 PTG S（墨西哥）99%的股权，该等股权上不存在质押、冻结等权利负担，
亦不存在权属纠纷。
（6） PTG（阿根廷）
根据阿根廷律师事务所 Beretta Godoy S.C.出具的法律意见书，PTG（阿根
廷）的基本情况如下：
公司名称 Prometeon Tyre Group de Argentina S.A.U.
成立日期 2017 年 9 月 22 日
类型 依据阿根廷法律设立的独资公司
1145 Viamonte Street, 6th floor, apartment “A”, Autonomous City of
注册地址
Buenos Aires
注册资本 1,197,100,000 阿根廷比索
（a）从事制造和销售：i.橡胶和其他弹性体制品；ii.各类人员和物品运输
车辆的轮胎和管子；iii.轮胎和管子的配件，以及提供产品相关服务；
业务范围
（b）通过设立公司或收购已注册公司股权的方式参与其他公司经营；
（c）提供和获取信贷，提供担保、抵押。
经营期限 至 2116 年 9 月 22 日
股东名称 股权比例（%）
股权结构 PTG 100.00
合计 100.00
根据 Beretta Godoy S.C.出具的法律意见书，PTG（阿根廷）是一家依据阿根
廷法律依法设立并有效存续的独资公司，不存在根据适用法律法规及其公司章程
规定的将被解散或清算的情形。在业务分拆中，PTG 从 Pirelli Tyre 受让了 PTG
27
（阿根廷）的股权，该等股权上不存在质押、冻结等权利负担，亦不存在权属纠
纷。
（7） PTG（哥伦比亚）
根据哥伦比亚律师事务所 GODOY & HOYOS ABOGADOS S.A.S.律师出具
的法律意见书，PTG（哥伦比亚）的基本情况如下：
公司名称 Prometeon Tyre Group Colombia S.A.S.
成立日期 1999 年 3 月 26 日
类型 依据哥伦比亚法律设立的股份有限公司
Km 2 Via Chia - Cajicá costado occidental, Centro Empresarial Belenus,
注册地址
oficina 401
注册资本 40,000,000,000 哥伦比亚比索
轮辋、轮胎及相关产品的分销、代理、进口、出口、购买、销售和商业
业务范围
化。
经营期限 长期
股东名称 股权比例（%）
股权结构 PTG（巴西） 100.00
合计 100.00
根据 GODOY & HOYOS ABOGADOS S.A.S.律师出具的法律意见书，PTG
（哥伦比亚）是一家依据哥伦比亚法律依法设立并有效存续的股份有限公司，不
存在根据适用法律法规及其公司章程规定的将被解散或清算的情形。在业务分拆
中，PTG 从 Pirelli Tyre 受让了 PTG（巴西）的股权，继而持有 PTG（哥伦比亚）
的股权。PTG（哥伦比亚）的股权上不存在质押、冻结等权利负担，亦不存在权
属纠纷。
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（8） PTG（德国）
根 据 德 国 律 师 事 务 所 Menold Bezler Rechtsanwlte Steuerberater
Wirtschaftsprüfer Partnerschaft mbB 出具的法律意见书，PTG（德国）的基本情况
如下：
公司名称 Prometeon Tyre Deutschland GmbH
成立日期 2015 年 8 月 25 日
类型 依据德国法律设立的有限责任公司
注册地址 Darmstdter Strae 103, 64380 Rodorf, Germany
注册资本 500,000 欧元
-农业车辆与重型车辆轮胎与内胎以及天然橡胶、硬橡胶、古塔胶、塑料和
塑料产品的制造与销售；与上述产品相关的机械与设备的制造与销售；
-用于制造和销售农业车辆与重型车辆的再加工品、成品、半成品和未加工
品的进出口以及销售；
-与农业车辆和重型车辆轮胎的制造、安装与维护相关的业务和活动；与其
业务范围 他公司或组织的合并；任何为上述业务或公司利益而开展的交易；
-与国内和国际同领域或不同领域的公司与组织开展协作与合作；
-与包括林业在内的一般农业活动相关的直接或间接活动，尤其是橡胶树的
种植与采伐、植树造林和相关活动；
-与农业车辆和重型车辆轮胎相关的销售代理经营，包括通过大型机构、分
公司或代理商。
经营期限 长期
股东名称 股权比例（%）
股权结构 PTG 100.00
合计 100.00
根据 Menold Bezler Rechtsanwlte Steuerberater Wirtschaftsprüfer Partnerschaft
mbB 出具的法律意见书，PTG（德国）是一家依据德国法律依法设立并有效存续
的有限责任公司，不存在根据适用法律法规及其公司章程规定的将被解散或清算
的情形。在业务分拆中，PTG 从 Pirelli Tyre 受让了 PTG（德国）的股权，该等
股权上不存在质押、冻结等权利负担，亦不存在权属纠纷。
29
（9） PTG（英国）
根据英国律师事务所 Stevens & Bolton LLP 出具的法律意见书，PTG（英
国）的基本情况如下：
公司名称 Prometeon Tyre Group UK Limited
成立日期 2015 年 9 月 23 日
类型 依据英国和威尔士法律设立的私人股份有限公司
25 Granary Wharf Business Park, Wetmore Road, Burton-On-Trent,
注册地址
England, DE14 1DU
注册资本 1,200,001 英镑
业务范围 轮胎销售
经营期限 长期
股东名称 股权比例（%）
股权结构 PTG 100.00
合计 100.00
根据 Stevens & Bolton LLP 出具的法律意见书，PTG（英国）是一家依据英
格兰和威尔士法律依法设立并有效存续的私人股份有限公司，不存在根据适用法
律法规及其公司章程规定的将被解散或清算的情形。在业务分拆中，PTG 从 Pirelli
Tyre 受让了 PTG（英国）的股权，该等股权上不存在质押、冻结等权利负担，亦
不存在权属纠纷。
（10）PTG（西班牙）
根据西班牙律师事务所 Cuatrecasas, Gonalves Pereira, S.L.P.出具的法律意
见书，PTG（西班牙）的基本情况如下：
公司名称 Prometeon Tyre Group Espaa Y Portugal, S.L.
成立日期 2015 年 11 月 5 日
类型 依据西班牙法律设立的有限责任公司
30
注册地址 Plaza Europa, 21-23 P.7, L’Hospitalet de Llobregat, 08908, Catalua (Spain)
注册资本 3,000,000 欧元
业务范围 轮胎销售
经营期限 长期
股东名称 股权比例（%）
股权结构 PTG 100.00
合计 100.00
根据 Cuatrecasas, Gonalves Pereira, S.L.P.出具的法律意见书，PTG（西班牙）
是一家依据西班牙法律依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据适用法
律法规及其公司章程规定的将被解散或清算的情形。在业务分拆中，PTG 从 Pirelli
Tyre 受让了 PTG（西班牙）的股权，该等股权上不存在质押、冻结等权利负担，
亦不存在权属纠纷。
（11）PTG（波兰）
根据波兰律师事务所 SQUARE Tax & Legal 出具的法律意见书，PTG（波
兰）的基本情况如下：
公司名称 Prometeon Tyre Group Polska Spóka z ograniczon odpowiedzialnoci
成立日期 2015 年 9 月 1 日
类型 依据波兰法律设立的有限责任公司
注册地址 1 FRANCISZKA KLIMCZAKA STREET,02-797 WARSAW
注册资本 5,000,000 波兰兹罗提
业务范围 (PKD 45.31.Z) 机动车零部件和配件的批发贸易，不包括摩托车
经营期限 长期
股东名称 股权比例（%）
股权结构 PTG 100.00
合计 100.00
31
根据 SQUARE Tax & Legal 出具的法律意见书，PTG（波兰）是一家依据波
兰法律依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据适用法律法规及其公司
章程规定的将被解散或清算的情形。在业务分拆中，PTG 从 Pirelli Tyre 受让了
PTG（波兰）的股权，该等股权上不存在质押、冻结等权利负担，亦不存在权属
纠纷。
（12）PTG（瑞士）
根据瑞士律师事务所 ZULAUF PARTNERS 出具的法律意见书，PTG（瑞
士）的基本情况如下：
公司名称 Prometeon Tyre Group (Suisse) SA
成立日期 2015 年 9 月 29 日
类型 依据瑞士法律设立的股份有限公司
注册地址 St. Jakobs-Str. 54, 4052 Basle, Switzerland
注册资本 4,000,000 瑞士法郎
向集团内企业及第三方采购用于农用车和重型车辆的轮胎、软管和阀门、
天然橡胶、硬橡胶、胶木胶、塑料和其他合成材料产品，以及与上述产品
相关的机器和设备；将这些产品销售给集团旗下公司、代理商、分销商和
外部客户；用于制造和销售农用和重型车辆轮胎的即用型产品、半成品和
原材料及其进出口及贸易；采购和销售产品；维持上述业务活动所需的仓
库；在一般农业中，特别是林业、橡胶树的种植和管理、重新造林及所有
业务范围
相关商业活动中的直接或间接业务活动；参股国内外同一领域或类似领域
的其他公司或协会；认购、交易或投资股份、债务证券、股份、债券或其
他证券；与用于农业和重型交通工具的轮胎有关的商业代理，特别是通过
分公司、代理商、代理人。公司可在国内外设立分公司和子公司，也可购
买、抵押和出售土地。公司还可执行与公司宗旨相关的所有商业、金融及
其他业务活动。
经营期限 长期
股东名称 股权比例（%）
股权结构 PTG 100.00
合计 100.00
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根据 ZULAUF PARTNERS 出具的法律意见书，PTG（瑞士）是一家依据瑞
士法律依法设立并有效存续的股份有限公司。在业务分拆中，PTG 从 Pirelli Tyre
受让了 PTG（瑞士）的股权，该等股权上不存在质押、冻结等权利负担，亦不存
在权属纠纷。
根据 PTG 提供的资料，PTG 董事会已经批准了吸收合并 PTG（瑞士）的计
划，PTG（瑞士）的资产、债权以及债务将转移至 PTG，PTG（瑞士）将被解散，
前述吸收合并尚未生效，其将于合并契据于 PTG 公司注册处登记之日起或合并
契据中注明的其他日期生效。
（13）PTG（意大利）
根据意大利律师事务所 Pedersoli Studio Legale 出具的法律意见书，PTG
（意大利）的基本情况如下：
公司名称 Beijing Industrial Holding S.r.l.
成立日期 2014 年 12 月 23 日
类型 依据意大利法律设立的有限责任公司
注册地址 Viale Sarca 222, 20126 – Milan (Italy)
注册资本 10,000 欧元
业务范围 为途普贸易的持股平台公司
经营期限 截至 2100.12.31
股东名称 股权比例（%）
股权结构 PTG 100.00
合计 100.00
根据 Pedersoli Studio Legale 出具的法律意见书，PTG（意大利）是一家依据
意大利法律依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据适用法律法规及其
公司章程规定的将被解散或清算的情形。PTG 于 2018 年 6 月从 Pirelli Tyre 受让
了 PTG（意大利）的股权，该等股权上不存在质押、冻结等权利负担，亦不存在
权属纠纷。
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（14）途普贸易
根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，途普贸易的基本情况
如下：
公司名称 途普贸易（北京）有限公司
成立日期 2016 年 4 月 28 日
类型 有限责任公司（外国法人独资）
注册地址 北京市海淀区北四环西路 62 号七层 712 室
注册资本 1,700 万元人民币
批发农用轮胎及其内胎和垫带、重型车辆(如各类卡车、公路牵引车、重型
拖车、公共汽车、农用拖拉车、林用拖拉机、推土机和工程车辆)轮胎及其
内胎和垫带、计算机软硬件(电子出版物除外)、汽车配件和部件、化工产
品（危险品除外）、合成及天然橡胶、机械设备及配件、电子产品；佣金
业务范围 代理（拍卖除外）；货物进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许
可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动）
经营期限 2016 年 4 月 28 日至 2046 年 4 月 27 日
股东名称 股权比例（%）
股权结构 PTG（意大利） 100.00
合计 100.00
根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，途普贸易依法设立并有
效存续的有限责任公司，不存在根据适用法律法规及其公司章程规定的将被解散
或清算的情形，PTG（意大利）所持途普贸易的股权不存在质押、冻结等权利负
担，亦不存在权属纠纷。
风神股份分别于2018年6月12日召开公司第七届董事会第四次会议、于2019
年6月28日召开公司第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于签署<股权托
管协议>暨关联交易事项的议案》。风神股份与PTG签署了《股权托管协议》，
接受委托对途普贸易100%股权进行托管。2020年7月24日，风神股份召开公司第
七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于续签途普贸易（北京）有限公司
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<股权托管协议>暨关联交易的议案》，同意续签前述《股权托管协议》，将托管
期限自2020年6月30日到期后再延长12个月。
2、 土地使用权
（1） 自有土地
根据标的公司提供的资料、书面说明以及各境外律师事务所出具的法律意见
书，截至2020年12月31日，PTG及其下属子公司合计拥有13宗土地，均已取得权
属证书或签署买卖合同，自有土地面积合计1,201,260.05平方米。在上述自有土地
中，PTG（埃及）持有的1宗土地（买卖公证合同编号：1993年第862号）存在未
决的权属争议和边界纠纷，PTG（土耳其）持有的2宗土地和PTG（巴西）持有的
1宗土地上存在为第三方设定的地役权，PTG（巴西）持有的6宗土地上存在税收
留置权，具体情况详见本法律意见书附件三：PTG及其下属子公司的自有土地清
单。
（2） 租赁土地
根据标的公司提供的资料、书面说明以及各境外律师事务所出具的法律意见
书，截至2020年12月31日，PTG及其下属子公司合计租赁3宗土地，详见本法律
意见书附件四：PTG及其下属子公司的租赁土地清单。
3、 房产
（1） 自有房屋
根据标的公司提供的资料、书面说明以及各境外律师事务所出具的法律意见
书，截至2020年12月31日，PTG及其下属子公司合计拥有33项自有房屋，均已取
得权属证书，自有房屋建筑面积合计499,356.82平方米。在上述自有房屋中，PTG
（土耳其）持有的2项房屋和PTG（巴西）持有的1项房屋上存在为第三方设定的
地役权，PTG（巴西）持有的1项房屋存在税收留置权，详见本法律意见书附件
五：PTG及其下属子公司的自有房产清单。
（2） 租赁房屋
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根据标的公司提供的资料、书面说明以及各境外律师事务所出具的法律意见
书，截至2020年12月31日，PTG及其下属子公司合计对外承租17项房屋。根据境
外律师事务所出具的法律意见书，该等租赁合同合法有效。租赁房屋情况详见本
法律意见书附件六：PTG及其下属子公司的租赁房产清单。
4、 无形资产
（1） 专利
根据标的公司提供的资料、书面说明以及各境外律师事务所出具的法律意见
书，截至 2020 年 12 月 31 日，PTG 及其下属子公司合计拥有 6 项专利，其中发
明专利 2 项，外观设计 4 项，具体情况详见本法律意见书附件七：PTG 及其下属
子公司的专利权清单。
（2） 注册商标
根据标的公司提供的资料、书面说明以及各境外律师事务所出具的法律意见
书，截至 2020 年 12 月 31 日，PTG 拥有 145 项注册商标，具体情况详见本法律
意见书附件八：PTG 及其下属子公司的商标清单。
（3） 知识产权许可
根据标的公司提供的资料、书面说明以及各境外律师事务所出具的法律意见
书，截至 2020 年 12 月 31 日，PTG 及其下属子公司存在以下 3 项知识产权许可，
其中 1 项为专利和专有技术许可，1 项为专有技术许可，1 项为商标许可，具体
情况详见本法律意见书附件九：PTG 及其下属子公司的知识产权许可清单。
六、 本次重大资产重组涉及的其他重要事项
（一）标的公司及其下属子公司的业务资质
根据标的公司提供的资料以及各境外律师事务所出具的法律意见书，截至本
法律意见书出具之日，PTG及其下属子公司的主营业务为生产和销售轮胎以及与
轮胎相关的原材料、半成品、机械和各种设备、成套厂房。截至本法律意见书出
具之日，PTG（巴西）的分公司有8项有效期已经届满但仍未取得续期的业务资
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质，根据PTG确认，PTG（巴西）目前正在就上述资质办理续期中，预计该等资
质续期不存在实质性障碍。
除此之外，PTG及其下属子公司已取得其从事业务所必需的主要业务资质，
详见本法律意见书附件二：PTG及其下属子公司的业务资质清单。
（二）本次重大资产重组涉及的债权债务处理
根据交易双方拟签署的《产权交易合同》，本次重大资产重组涉及的资产为
股权类资产，本次交易的标的公司作为债权人或债务人的主体资格在本次交易中
或在本次交易之后不发生变更，因此不涉及债权债务的转移或处置，本次重大资
产重组完成后，原由标的公司承担的债权债务仍然由标的公司享有和承担。
根据标的公司提供的资料、各境外律师事务所出具的法律意见书以及《审计
报告》，截至2020年12月31日，PTG及其下属子公司正在执行的借款本金金额折
合20万欧元以上的借款协议合计13份，该等重大借款协议均没有对本次重大资产
重组涉及的股权转让约定限制性条款。前述借款协议详见本法律意见书附件十：
PTG及其下属子公司的重大借款协议清单。
（三）本次重大资产重组涉及的标的公司的对外担保
根据标的公司提供的资料、各境外律师事务所出具的法律意见书以及《审计
报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，除为自身债务或为 PTG 下属子公司提供担保
外，PTG 及其下属子公司共计存在 4 项对外担保，上述对外担保协议中均未对本
次重大资产重组涉及的股权转让事项约定限制性条款。详见本法律意见书附件十
一：PTG 及其下属子公司的对外担保协议清单。
（四）本次重大资产重组涉及的员工劳动关系变更
本次重大资产重组涉及的资产为股权类资产，不涉及员工劳动关系变更事项。
（五）标的公司的关联方非经营性资金占用
截至2020年12月31日，PTG的关联方往来款项中，PTG应收PIRELLI &
C.S.P.A.的154.88万元属于非经营性资金占用。针对上述情形，2021年6月，橡胶
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公司向风神股份出具了《中国化工橡胶有限公司关于规范与Prometeon Tyre
Group S.r.l非经营性资金占用行为的承诺函》：
“ 1 、 截 至 本 承 诺 函 出 具 之 日 ， PTG 关 联 方 往 来 款 项 中 ， PTG 应 收
PIRELLI&C.S.P.A.的154.88万元其他应收款属于非经营性资金占用，本公司将协
调相关公司于2021年6月30日前将上述非经营性资金占用清理完毕。
2、除上述情形外，截至本承诺函出具之日，本公司及本公司对外投资（包
括直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制的公司与PTG及其子公司之间不
存在其他非经营性资金占用。
3、本承诺函出具后，本公司及本公司对外投资、实际控制的公司不会利用
本公司的控股股东身份或职务便利以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占
用PTG及其子公司资金。
4、若未来PTG因上述非经营性资金占用或本公司违反上述承诺而受到有关
主管部门处罚的，本公司将对PTG遭受的相关损失予以赔偿。”
（六）标的公司的重大诉讼、仲裁和行政处罚
1、 诉讼、仲裁
根据标的公司提供的资料以及各境外律师事务所出具的法律意见书，截至本
法律意见书出具之日，PTG及其下属子公司涉及的金额超过200万欧元1的未决民
事诉讼、仲裁共计6项（包括4项以PTG下属子公司作为被告的诉讼或仲裁，1项
以PTG（巴西）作为原告的诉讼，以及1项PTG（巴西）不作为当事方、但可能承
担部分败诉后果的诉讼），其中有两类劳动诉讼、仲裁按照合并口径计算。根据
PTG的确认，该等劳动诉讼、仲裁不会影响PTG相关子公司的日常运营，也不会
导致其停产停业。具体情况详见本法律意见书附件十二：PTG及其下属子公司的
重大诉讼或仲裁清单。
1 参考 2020 年欧元对人民币的平均汇率：1 欧元 = 7.87 元人民币。
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2、 行政处罚
根据标的公司提供的资料以及各境外律师事务所出具的法律意见书，报告期
内，PTG及其下属子公司涉及的金额超过2万欧元的行政处罚共计2项，其中1项
行政处罚为合并统计。具体情况详见本法律意见书附件十三：PTG及其下属子公
司的行政处罚清单。
（七）境外反垄断
根据标的公司和风神股份提供的资料，标的公司及风神股份主要在德国、俄
罗斯、波兰、埃及、土耳其、阿根廷、哥伦比亚等国家存在业务。根据前述国家
律师出具的境外法律意见书，本次交易不涉及境外反垄断审查程序。
综上，本所认为：
1、 截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书已披露的正在办理续期的
资质之外，PTG及其下属子公司已取得其从事业务所必需的主要业务资质。根据
PTG（巴西）的确认，PTG（巴西）预计获得上述资质的续期不存在实质性障碍。
2、 本次重大资产重组涉及的资产为股权类资产，本次交易的标的公司作为
债权人或债务人的主体资格在本次交易中或在本次交易之后不发生变更，不涉及
债权债务的转移或处置，本次重大资产重组完成后，原由标的公司承担的债权债
务仍然由标的公司享有和承担。
3、 截至本法律意见书出具之日，除PTG（巴西）存在为PTG合并报表范围外
的企业提供对外担保之外，PTG及其下属子公司不存在为PTG合并报表范围外的
第三方提供对外担保的情形。
4、 本次重大资产重组涉及的资产为股权类资产，不涉及员工劳动关系变更
事项。
5、 针对标的公司的关联方非经营性资金占用情形，橡胶公司已出具了明确
的有法律约束力的承诺，承诺将协调相关公司于2021年6月30日前将上述非经营
性资金占用清理完毕。
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6、 截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书已披露的诉讼、仲裁以及
行政处罚外，PTG及其下属子公司不存在其他金额超过200万欧元的重大诉讼、
仲裁，亦不存在其他处罚金额超过2万欧元的重大行政处罚案件。
7、 根据标的公司及风神股份主要业务所在国家的律师出具的境外法律意见
书，本次交易不涉及境外反垄断审查程序。
七、 本次重大资产重组的实质条件
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组报告书》，PTG截至2020年12月31日经审计的资产总额、资产净
额及2020年度营业收入占风神股份同期经审计的合并财务报表相关指标的比例
如下：
单位：万元、%
项目 资产总额 资产净额 营业收入
PTG（38%股权） 1,005,130.45 122,126.86 724,057.80
交易金额 161,928.45 161,928.45 -
两者金额孰高 1,005,130.45 161,928.45 724,057.80
风神股份2020年末/度
750,231.38 289,125.96 557,872.68
财务指标
标的资产财务指标占风
133.98 56.01 129.79
神股份比重
《重组管理办法》规定
50 50 50
的重大资产重组标准
是否达到重大资产重组
是 是 是
标准
本次交易的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计
报告期末资产总额的比例、在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同
期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例、交易金额占上市公司最近一个会
计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例均达到50%以上，根据
《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
40
（二）本次重大资产重组不构成重组上市
本次重大资产重组的交易方式为支付现金购买资产，不涉及向交易对方发行
股份，不会导致公司的股权结构发生变化。本次重大资产重组不会导致公司控股
股东和实际控制人发生变更，因此，本次重大资产重组不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（三）本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
1、 根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次重大资产重组符合国家产
业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。本次重大
资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、 根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次重大资产重组不涉及发行
股份，交易完成后，风神股份的股本总额和股份分布符合《证券法》《上市规则》
的规定，不会导致风神股份不符合相关中国法律法规规定的股票上市条件。本次
重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、 根据本次《重组报告书》并经本所律师核查，本次重大资产重组标的资
产的交易价格系依据符合证券法要求的评估机构对标的公司以2020年12月31日
为评估基准日进行评估的评估结果为基础并经公开竞价予以确定；并且风神股份
的独立董事已发表独立意见认为本次重大资产重组的评估结论具备合理性，没有
损害公司及其他股东的合法权益。本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十
一条第（三）项之规定。
4、 根据交易对方提供的资料及书面确认，本次重大资产重组标的资产权属
清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形，除本法律意
见书第四部分“关于本次重大资产重组的授权和批准”第（二）项所述的本次重大
资产重组尚需取得的批准、核准外，标的资产过户或转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法。本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项之规定。
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5、 根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次重大资产重组有利于风神
股份增强持续经营能力，不存在可能导致风神股份重组后主要资产为现金或者无
具体经营业务的情形。本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）
项之规定。
6、 根据《重组报告书》、橡胶公司出具的承诺函并经本所律师核查，本次
重大资产重组完成后，风神股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于
其控股股东、实际控制人及其关联方，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、 经本所律师核查，风神股份已严格按照《公司法》《证券法》《上市公
司治理准则》等中国法律法规的规定以及中国证监会的相关要求设立了股东大会、
董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完
善的法人治理结构。本次重大资产重组完成后，风神股份仍会保持其健全有效的
法人治理结构。本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的
规定。
综上，本所认为：本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市，本次重大
资产重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组规定的实质条件。
八、 关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1、 本次重大资产重组不构成关联交易
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次交易对方HG不属于根据《公
司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定所认定的上市
公司关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
2、 有关减少与规范关联交易的承诺
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为进一步减少和规范关联交易，维护风神股份及其中小股东的合法权益，中
国化工以及橡胶公司作为公司的控股股东出具了《关于规范与风神轮胎股份有限
公司关联交易的承诺函》，承诺如下：
序号 出具主体 出具内容
本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少
与风神股份及其下属企业的关联交易；对于确有必要或有利于上
市公司及其下属企业的关联交易，本公司及本公司控制的其他企
业将与风神股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依
1 中国化工 法进行关联交易，履行适当的合法程序，并将按照有关法律、法规
和《风神轮胎股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义
务；本公司及本公司控制的其他企业不以与市场价格相比显失公
允的条件与风神股份及其下属企业进行交易，亦不利用股东地位
从事任何损害风神股份及风神股份其他股东合法权益的行为。
本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少
与风神股份及其下属企业的关联交易；对于确有必要或有利于上
市公司及其下属企业的关联交易，本公司及本公司控制的其他企
业将与风神股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依
2 橡胶公司 法进行关联交易，履行适当的合法程序，并将按照有关法律、法规
和《风神轮胎股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义
务；本公司及本公司控制的其他企业不以与市场价格相比显失公
允的条件与风神股份及其下属企业进行交易，亦不利用股东地位
从事任何损害风神股份及风神股份其他股东合法权益的行为。
（二）同业竞争
1、 本次重大资产重组完成前同业竞争情况
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，公司直接控股股东橡胶
公司、间接控股股东中国化工均为控股型公司，本身未开展实际业务，主要通过
其下属成员单位开展相关生产经营活动，因此，公司的控股股东不存在从事与公
司相同或相近业务的情况，与公司不存在同业竞争。公司与控股股东控制的其他
企业存在一定同业竞争，主要体现为公司与PTG在工业胎领域的同业竞争。
2013年5月，橡胶公司出具避免与公司同业竞争承诺，并于2014年6月进一步
承诺，将于2017年12月31日之前向上市公司提交将中国化工旗下轮胎资产注入上
市公司以解决同业竞争问题的具体方案。2017年风神股份拟通过发行股份方式购
买PTG 90%股权及境内部分工业胎资产，并分别于2017年4月12日、2017年10月
30日召开董事会、股东大会审议该项重大资产重组事项所涉及的相关议案。2017
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年11月13日，前述事项获得中国证监会受理。而后由于该次重大资产重组交易客
观上存在重大障碍无法推进，公司于2018年1月4日召开董事会审议并通过了《关
于终止本次重大资产重组事项并撤回相关申请文件的议案》，并于2018年11月收
到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2018]452号），
上述重大资产重组交易最终未予以实施。
自2018年6月以来，公司接受PTG的委托对途普贸易100%股权进行托管。途
普贸易为PTG在中国开展工业胎业务的唯一主体。通过股权托管，公司可以有效
控制PTG在中国境内的业务经营及业务发展，能够有效避免PTG与公司在境内市
场的同业竞争。
2020年9月，橡胶公司作出关于进一步解决同业竞争的承诺：“本公司将于
2021年12月31日之前向风神股份提交将本公司旗下工业胎资产注入风神股份的
具体方案。在2021年12月31日前，如本公司未能向风神股份提交相关资产注入方
案，或相关工业胎资产注入方案未能获得风神股份的董事会或股东大会审议通过
或审批机关的批准同意的，本公司将采取包括但不限于委托风神股份管理相关工
业胎业务或资产、向不关联的第三方出售工业胎业务或资产等适当方式来解决与
风神股份的同业竞争。”
2020年11月30日，为了进一步解决风神股份与PTG的同业竞争问题，风神股
份与橡胶公司签署《股权托管协议》，橡胶公司将TPIH持有的PTG 52%的股权托
管给风神股份，有效的避免了风神股份与PTG的同业竞争。
2、 本次重大资产重组完成后同业竞争情况
本次重大资产重组完成后，PTG将纳入上市公司合并范围，因此本次交易将
有助于同业竞争问题的进一步解决。
3、 避免同业竞争的承诺
为进一步避免同业竞争，维护风神股份及其中小股东的合法权益，橡胶公司
作为公司的控股股东出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体承诺情况如下：
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序号 出具主体 出具内容
1、本公司在制订业务发展规划时，会对下属企业的业务发展方向、
产品类型、市场分布、销售客户等予以区分，尽量避免下属其他企业
与风神股份形成同业竞争。本公司下属公司中国化工橡胶有限公司
（以下简称“橡胶公司”）将以风神股份作为公司旗下工业胎资产平
台。
2、2020年11月30日，橡胶公司与风神股份签署《股权托管协议》，橡
胶公司将TP Industrial Holding S.r.l.（以下简称“TPIH”）持有的PTG
52%的股权托管给风神股份，托管期限为自2020年12月1日起至2023
年12月31日，期限届满前，如任何一方均未提议终止或变更本协议，
1 中国化工 则该协议自动延长三年。通过本次股权托管安排，有效避免了风神股
份与PTG的同业竞争。
为彻底解决同业竞争，在《股权托管协议》约定的托管期限（包含托
管续期期限）内，本公司积极推动橡胶公司将TPHI持有的PTG52%的
股权注入风神股份。在其具备注入上市公司条件时，经国有资产、证
券监管等主管部门批准后，依照法定程序确定选择定向增发、现金购
买等有效方式将TPIH持有的PTG52%的股权注入风神股份。如上述交
易未能经风神股份股东大会审议通过或未能获得监管部门的批准，则
橡胶公司将通过继续由风神股份实施托管或者向不关联的第三方出
售全部或部分PTG股权等适当方式来解决与风神股份的同业竞争。
2020年11月30日，本公司与风神股份签署《股权托管协议》，本公司
将TPIH持有的PTG 52%的股权托管给风神股份，托管期限为自2020年
12月1日起至2023年12月31日，期限届满前，如任何一方均未提议终
止或变更本协议，则该协议自动延长三年。通过本次股权托管安排，
有效避免了风神股份与PTG的同业竞争。
为彻底解决同业竞争，在《股权托管协议》约定的托管期限（包含托
2 橡胶公司
管续期期限）内，本公司积极推动将TPIH持有的PTG52%的股权注入
风神股份。在其具备注入上市公司条件时，经国有资产、证券监管等
主管部门批准后，依照法定程序确定选择定向增发、现金购买等有效
方式将TPIH持有的PTG52%的股权注入风神股份。如上述交易未能经
风神股份股东大会审议通过或未能获得监管部门的批准，则本公司将
通过继续由风神股份实施托管或者向不关联的第三方出售全部或部
分PTG股权等适当方式来解决与风神股份的同业竞争。
综上，本所认为：
1、本次重大资产重组不构成关联交易，不存在损害风神股份中小股东利益
的情形。
2、中国化工、橡胶公司已作出关于规范与风神股份关联交易的承诺，该等
承诺措施实施后，将有助于规范关联交易。
3、本次重大资产重组完成后，PTG将纳入上市公司合并报表范围内，本次
交易将有助于同业竞争问题的进一步解决。
45
4、风神股份控股股东已出具了明确的有法律约束力的承诺，承诺将采取措
施避免未来可能产生的与上市公司的同业竞争。
九、 信息披露
（一）2021 年 2 月 9 日，风神股份公告《关于筹划重大资产重组的提示性
公告》（临 2021-001），拟筹划以现金收购 HG 所持有的 PTG 38%股份，并预计
于 6 个月内披露本次交易相关的预案或正式方案。
（二）2021 年 3 月 9 日，风神股份公告《风神轮胎股份有限公司关于筹划
重大资产重组的进展公告》（公告编号：临 2021-002），就本次重大资产重组的
进展情况予以披露。
（三）2021 年 4 月 9 日，风神股份公告《风神轮胎股份有限公司关于筹划
重大资产重组的进展公告》（公告编号：临 2021-005），就本次重大资产重组的
进展情况予以披露。
（四）2021 年 5 月 8 日，风神股份公告《风神轮胎股份有限公司关于筹划
重大资产重组的进展公告》（公告编号：临 2021-021），就本次重大资产重组的
进展情况予以披露。
（五）2021 年 6 月 2 日，风神股份召开第七届董事会第三十五次会议，审
议通过与本次重大资产相关的议案，并于 2021 年 6 月 3 日进行公告。
综上，本所认为：截至本法律意见书出具之日，公司已进行的信息披露符
合相关中国法律法规的规定，本次重大资产重组不存在应当披露而未披露的文
件、协议、安排或其他事项。
46
十、 参与本次重大资产重组的证券服务机构及其资质
根据各家中介机构提供的资料并经本所律师核查，参与本次重大资产重组
的证券服务机构及其持有的业务资质如下：
中介机 中介机构
资质名称 资质代码/编号
构名称 职能
统一社会信用代码：
《营业执照》
国泰君 独立财务 9131000063159284XQ
安 顾问 统一社会信用代码：
《经营证券期货业务许可证》
9131000063159284XQ
统一社会信用代码：
嘉源 法律顾问 《律师事务所执业许可证》
3110000E000184804
统一社会信用代码：
《营业执照》
913100000609134343
普华永
审计机构 《会计师事务所执业证书》 编号：31000007
道
《会计师事务所证券、期货相关业务
证书序号：000393
许可证》
统一社会信用代码：
《营业执照》
91310101568093764U
立信 审计机构 《会计师事务所执业证书》 编号：3100006
《会计师事务所证券、期货相关业务
证书序号：000396
许可证》
统一社会信用代码：
中联评 资产评估 《营业执照》
91110000100026822A
估 机构
《证券期货相关业务评估资格证书》 证书编号：0100001001
综上，本所认为：为本次重大资产重组提供服务的证券服务机构均具备为
本次重大资产重组提供服务的资格。
十一、关于本次重大资产重组相关方买卖风神股份股票的情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重
大资产重组》（中国证监会公告[2018]36号）、《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《监管规则适用指引——上
47
市类第1号》以及上交所的相关要求，本所律师对风神股份内幕信息知情人登记
制度的制定和本次重大资产重组对该制度的执行情况进行了核查。
（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况
根据公司提供的资料并经本所律师通过公开渠道核查，2011年2月25日，风
神股份第四届董事会第二十八次会议审议通过了《内幕信息知情人登记报备制度
及责任追究制度》，并经公司第四届董事会第三十四次会议于2011年12月12日予
以修订，明确了公司内幕信息及内幕信息知情人的范围，内幕信息的传递、审核，
内幕信息知情人登记备案程序，内幕信息知情人保密及责任追究等相关内容。
（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况
根据风神股份出具的书面说明，在本次交易的筹划过程中，其严格按照《关
于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关规定，登记了内幕
信息知情人信息，具体执行情况如下：
1、 依据交易的实际进展，记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情
人及筹划过程，制作了《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》。
2、 公司已与参与本次交易的各证券服务机构分别签订了保密协议，约定了
各方的保密责任与义务。
3、 公司严格按照中国证监会及上交所的要求，持续完善内幕信息管理工作，
明确内幕信息知情人范围及内幕信息管理具体措施，并多次督导提示内幕信息知
情人承担保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不
得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
4、 公司对本次交易相关方及有关人员在上市公司关于筹划重大资产重组的
提示性公告前六个月（2020年8月9日）至《重组报告书》披露前一日止买卖上市
公司股票的情况进行自查，并将于《重组报告书》披露后向中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请。
48
综上，本所认为：
1、 公司已依据法律、法规、规范性文件制定了内幕信息知情人登记管理制
度，并已按照该等制度对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息
知情人进行了登记备案。
2、 公司将于《重组报告书》披露后向中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司提交上述内幕信息知情人在自查期间买卖股票记录的查询申请，并在查询
完毕后补充披露查询情况。本所律师将于查询结果出具后就相关人员买卖上市公
司股票的行为进行核查并发表核查意见。
十二、结论意见
综上，本所认为：
本次交易符合《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，并已
依法履行现阶段应当履行的法律程序，在履行本法律意见书“四、本次重大资产
重组的授权和批准”所载明的全部批准及授权后，本次交易的实施将不存在实质
性法律障碍。
本法律意见书正本三份。
本法律意见书仅供本次重大资产重组之目的使用，任何人不得将其用作任
何其他目的。
特此致书！
（本页以下无正文）
49
附件一：PTG 及其下属子公司的股权结构
风神股份 HG TPIH
10% 38% 52%
PTG
99.991054% 100% 100% 100% 99.99% 100% 95.5% 100% 100% 100% 100%
PTG PTG PTG PTG PTG PTG PTG INC PTG PTG PTG
（土耳其） （德国） （英国） （阿根廷） （意大利） （埃及） （美国） （西班牙） （波兰） （瑞士）
0.01%
100% 99.8% 100%
PTG ITCO PTG COM
途普贸易
（巴西） （埃及） （美国）
100% 99.99% 1% 1%
PTG PTG L PTG T PTG S
（哥伦比亚） （巴西） （墨西哥） （墨西哥） 注：
1.PTG（土耳其）其余股东及持股信息为：Mehmet Stk ine（0.004473%）；Hayriye Nuray nar（0.004473%）
0.01% 99% 99%
2.PTG（埃及）其余股东及持股信息为：员工持股协会（通过国家投资银行代持）（4.29%）；Arab Investment
Bank（0.183%）；Pirelli Tyres (Swiss) S. A（0.027%）
3.ITCO（埃及）其余股东及持股信息为：Ahmed Zawawy先生（0.2%）
51
附件二：PTG 及其下属子公司的业务资质清单
序号 业务资质持有人 证书名称 证书编号 发证部门 许可事项 颁发日期 有效期
土耳其 Kocaeli
Kartepe 分公司大气排
1 PTG（土耳其） 环保许可证 222569208.0.1 省级环境和城市 2018.10.19 有效期至 2023.10.19
放方面的环境许可证
化管理局
土耳其 Kocaeli
废弃物管理 13251696-145.01- 批准工业废物管理规
2 PTG（土耳其） 省级环境和城市 2020.09.09 有效期至 2023.09.09
计划批准函 E.23216 划方案
化管理局
工作场所开
土耳其 ili 市 许可 PTG（土耳其）
3 PTG（土耳其） 业和经营许 S-137/2017-411 2017.02.13 长期
政府 总部开业和经营
可证
工作场所开
土耳其 Kocaeli 许可 Kartepe 工厂开业
4 PTG（土耳其） 业和经营许 2018/98 2018.09.06 长期
省政府 和经营
可证
工作场所开
土耳其 Kocaeli 许可 Kartepe 工厂开业
5 PTG（土耳其） 业和经营许 2015/89 2015.08.07 长期
省政府 和经营
可证
工作场所开
土耳其 Kartepe
6 PTG（土耳其） 业和经营许 150/1 许可仓库开业和经营 2011.08.25 长期
市政府
可证
保税仓库开
土耳其 Izmit 海
7 PTG（土耳其） 业经营许可 05 开设及运营仓库 2001.04.30 长期
关局
证
52
序号 业务资质持有人 证书名称 证书编号 发证部门 许可事项 颁发日期 有效期
关于获得投资激励的
土耳其环境和城
证书，包括但不限于
投资激励证 市规划部激励措
8 PTG（土耳其） 138417 获得免缴增值税、关 2018.06.25 有效期至 2021.06.15
书 施申请和外资总
税和其他一些税收等
局
优惠
适用简化的海关程序
授权经济运 土耳其海关和贸
9 PTG（土耳其） TR/AEOF17340014 所需获得的授权经济 2017.07.26 长期
营商证书 易区管理局
运营商证书
长期，需要每两年续
工业登记证 土耳其工业和技 工业设施已在工业登 期一次（最后一次已
10 PTG（土耳其） 500157 2004.03.31
书 术部工业总局 记处登记的登记证书 于 2020 年 3 月 24 日
续期）
工业设施必须确保其
设施的生产能力，须
土耳其 Kocaeli
11 PTG（土耳其） 产能报告 2020-6 对相关设施的生产设 2020.01.07 有效期至 2022.01.17
省工业协会
备或机械的年生产能
力进行评估
长期，除非在申报中
土耳其环境和城
12 PTG（土耳其） 赛维索宣言 96346 处理有毒化学物质 2019.09.13 提交的资料有任何变
市规划部
化
私人保安许
土耳其 Kocaeli 允许在设施内设立和
13 PTG（土耳其） 可证（工厂 1247 2018.03.22 长期
省政府 经营私营的保安单位
用）
53
序号 业务资质持有人 证书名称 证书编号 发证部门 许可事项 颁发日期 有效期
私人保安许
土耳其 Kocaeli 允许在设施内设立和
14 PTG（土耳其） 可证（仓库 2481 2018.03.22 长期
省政府 经营私营的保安单位
用）
设施必须取得排放质
排放质量控 土耳其 Kocaeli 量控制证书，才能将
15 PTG（土耳其） -2 -3 有效期至 2025.03.23
制许可证 省政府水务局 工业废水排入废水基
础设施系统
为了证明在 PTG（土
耳其）的名称变更
后，2009.09.02 出具
的编号为 1766 的环评
环境影响评 31390780.220.99/106 土耳其 Kocaeli 肯定意见、2012.12.24
16 PTG（土耳其） 2017.09.13 长期
估备注 96 省政府 出具的编号为 2012/70
的环评非必要决定和
2010.11.09 出具的编号
为 2033 的环评肯定意
见仍然适用
无需环境影 土耳其 Kocaeli 证明 PTG（土耳其）
30491585220-02E-
17 PTG（土耳其） 响评价的决 省政府环境和城 符合环境影响评价要 2019.05.10 长期
2019220
定（适用于 市规划总局 求
2 根据境外律师的说明，该等证书上没有产权证号，下同（除非另有载明）。
3 根据境外律师的说明，该等证书上没有颁发日期，下同（除非另有载明）。
54
序号 业务资质持有人 证书名称 证书编号 发证部门 许可事项 颁发日期 有效期
产能增能的
机械设备）
无需环境影
土耳其 Kocaeli 证明 PTG（土耳其）
响评价的决 31390780-220.03-
18 PTG（土耳其） 省政府环境和城 符合环境影响评价要 - 长期
定（适用研 E.32369
市规划总局 求
发大楼）
无需环境影
土耳其 Kocaeli 证明 PTG（土耳其）
响评价的决
19 PTG（土耳其） 2012/70 省政府环境和城 符合环境影响评价要 2012.10.24 长期
定（适用于
市规划总局 求
材料存储）
肯定性环境
土耳其环境和
影响评价 证明 PTG（土耳其）
城市规划部环
20 PTG（土耳其） （适用于第 1766 符合环境影响评价要 2009.09.02 长期
境影响评价和
一次轮胎产 求
规划总局
能扩大）
肯定性环境
土耳其环境和
影响评价 证明 PTG（土耳其）
城市规划部环
21 PTG（土耳其） （适用于第 2033 符合环境影响评价要 2010.11.09 长期
境影响评价和
二次轮胎产 求
规划总局
能扩大）
不在环境影 PTG（土耳其）产能
响评价范围 土耳其环境和 长期
22 PTG（土耳其） 27894554-220.99 增加不在环境影响评 2014.08.19
内的信函 城市规划部环 价范围内
（适用于产
55
序号 业务资质持有人 证书名称 证书编号 发证部门 许可事项 颁发日期 有效期
能增加的情 境影响评价和
形） 规划总局
不在环境影
土耳其环境和
响评价范围 PTG（土耳其）产能
27894554-220.03- 城市规划部环
23 PTG（土耳其） 内的信函 增加不在环境影响评 2013.02.01 长期
1975 境影响评价和
（适用于重 价范围内
规划总局
建活动）
ISO14001 认 生产制造卡车与汽车
24 PTG（土耳其） EMS-5303/S 国际认证体系 2014.01.29 有效期至 2022.10.17
证 的轮胎
卡车和汽车轮胎制造
ISO45001 认
25 PTG（土耳其） OHS-1938 国际认证体系 中的健康和安全管理 2020.10.04 有效期至 2022.10.17
证
系统
消防安全报 52045114-180.03- 土耳其 Kocaeli 建筑满足相关的防火
26 PTG（土耳其） 2018.09.04 长期
告 E.00000230346 省消防局 要求，可以开始营业
从事危险品运输、灌
有害物质运 IST.U- 土耳其交通和基 装、包装、卸货和集
27 PTG（土耳其） 2019.11.11 有效期至 2024.11.11
营许可证 NET.TMFB.34.11065 础设施部 装箱作业的实体需要
满足相关的要求
证明符合土耳其标准
TSE-
协会关于预防和控制
28 PTG（土耳其） COVID19 安 GU-SKY-14/20 土耳其标准协会 2020.10.13 有效期至 2021.10.13
Covid-19 感染项目的
全生产证书
要求
研发中心证 土耳其工业与科 设施须持有研发中心
29 PTG（土耳其） - - 长期
书 技部 证书，才能享受研发
56
序号 业务资质持有人 证书名称 证书编号 发证部门 许可事项 颁发日期 有效期
中心的奖励和豁免计
划
放射性装置
允许使用放射性装置
30 PTG（土耳其） 许可证(序 25072-KB-1-L 土耳其原子能局 2019.03.29 有效期至 2024.03.29
（针对 X 射线束）
号：0003)
放射性装置
土耳其核能管理 允许使用放射性装置
31 PTG（土耳其） 许可证(序 25072-KB-2-L 2019.07.10 有效期至 2024.07.10
局 （针对 X 射线束）
号：0001)
放射性装置 允许使用放射性装置
土耳其核能管理
32 PTG（土耳其） 许可证(序 25072-KB-3-L （针对 X 射线束和 X 2020.10.15 有效期至 2025.10.15
局
号：0004) 射线包）
放射性装置
许可证(序
允许使用放射性装置
号： 土耳其核能管理
33 PTG（土耳其） 25072-KB-4-L （针对 X 射线束和 X 2020.10.15 有效期至 2025.10.15
ASTPD160X 局
射线包）
S1304136/TA
EK56702)
地下水使用 土耳其国家水利 合法使用地下水（第
34 PTG（土耳其） K1.01.209 1986.03.07 长期
证 工程管理总局 K1.01.192 号水井）
地下水使用 土耳其国家水利 合法使用地下水（第
35 PTG（土耳其） K1.01.207 1990.01.23 长期
证 工程管理总局 K1.01.222 号水井）
地下水使用 土耳其国家水利 合法使用地下水（第
36 PTG（土耳其） K1.01.202 1985.04.04 长期
证 工程管理总局 K1.01.186 号水井）
57
序号 业务资质持有人 证书名称 证书编号 发证部门 许可事项 颁发日期 有效期
地下水使用 土耳其国家水利 合法使用地下水（第
37 PTG（土耳其） K1.01.123 1975.01.16 长期
证 工程管理总局 K1.01.111 号水井）
地下水使用 土耳其国家水利 合法使用地下水（第
38 PTG（土耳其） K1.01.216 1987.03.27 长期
证 工程管理总局 K1.01.196 号水井）
地下水使用 土耳其国家水利 合法使用地下水（第
39 PTG（土耳其） K1.01.208 -4 长期
证 工程管理总局 K1.01.191 号水井）
地下水使用 土耳其国家水利 合法使用地下水（第
40 PTG（土耳其） K1.01.171 1979.10.08 长期
证 工程管理总局 K1.01.156 号水井）
合法使用地下水（该
地下水使用 土耳其国家水利
41 PTG（土耳其） K1.01.165 证书未载明对应的水 1978.08.25 长期
证 工程管理总局
井编号）
地下水使用 土耳其国家水利 合法使用地下水（第
42 PTG（土耳其） -5 -6 长期
证 工程管理总局 K1.01.216 号水井）
地下水使用 土耳其国家水利 合法使用地下水（第
43 PTG（土耳其） K1.01.204 1985.05.22 长期
证 工程管理总局 K1.01.188 号水井）
允许土耳其制造商或
进口加工许 出口商获得用于生产
44 PTG（土耳其） 2020/D1-03136 土耳其出口总局 2020.07.02 有效期至 2021.07.01
可证 出口货物的原材料、
半成品，无需缴纳关
4
由于该证书颁发时间较早，证书上所载的颁发时间已经无法清晰辨识。
5
由于该证书颁发时间较早，证书的编号已经无法清晰辨识。
6
由于该证书颁发时间较早，证书上所载的颁发时间已经无法清晰辨识。
58
序号 业务资质持有人 证书名称 证书编号 发证部门 许可事项 颁发日期 有效期
税，但应遵守各种商
业政策措施的限制
允许土耳其制造商或
出口商获得用于生产
进口加工许 出口货物的原材料、
45 PTG（土耳其） 2019/D1-05389 土耳其出口总局 2019.09.18 有效期至 2021.09.03
可证 半成品，无需缴纳关
税，但应遵守各种商
业政策措施的限制
允许土耳其制造商或
出口商获得用于生产
进口加工许 出口货物的原材料、
46 PTG（土耳其） 2018/D1-06411 土耳其出口总局 2018.10.19 有效期至 2021.07.12
可证 半成品，无需缴纳关
税，但应遵守各种商
业政策措施的限制
许可土耳其子公司根
据土耳其环境和城市
规划部确定的配额回
配额申请许 土耳其环境和城
47 PTG（土耳其） - 收并重复利用废旧轮 2021.02.25 有效期至 2022.03.31
可 市规划部
胎，并相应告知土耳
其环境和城市规划部
回收利用情况
毗邻高速公 土耳其 Kocaeli 许可在公路旁修建、
48 PTG（土耳其） 2012/183 2012.03.21 长期
路许可证 省政府 经营的设施
59
序号 业务资质持有人 证书名称 证书编号 发证部门 许可事项 颁发日期 有效期
埃及亚历山德里
49 PTG（埃及） 经营许可证 556 开展日常经营活动 - 长期
亚省省政府
建造许可证 埃及亚历山德里
50 PTG（埃及） 1992 年第 3 号 从事房屋建造活动 1994.09.25 长期
审批 亚省省政府
建造工业用
从事建造工业用蒸汽
51 PTG（埃及） 蒸汽锅炉许 471 埃及工业控制局 2011.08.03 有效期至2021.08.03
锅炉活动
可证
工业负荷/产 埃及天然气公司 有关三台蒸汽锅炉的
52 PTG（埃及） - 2020.10.27 长期
能计划 （GASCO） 工业负荷/产能计划
化工与肥料 埃及工业和外贸 从事轮胎以及与其相
53 PTG（埃及） 出口委员会 705 部(化工和肥料 关部件的生产制造活 - 有效期至2021.12.31
会员证书 出口委员会) 动
用以证明 PTG（埃
化学工业协
54 PTG（埃及） 1156 化学工业协会 及）是化学工业协会 2021.3.28 有效期至2021.12.31
会会员证书
的会员
工业企业化
从事商贸以及与化学
55 PTG（埃及） 工仓库许可 531 埃及工业发展局 2020.12.29 有效期至2025.11.16
仓库相关的进口业务
证（续期）
电梯运营许
埃及亚历山德里
56 PTG（埃及） 可证（续 2016 年第 3 号证书 从事电梯运营活动 2019.09.08 有效期至2022.09.07
亚省省政府
期）
60
序号 业务资质持有人 证书名称 证书编号 发证部门 许可事项 颁发日期 有效期
电梯运营许
埃及亚历山德里
57 PTG（埃及） 可证（续 2020 年第 24 号证书 从事电梯运营活动 2020.10.01 有效期至2023.09.30
亚省省政府
期）
电梯运营许
亚历山德里亚省
58 PTG（埃及） 可证（续 2020 年第 23 号证书 从事电梯运营活动 2020.10.01 有效期至2023.09.30
省政府
期）
永久工业登 对项目所需的天然气
59 PTG（埃及） - 埃及工业发展局 2021.02.07 长期
记 体量的确定
永久工业登
60 PTG（埃及） 记证（续 1995/24943 埃及工业发展局 开展工业活动 2020.11.17 有效期至 2025.11.16
期）
埃及贸易和工业 从事建造工业用热力
61 PTG（埃及） 工业许可证 3902 2020.01.20 有效期至 2030.01.19
部 机器/发电机活动
埃及贸易和工业 从事建造工业用蒸汽
62 PTG（埃及） 工业许可证 4911 2020.03.10 有效期至 2023.03.09
部 锅炉活动
埃及贸易和工业 从事建造工业用蒸汽
63 PTG（埃及） 工业许可证 508 2018.12.02 有效期至 2028.12.01
部 锅炉活动
埃及卫生总局 从事铺设天然气管道
64 PTG（埃及） 工业许可证 5 2012.02.07 有效期至 2024.02.06
(Nobareyah) 的活动
压力机和混
65 PTG（埃及） 合机站扩建 - 埃及环保事务局 - 2004.01.14 长期
的环境审批
61
序号 业务资质持有人 证书名称 证书编号 发证部门 许可事项 颁发日期 有效期
扩建新增生
从事扩建新增生产线
66 PTG（埃及） 产线的环保 - 埃及环保事务局 2012.02.13 长期
活动
审批
埃及环保事 对新机器及其生产产
67 PTG（埃及） - 埃及环保事务局 2012.02.13 长期
务局审批 能的环保要求的审批
埃及投资和免税
68 PTG（埃及） 出口登记证 1275/S 区总局（投资服 从事出口业务 2017.11.29 有效期至 2022.11.28
务部门）
埃及投资和免税
69 PTG（埃及） 进口登记证 1274/S 区总局（投资服 从事进口业务 2017.11.29 有效期至 2022.11.28
务部门）
进口商登记 埃及进出口管制
70 ITCO（埃及） 1021572 从事进口业务 2018.03.22 有效期至 2023.01.21
册 总局
出口商登记 埃及进出口管制
71 ITCO（埃及） 60428 从事出口业务 2018.03.29 有效期至 2023.03.31
册 总局
经济部企业
72 PTG（巴西） 纳税人登记 22.301.988/0001-61 巴西经济部 - 2015.04.24 长期
处注册证
圣保罗州贸
巴西圣保罗州贸
73 PTG（巴西） 易委员会注 35229130011 - 2015.04.24 长期
易委员会
册证
消防局检查 巴西 Rio Grande 证明 Gravataí工厂的
74 PTG（巴西） 6002 2020.12.30 有效期至 2022.12.30
证书 do Sul 州消防局 设施符合 Rio Grande
62
序号 业务资质持有人 证书名称 证书编号 发证部门 许可事项 颁发日期 有效期
do Sul 州法律规定的
安全和防火要求
证明位于 So Paulo 州
Santo André 市
消防局检查 巴西 So Paulo Av.Capuava,603,的设
75 PTG（巴西） 375600 2018.09.24 2021.07.31
证书 州消防局 施符合 So Paulo 州法
律规定的安全和防火
要求
证明位于 So Paulo 州
Nova Santa Rita 市
消防局检查 巴西 Rio Grande Acesso Tambaí,300 的
76 PTG（巴西） 1445 2020.07.06 2022.07.06
证书 do Sul 州消防局 设施符合 Rio Grande
do Sul 州法律规定的
安全和防火要求
证明位于 So Paulo 州
Santo André 市 Av.Joo
消防局检查 巴西 So Paulo
77 PTG（巴西） 443889 Pessoa,500,的设施符合 2019.12.11 2022.11.12
证书 州消防局
So Paulo 州法律规定
的安全和防火要求
证明位于 So Paulo 州
消防局检查 巴西 So Paulo Santo André,市 Rua
78 PTG（巴西） 477206 2020.08.29 2021.08.09
证书 州消防局 Joo Battista Pirelli,871
的设施符合 So Paulo
63
序号 业务资质持有人 证书名称 证书编号 发证部门 许可事项 颁发日期 有效期
州法律规定的安全和
防火要求
证明位于 So Paulo 州
Campinas 市 Av.Alan
消防局检查 巴西 So Paulo
79 PTG（巴西） 395534 Turing,345 的设施符合 2019.02.11 2022.02.06
证书 州消防局
So Paulo 州法律规定
的安全和防火要求
巴西 Gravataí市
80 PTG（巴西） 经营许可证 27619/2015 从事制造轮胎活动 2017.06.26 长期
政当局
有效期至 2021.03.22
PTG（巴西）（0002- 巴西圣保罗环境 从事制造轮胎等相关
81 经营许可证 16009817 2017.03.22 （已提交续期申请，
42 分公司） 局 活动
正在续期中）
PTG（巴西）（0002- 巴西圣保罗环境 从事制造轮胎等相关
82 安装许可证 16005401 2021.02.09 有效期至 2023.02.09
42 分公司） 局 活动
潜在污染物 巴西环境与可再
PTG（巴西）（0002- 从事制造车辆零部件
83 活动联邦登 6543941 生自然资源研究 2021.05.05 有效期至 2021.08.05
42 分公司） 相关活动
记注册证 所
潜在污染物 巴西环境与可再
PTG（巴西）（0003- 从事进口轮胎相关活
84 活动联邦登 6579450 生自然资源研究 2021.05.10 有效期至 2021.08.10
23 分公司） 动
记注册证 所
PTG（巴西）（0003- 环境许可豁 巴西圣保罗环境 从事售卖轮胎及空气
85 16002758 2021.03.10 长期
23 分公司） 免证书 局 室相关活动
64
序号 业务资质持有人 证书名称 证书编号 发证部门 许可事项 颁发日期 有效期
有效期至 2020.12.31
PTG（巴西）（0004- 从事与受管制产品贸
86 警局许可证 112/2020 巴西警察局 2020.02.20 （已提交续期申请，
04 分公司） 易有关的活动
正在续期中）
有效期至 2020.12.31
PTG（巴西）（0004- 从事与受管制产品的
87 警局许可证 113/2020 巴西警察局 2020.02.20 （已提交续期申请，
04 分公司） 进/出口有关的活动
正在续期中）
有效期至 2020.12.31
PTG（巴西）（0004- 从事与受管制产品使
88 警局许可证 111/2020 巴西警察局 2020.02.20 （已提交续期申请，
04 分公司） 用有关的活动
正在续期中）
利用核能设备进行相 有效期至 2020.12.31
PTG（巴西）（0004- 巴西国家核能委
89 经营授权书 6847/2020 关活动（工业射线照 2020.08.07 （已提交续期申请，
04 分公司） 员会
相） 正在续期中）
PTG（巴西）（0004- 水务局许可 开展利用水资源的相
90 1301/2016 巴西水务局 2018.07.13 有效期至 2023.07.13
04 分公司） 证 关活动
PTG（巴西）（0004- 354780901-562- 开展与 Sapore 餐厅相
91 卫生许可证 巴西市政卫生局 2021.01.07 有效期至 2022.01.07
04 分公司） 000343-1-2 关的活动
有效期至 2017.10.23
PTG（巴西）（0004- 从事与受管制产品相
92 登记证书 7255 巴西陆军部 2015.11.05 （已提交续期申请，
04 分公司） 关的活动
正在续期中）
PTG（巴西）（0004- 20200302100938224 从事与受管制产品相
93 经营许可证 巴西联邦警局 - 有效期至 2022.03.27
04 分公司） 9 关的活动
PTG（巴西）（0004- 巴西圣保罗环境 从事轮胎制造相关活
94 初期许可证 16003289 2020.12.03 有效期至 2022.12.03
04 分公司） 局 动
65
序号 业务资质持有人 证书名称 证书编号 发证部门 许可事项 颁发日期 有效期
有效期至 2021.03.22
PTG（巴西）（0004- 巴西圣保罗环境 从事轮胎制造相关活
95 经营许可证 16009817 2017.03.22 （已提交续期申请，
04 分公司） 局 动
正在续期中）
2
扩建 4000.00m 的建
PTG（巴西）（0004- 巴西圣保罗环境
96 安装许可证 16005401 筑面积（用于产品储 2021.02.09 有效期至 2023.02.09
04 分公司） 局
存和产品装卸区）
扩建 4,720.99m2 的建
PTG（巴西）（0004- 巴西圣保罗环境
97 安装许可证 16005393 筑面积（为保证生产 2020.08.24 有效期至 2023.08.24
04 分公司） 局
能力）
潜在污染物 巴西环境与可再
PTG（巴西）（0004- 从事制造、进口轮胎
98 活动联邦登 6497408 生自然资源研究 2021.03.11 有效期至 2021.06.11
04 分公司） 及使用相关危险物质
记注册证 所
运输和处置 在 Boa Hora Central de
PTG（巴西）（0004- 巴西圣保罗环境
99 危险废物的 16008576 Tratamento de Resíduos 2020.10.15 有效期至 2022.10.15
04 分公司） 局
授权证书 Ltda 处置危险废弃物
运输和处置 在 Tambortec
PTG（巴西）（0004- 巴西圣保罗环境
100 危险废物的 16008604 Embalagens Industriais 2020.10.27 有效期至 2022.10.27
04 分公司） 局
授权证书 Ltda 处置危险废弃物
运输和处置
PTG（巴西）（0004- 巴西圣保罗环境 在 Diomar Penarotti
101 危险废物的 16008487 2020.08.06 有效期至 2022.08.06
04 分公司） 局 ME 处置危险废弃物
授权证书
66
序号 业务资质持有人 证书名称 证书编号 发证部门 许可事项 颁发日期 有效期
运输和处置 在 Lavapano Textil
PTG（巴西）（0004- 巴西圣保罗环境
102 危险废物的 16008443 Ltda-EPP 处置危险废 2020.07.08 有效期至 2022.07.08
04 分公司） 局
授权证书 弃物
在 Renova
运输和处置
PTG（巴西）（0004- 巴西圣保罗环境 Beneficiamente de
103 危险废物的 16008444 2020.07.09 有效期至 2022.07.09
04 分公司） 局 Resíduos Industriais
授权证书
Ltda 处置危险废弃物
运输和处置 在 Essencis Solues
PTG（巴西）（0004- 巴西圣保罗环境
104 危险废物的 16008337 Ambientais S.A 处置危 2020.04.02 有效期至 2022.04.02
04 分公司） 局
授权证书 险废弃物
运输和处置 在 Alsco Toalheiro
PTG（巴西）（0004- 巴西圣保罗环境
105 危险废物的 16008202 Brasil Ltda 处置危险废 2019.11.08 有效期至 2021.11.08
04 分公司） 局
授权证书 弃物
运输和处置 在 Gabbor Industria e
PTG（巴西）（0004- 巴西圣保罗环境
106 危险废物的 16008142 Comércio de Borrachas 2019.09.23 有效期至 2021.09.23
04 分公司） 局
授权证书 Ltda 处置危险废弃物
运输和处置 在 Apliquim Indústria
PTG（巴西）（0004- 巴西圣保罗环境
107 危险废物的 16007909 Comércio e Servios 2021.04.14 有效期至 2023.04.14
04 分公司） 局
授权证书 Ltda.处置危险废弃物
运输和处置
PTG（巴西）（0004- 巴西圣保罗环境 在 Lwart Lubrificantes
108 危险废物的 16007910 2021.04.05 有效期至 2023.04.05
04 分公司） 局 Ltda 处置危险废弃物
授权证书
67
序号 业务资质持有人 证书名称 证书编号 发证部门 许可事项 颁发日期 有效期
运输和处置 在 Renova Tratamento
PTG（巴西）（0004- 巴西圣保罗环境
109 危险废物的 16007927 de Resíduos Ltda 处置 2021.04.24 有效期至 2023.04.24
04 分公司） 局
授权证书 危险废弃物
PTG（巴西）（0005- 巴西国家核能委 从事与核设备相关的
110 经营授权书 7835/2019 2020.03.31 有效期至 2022.11.30
95 分公司） 员会 活动
PTG（巴西）（0005- 巴西国家核能委 从事与核设备相关的
111 经营授权书 6920/2020 2020.10.05 有效期至 2021.11.01
95 分公司） 员会 活动
PTG（巴西）（0005- 20210107103054873 从事与受管制物品相
112 经营许可证 巴西联邦警局 - 有效期至 2022.02.04
95 分公司） 8 关的活动
PTG（巴西）（0005- 巴西 Rio Grande 从事轮胎制造相关活
113 经营许可证 00363/2018 2018.01.19 有效期至 2023.01.19
95 分公司） do Sul 环境局 动
PTG（巴西）（0005- 收集地表水 巴西 Gravataí水 开展收集表层水相关
114 113/2006 2006.02.07 长期
95 分公司） 许可证 务局 活动
1 号井收集
PTG（巴西）（0005- 巴西 Gravataí水 开展收集地下水相关
115 地下水许可 1556/2008 2008.11.03 长期
95 分公司） 务局 活动
证
2 号井收集
PTG（巴西）（0005- 巴西 Gravataí水 开展收集地下水相关
116 地下水许可 1557/2008 2008.11.03 长期
95 分公司） 务局 活动
证
3 号井收集
PTG（巴西）（0005- 巴西 Gravataí水 开展收集地下水相关
117 地下水许可 1558/2008 2008.11.03 长期
95 分公司） 务局 活动
证
68
序号 业务资质持有人 证书名称 证书编号 发证部门 许可事项 颁发日期 有效期
有效期至 2020.05.28
PTG（巴西）（0005-
118 卫生许可证 61537/2018 巴西市政卫生局 对雇员开展急救活动 2019.05.28 （已提交续期申请，
95 分公司）
正在续期中）
从事与 Lancheria
PTG（巴西）（0005-
119 卫生许可证 100932/19 巴西市政卫生局 Sulzbach Ltda 餐厅相 2020.09.10 长期
95 分公司）
关的活动
潜在污染物 巴西环境与可再
PTG（巴西）（0005- 从事制造、进口轮胎
120 活动联邦登 6501058 生自然资源研究 2021.01.05 有效期至 2021.07.16
95 分公司） 以及使用危险物质
记注册证 所
潜在污染物 巴西环境与可再
PTG（巴西）（0008-
121 活动联邦登 7534328 生自然资源研究 从事进口轮胎 2021.01.05 有效期至 2021.07.16
38 分公司）
记注册证 所
经济部企业
122 PTG L（巴西） 纳税人登记 30.916.105/0001-56 巴西经济部 - 2018.07.12 长期
处注册证
圣保罗州贸
巴西圣保罗州贸
123 PTG L（巴西） 易委员会注 35231057082 - 2018.07.12 长期
易委员会
册证
准许在阿根廷从事其
编号 19412/登记册 阿根廷公共商业
124 PTG（阿根廷） 公司登记证 章程约定范围内的任 2017.09.22 有效期至 2116.09.22
86 号 登记处
何商业活动
生产部注册 RL-2017-35244675- 准许使用电子平台办
125 PTG（阿根廷） 阿根廷生产部 2018.05.30 长期
证 APN-MP 理生产部相关手续
69
序号 业务资质持有人 证书名称 证书编号 发证部门 许可事项 颁发日期 有效期
海关注册进
126 PTG（阿根廷） 30-71580663-7 阿根廷海关 准许进行进出口活动 2018.01.04 长期
口商/出口商
该证书认证持证主体
哥伦比亚技
所生产、翻新、进口
术标准和认
和销售的认证范围内
证证书 哥伦比亚商业、
127 PTG（哥伦比亚） CRS-CER406933 型号的充气轮胎符合 2015.08.06 有效期至 2021.08.05
（ISO/IEC17 工业和旅游业部
相关技术标准，认证
067 认证标
范围内的制造厂亦符
准）
合相关技术标准要求
许可包括 PTG（哥伦
比亚）在内的 74 家哥
废旧轮胎选
伦比亚轮胎生产商和
择性收集和 哥伦比亚国家环
128 PTG（哥伦比亚） 第 325 号决议 进口商组建废旧轮胎 2012.05.14 长期
环保管理体 境许可局
选择性收集和环保管
系成员
理体系，并由该体系
管理人代表该体系
农用、重型车辆轮
胎、内胎及天然橡
胶、硬橡胶、杜仲
商业经营许 德国罗斯多夫市
129 PTG（德国） - 胶、塑料、塑料制品 2021.02.25 长期
可证 政府
的制造和贸易；与上
述产品有关的机械设
备的制造和贸易
70
序号 业务资质持有人 证书名称 证书编号 发证部门 许可事项 颁发日期 有效期
商业经营许 德国布鲁伯格市 制造农用和重型车辆
130 PTG（德国） - 2015.11.03 长期
可证 政府 的轮胎和内胎
瑞士海关登 瑞士海关管理部
131 PTG（瑞士） 9662-5 进口货物 2015.11.12 长期
记 门
瑞士增值税 瑞士增值税管理
132 PTG（瑞士） CHE-275.089.752 产品和服务 2015.10.01 长期
登记 部门
71
附件三：PTG 及其下属子公司的自有土地清单
序号 所有权人 产权证号 地址 面积（m2） 用途 产权负担 产权期限 备注
. Uzunbey Kumla
PTG（土耳 iftlii, Kartepe,
1 -7 3,648.35 工业用地 无 长期 -
其） Kocaeli, Block No. 347
Parcel No. 1
（1）为 Petkim
Petrokimya
Holding A..
（"Petkim"）公
司设立了水路
通行权。
（2）该土地的
. Uzunbey Kumla 917 平方米负有 PTG（土耳其）对该
PTG（土耳 iftlii, Kartepe,
2 - 66,384.93 工业用地 地役权，受益人 长期 块土地上的房屋也享
其） Kocaeli, Block No. 344
为 Türkiye 有相应所有权
Parcel No. 53
Elektrik
Kurumu。
（3）该土地的
507 平方米负有
地役权，受益人
为伊斯坦布尔
石 油 公 司
7 根据土耳其律师的说明，土耳其不动产产权证书上没有产权证号。
72
序号 所有权人 产权证号 地址 面积（m2） 用途 产权负担 产权期限 备注
Rafinerisi A..
（"PRA"）。
（4）该土地的
457 平方米负有
地役权，受益人
为 PRA。
（1）该土地的
52.75 平方米负
有地役权，受益
. Uzunbey Kumla
人 是 Etibank PTG（土耳其）对该
PTG（土耳 iftlii, Kartepe,
3 - 200,776.11 工业用地 A..总部。 长期 块土地上的房屋也享
其） Kocaeli, Block No. 344
（2）该土地的 有相应所有权
Parcel No. 40
690 平方米负有
地役权，受益人
是 Petkim。
. Uzunbey Kumla PTG（土耳其）对该
PTG（土耳 iftlii, Kartepe,
4 - 10,517.24 工业用地 无 长期 块土地上的房屋也享
其） Kocaeli, Block No. 344
Parcel No. 55 有相应所有权
该块土地存在两项争
Amreya, Zawyet Abdel
1985 年第 1145 议纠纷。（1）土地权
5 PTG（埃及） Kader and Abo 300,000 - 无 长期
号公证合同； 属纠纷：原告 Trading
Khadiga Bassin
Holding Company 是
73
序号 所有权人 产权证号 地址 面积（m2） 用途 产权负担 产权期限 备注
1993 年第 862 号 土地原始所有权人，
公证合同8 其要求 Transport and
Engineering Company
（“Tranco”）（Tranco
曾向原告购买该土
地，之后出售给 PTG
（埃及），Tranco 是该
案的主要被告，PTG
（埃及）以及其它公
司被列为共同被告）
支 付 剩 余 的 500,000
埃及镑或者终止 1985
年第 1145 号公证合同
并移交且不得占用该
土地。（2）土地边界
纠纷：原告 Tranco 要
求对与 PTG（埃及）相
邻的土地边界进行确
定。
8
根据埃及律师的说明，土地合同经过公证，可作为该自有土地的权属证明，下同。1993 年第 862 号公证合同是对 PTG（埃及）向 Tranco 购买土地的买卖合同进行的公证；1985
年第 1145 号公证合同是对 Tranco 向 Trading Holding Company 购买土地的买卖合同进行的公证。
74
序号 所有权人 产权证号 地址 面积（m2） 用途 产权负担 产权期限 备注
Plot No. 1 at Zawyet
Abdel Kader and Abo
2011.12.14 签署
Khadiga Bassin, no. 2
6 PTG（埃及） 的土地买卖合 63 - 无 长期 -
Awwel w Than El
同
Hatya and Ezbet
Shaoush
PTG（巴西）的
Santo André工厂正在
申请办理运营证书，
PTG（巴 Santo Andréin the 存在税收留置 预计近期将取得。根
7 470359 6,167.92 城市工业用地 长期
西） State of So Paulo 权10
据 PTG（巴西）的确
认，暂时缺失运营证
书不会影响其目前的
生产经营活动
Pavillions 1, 2 and 3,
PTG（巴 located at Avenida 存在税收留置
8 47250 14,665 城市工业用地 长期 同上
西） Alexandre Gusmo, 权
487, in the city of Santo
9
本法律意见书披露的巴西土地和房产的产权证号均为不动产登记档案编号。
10
根据 2020 年 10 月 16 日第 R.18/20 号登记，该土地上存在与 Rio Grande do Sul 州 Canoas 国家税务局 19/1404-00016912-5 号诉讼有关的税收留置权。由于 PTG（巴西）与税务机
关存在税务债务纠纷，税务机关提起税务留置权诉讼，以确保该公司在必要时有足够的资产来支付税务债务。如果该公司败诉，其将会面临 1,848,518.92 巴西雷亚尔（截至 2019 年
7 月）的损失。该税务留置权并不禁止 PTG（巴西）出售或转让土地，但在出售或转让存在税收留置权的土地前，PTG（巴西）必须及时发出通知并提供其他替代资产，以下标注
“存在税收留置权”的土地具有相同情况。
75
序号 所有权人 产权证号 地址 面积（m2） 用途 产权负担 产权期限 备注
Andréin the State of
So Paulo
Estrada da Rodagem de
PTG（巴 Santo AndréàMauá 存在税收留置
9 47252 16,413.80 城市工业用地 长期 同上
西） city of Santo Andréin 权
the State of So Paulo
Estrada da Rodagem de
PTG（巴 Santo AndréàMauá 存在税收留置
10 47253 24,897.72 城市工业用地 长期 同上
西） city of Santo Andréin 权
the State of So Paulo
Land part of the Tract
7, in the place called
PTG（巴 存在税收留置
11 49428 Várzea do Itapu in the 23,950.47 城市工业用地 长期 同上
西） 权
city of Santo Andréin
the State of So Paulo
Land located at the
place called “Chácara
PTG（巴 存在税收留置
12 64250 Sussa”, in the city of 42,919.01 城市工业用地 长期 同上
西） 权
Santo Andréin the
State of So Paulo
赋予 Rio
Rodovia JoséOuriques
Grande Energia
PTG（巴 de Freitas, 1610, city of
13 112579 490,856.50 城市工业用地 公司管道地役 长期 -
西） Gravataíin the State of
权；赋予
Rio Grande do Sul.
Pirelli Pneus
76
序号 所有权人 产权证号 地址 面积（m2） 用途 产权负担 产权期限 备注
Ltda（“Pirelli
（巴西）”）
通行地役权
77
附件四：PTG 及其下属子公司的租赁土地清单
序
承租方 出租方 产权证号 类型 地址 租赁面积（m2） 租赁期限 租金 备注
号
Avenida
HBR 4
Capuava,
Investimen
商业 No. 603,
1 PTG（巴西） tos 19828 8,251.02
租赁 City of Santo
Imobiliário
André State
s Ltda.
of So Paulo.
Avenida
HBR 4 2012.11.30 –
Capuava,
Investimen 2022.11.30 695,075.84 巴
商业 No. 603, -
2 PTG（巴西） tos 19829 2,891.31 （三块土地为同一 西雷亚尔/月
租赁 City of Santo
Imobiliário 份租赁协议）
André State
s Ltda.
of So Paulo
HBR 4
Avenida
Investimen
商业 Capuava,
3 PTG（巴西） tos 19830 1,115.37
租赁 No. 603,
Imobiliário
City of Santo
s Ltda.
78
序
承租方 出租方 产权证号 类型 地址 租赁面积（m2） 租赁期限 租金 备注
号
André State
of So Paulo
79
附件五：PTG 及其下属子公司的自有房产清单
序 面积
所有权人 产权证号 地址 用途 产权负担 产权期限 备注
号 （m2）
该不动产相应土地上存在
以下地役权：
（1）为 Petkim 公司设立
的水路通行权。
（2）该不动产的 917 平方
PTG（土耳
米负有地役权，受益人为
. Uzunbey Kumla iftlii, 其）对房屋
Türkiye Elektrik Kurumu。
1 PTG（土耳其） -11
Kartepe, Kocaeli, Block 36,196 仓库 长期 所在的土地
（3）该不动产的 507 平方
No. 344 Parcel No. 53 也享有相应
米负有地役权，受益人为
所有权
伊斯坦布尔石油公司
Rafinerisi A..（"PRA"）。
（4）该不动产的 457 平方
米负有地役权，受益人为
PRA。
11 根据土耳其律师的说明，土耳其的不动产产权证书上没有产权证号，下同。
80
序 面积
所有权人 产权证号 地址 用途 产权负担 产权期限 备注
号 （m2）
该不动产相应土地上存在
以下地役权：
PTG（土耳
（1）该不动产的 52.75 平
. Uzunbey Kumla iftlii, 其）对房屋
方米负有地役权，受益人
2 PTG（土耳其） - Kartepe, Kocaeli, Block 131,695 厂房 长期 所在的土地
是 Etibank A..总部。
No. 344 Parcel No. 40 也享有相应
（2）该不动产的 690 平方
所有权
米负有地役权，受益人是
Petkim。
PTG（土耳
. Uzunbey Kumla iftlii, 其）对房屋
实验室和
3 PTG（土耳其） - Kartepe, Kocaeli, Block No. 4,812 无 长期 所在的土地
研发大楼
344 Parcel No. 55 也享有相应
所有权
Amreya, Zawyet Abdel
4 PTG（埃及） 12
3/1992 Kader and Abo Khadiga 3,456 -13 无 长期 -
Bassin
Amreya, Zawyet Abdel
5 PTG（埃及） 3/1992 Kader and Abo Khadiga 6,912 - 无 长期 -
Bassin
12
根据 PTG（埃及）的确认，PTG（埃及）与埃及亚历山大省政府在该自有房产涉及的改造许可证费用支付上存在争议。目前，PTG（埃及）已按照埃及亚历山大省政府部门的
要求支付了改造许可证所需的费用，但是该争议仍然未完结，因为埃及亚历山大省政府有关部门还会对改进许可费用进行评估，确认已支付金额是否足够，或是否要求 PTG（埃
及）支付额外的费用。该争议会持续存在直到埃及亚历山大省政府有关部门对该改造项目进行最后结算，但是该争议不会对 PTG（埃及）未来的生产经营产生任何不利影响。
13
根据埃及律师的说明，该等自有土地的用途没有限制，下同。
81
序 面积
所有权人 产权证号 地址 用途 产权负担 产权期限 备注
号 （m2）
Amreya, Zawyet Abdel
6 PTG（埃及） 3/1992 Kader and Abo Khadiga 8,640 - 无 长期 -
Bassin
Amreya, Zawyet Abdel
7 PTG（埃及） 3/1992 Kader and Abo Khadiga 4,032 - 无 长期 -
Bassin
Amreya, Zawyet Abdel
8 PTG（埃及） 3/1992 Kader and Abo Khadiga 10,944 - 无 长期 -
Bassin
Amreya, Zawyet Abdel
9 PTG（埃及） 3/1992 Kader and Abo Khadiga 11,520 - 无 长期 -
Bassin
Amreya, Zawyet Abdel
10 PTG（埃及） 3/1992 Kader and Abo Khadiga 1,152 - 无 长期 -
Bassin
Amreya, Zawyet Abdel
11 PTG（埃及） 3/1992 Kader and Abo Khadiga 1,584 - 无 长期 -
Bassin
Amreya, Zawyet Abdel
12 PTG（埃及） 3/1992 Kader and Abo Khadiga 1,728 - 无 长期 -
Bassin
Amreya, Zawyet Abdel
13 PTG（埃及） 3/1992 Kader and Abo Khadiga 2,592 - 无 长期 -
Bassin
82
序 面积
所有权人 产权证号 地址 用途 产权负担 产权期限 备注
号 （m2）
Amreya, Zawyet Abdel
14 PTG（埃及） 3/1992 Kader and Abo Khadiga 980 - 无 长期 -
Bassin
Amreya, Zawyet Abdel
15 PTG（埃及） 3/1992 Kader and Abo Khadiga 192 - 无 长期 -
Bassin
Amreya, Zawyet Abdel
16 PTG（埃及） 3/1992 Kader and Abo Khadiga 144 - 无 长期 -
Bassin
Amreya, Zawyet Abdel
17 PTG（埃及） 3/1992 Kader and Abo Khadiga 250 - 无 长期 -
Bassin
Amreya, Zawyet Abdel
18 PTG（埃及） 3/1992 Kader and Abo Khadiga 1,200 - 无 长期 -
Bassin
Amreya, Zawyet Abdel
19 PTG（埃及） 3/1992 Kader and Abo Khadiga 200 - 无 长期 -
Bassin
Amreya, Zawyet Abdel
20 PTG（埃及） 3/1992 Kader and Abo Khadiga 576 - 无 长期 -
Bassin
Amreya, Zawyet Abdel
21 PTG（埃及） 70/2001 Kader and Abo Khadiga 1,620 - 无 长期 -
Bassin
83
序 面积
所有权人 产权证号 地址 用途 产权负担 产权期限 备注
号 （m2）
Amreya, Zawyet Abdel
22 PTG（埃及） 70/2001 Kader and Abo Khadiga 2,016 - 无 长期 -
Bassin
Amreya, Zawyet Abdel
23 PTG（埃及） 82/2009 Kader and Abo Khadiga 1,512 - 无 长期 -
Bassin
Amreya, Zawyet Abdel
24 PTG（埃及） 82/2009 Kader and Abo Khadiga 4,608 - 无 长期 -
Bassin
Amreya, Zawyet Abdel
25 PTG（埃及） 82/2009 Kader and Abo Khadiga 5,760 - 无 长期 -
Bassin
Amreya, Zawyet Abdel
26 PTG（埃及） 82/2009 Kader and Abo Khadiga 2,016 - 无 长期 -
Bassin
Amreya, Zawyet Abdel
27 PTG（埃及） 82/2009 Kader and Abo Khadiga 2,304 - 无 长期 -
Bassin
Amreya, Zawyet Abdel
28 PTG（埃及） 154/2020 Kader and Abo Khadiga 3,024 - 无 长期 -
Bassin
Amreya, Zawyet Abdel
29 PTG（埃及） 154/2020 Kader and Abo Khadiga 2,304 - 无 长期 -
Bassin
84
序 面积
所有权人 产权证号 地址 用途 产权负担 产权期限 备注
号 （m2）
Amreya, Zawyet Abdel
30 PTG（埃及） 154/2020 Kader and Abo Khadiga 2,304 - 无 长期 -
Bassin
Amreya, Zawyet Abdel
31 PTG（埃及） 154/2020 Kader and Abo Khadiga 8,064 - 无 长期 -
Bassin
Rodovia JoséOuriques de 赋予 Rio Grande Energia
Freitas, 1610, city of 122,456.3 公司管道地役权；赋予
32 PTG（巴西） 112579 工业用途 长期 -
Gravataíin the State of Rio 4 Pirelli（巴西）通行地役
Grande do Sul 权
49428/47035/6425
112,563.4
33 PTG（巴西） 0/47250/47253/47 Av. Alexandre de Gusmo 工业用途 存在税收留置权 长期 -
8
25214
14
该处房产是建在附件三所列的自有土地第 7-12 项上的房产。
85
附件六：PTG 及其下属子公司的租赁房产清单
租赁面积
序号 承租方 出租方 类型 坐落位置 租赁期限 租金 备注
（m2）
SAVILLS Viale Sarca No. 租金：735,000
Investment 商业 222, Milan, floors 2018.02.01 - 欧元/年；
1 PTG 3,350 -
Management 租赁 1-2-3，包括 No. 2025.01.31 管理费：140,700
SGR S.p.A. 20 停车位 欧元/年
zdilek
PTG（土耳
Alveri 总面积
其）和 Pirelli 商业 River Plaza, 2017.02.15 – 2021 年适用的租金为每
2 Merkezleri ve 1,369，净面 -
Otomobil 租赁 stanbul 2022.02.14 月 118,513 土耳其里拉
Tekstil Sanayi 积 684.5
Lastikleri A..
A..
2K Depoculuk Karadenizliler 该租赁协议于
PTG（土耳 Antrepoculuk 商业 Mah. Yücel 2021 年适用的租金为每 2019.03.01 签
3 850 长期
其） Lojistik San ve 租赁 Sokak No. 31 月 21,870 土耳其里拉 署，为无固定租
Tic Ltd ti. Baiskele/Kocaeli 赁期限租赁合同
自 2020.01.01 日 起 至
10 El Kamel
Naguib Mahfouz 2020.12.31 ， 年 租 金 为
商业 Mohamed Street, 2019.07.01 -
4 PTG（埃及） Maher Abadir 540.8 151,424 埃 及 镑 ； 自 -
Youssef 租赁 Zamalek, Kassr 2024.06.30
2021.01.01 日，年租金在
el Neil
以上基础上增加 8%
Avenida
HBR 4 商业 2012.11.30 - 695,075.84 巴西雷亚尔/
5 PTG（巴西） Capuava, No. 15,321.00 -
Investimentos 租赁 2022.11.30 月（该房屋租赁与附件 4
603, in the City
86
租赁面积
序号 承租方 出租方 类型 坐落位置 租赁期限 租金 备注
（m2）
Imobiliários of Santo André 第 1-3 项所列的土地租
Ltda. State of So 赁为同一份租赁合同）
Paulo
Avenida
Levante – VX - Giovanni Battista
Fundo de 商业 Pirelli, No. 871, 67,323.85
6 PTG（巴西）
Investimento 租赁 City of Santo （47255）
Imobiliário André State of
So Paulo.
Avenida
Levante – VX - Giovanni Battista 2017.09.28 -
Fundo de 商业 Pirelli, No. 871, 2,625.00 2032.09.28 1,056,000 巴西 雷 亚 尔 /
7 PTG（巴西） -
Investimento 租赁 City of Santo （48403） （同一份租赁合 月（同一份租赁合同）
Imobiliário André State of 同）
So Paulo.
Avenida
Levante – VX - Giovanni Battista
Fundo de 商业 Pirelli, No. 871, 5,773.44
8 PTG（巴西）
Investimento 租赁 City of Santo （48404）
Imobiliário André State of
So Paulo.
商业 Av. Joo Pessoa, 2018.01.01 -
9 PTG（巴西） Casas Bahia 38,025.68 250,000 巴西雷亚尔/月 -
租赁 500, in the City 2023.12.31
87
租赁面积
序号 承租方 出租方 类型 坐落位置 租赁期限 租金 备注
（m2）
of Santo André
State of So
Paulo
在实验室安装的 5 年期
Avenida Alan
限内，租金为 60 巴西雷
Universidade Turing, No. 776, in
商业 2017.11.16 - 亚尔/每平方米/月；
10 PTG（巴西） Estadual de the City of 25.88 -
租赁 2022.11.15 自公司经营活动开始之
Campinas Campinas, State of
日起，租金为 10 巴西雷
So Paulo
亚尔/每平方米/月
Rua da Pedreira,
3SB No. 84, in the
Incorporao, 商业 City of Nova 2019.05.01 - 242,178.29 巴西雷亚尔/
11 PTG（巴西） 12,000 -
Administrao e 租赁 Santa Rita, State 2022.8.30 月
Logística of Rio Grande do
Sul
Complex Olivos
391,693.5 阿根廷比索 租赁协议于 2020
Building (Nicolá 311.38（另
PTG（阿根 商业 2019.09.30 - （约 4,027.69 美元）并 年 1 月 31 日到
12 Bilseil S.A. Repetto N3656, 有 7 处停车
廷） 租赁 2020.01.31 附加增值税/月（针对 期，租期届满后，
Olivos, Province 位）
2021 年 2 月） 自动续期
of Buenos Aires)
该租赁以采购订
PTG（阿根 Warehouse space 2019.07.01 - 3,225,883.60 阿根廷比
13 QBox S.A. 仓库 7,276 单的形式订立，
廷） in Campana 2021.12.31 索（约 33,171.03 美
无租赁合同。根
88
租赁面积
序号 承租方 出租方 类型 坐落位置 租赁期限 租金 备注
（m2）
元）并附加增值税/月 据阿根廷法律，
（针对 2021 年 2 月） 该租赁是有效可
执行的，但采购
订单形式可能使
PTG（阿根廷）难
以证明租赁条
款。
Office 404 and
parking’s 180,
190,
191, 192, 329 of
Grupo de
Centro de
PTG（哥伦比 Estrategias 商业 180.47（办 2020.01.01 - 10,091,200 哥伦比亚比
14 Negocios -
亚） Alternativas 租赁 公区域） 2025.12.31 索/月
Belenus, located
S.A.S
at Km. 2 Ví
Chí – Cajicá
west side, in front
of Fontanar Mall.
Darmstdter Str.
Die 103, 64380 556（办公区
商业 2020.01.01 -
15 PTG（德国） Haftpflichtkasse Rodorf, 域），以及 6,890.10 欧元/月 -
租赁 2024.12.31
VVaG Germany (and 19 个停车位
external outdoor
89
租赁面积
序号 承租方 出租方 类型 坐落位置 租赁期限 租金 备注
（m2）
parking spaces at
Arheiliger Weg
15)
Unit E2 Granary
Wharf Business
Park, Wetmore
Corporate Travel 商业 400，以及一 2019.02.01 -
16 PTG（英国） Road, Burton 29,750 英镑/年 -
Plus Ltd 办公 个停车区 2024.03.03
upon Trent,
Staffordshire
DE14 1DU
PTG（波兰）和
PTG（波兰） Pirelli Polska Sp.
Hazel 1 Franciszka
和 Pirelli 2018.01.02 - 每平方米 14.5 欧元/月 z o.o.就整体租
17 Investments Sp. 办公 Klimczaka Street, 164.30
Polska Sp. z 2023.01.02 每个停车位 75 欧元/月 赁面积（598.69
z o.o. 02-797 Warsaw
o.o. m）承担连带
责任
90
附件七：PTG 及其下属子公司的专利权清单
是否许可他 权利负
序号 权利人 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日
人使用 担
意大利 意大利
IT201700084726 意大利 2019.01.25
加拿大 2017.07.25 加拿大
CA3011312 美国 2019.01.25
美国 2018.07.24 美国
US20190030958 欧盟 2019.01.31
1 PTG 发明专利 车轮用轮胎 - -
欧盟 2018.07.24 欧盟
EP3434497 中国 2019.01.30
中国 2018.07.25 中国
CN109291739 巴西 2019.02.01
巴西 2018.07.25 巴西
BR102018015150 2019.06.04
意大利 意大利 意大利
IT201900003993 2019.03.19 2020.09.19
2 PTG 发明专利 带凹口抓地元件的车轮用轮胎 - -
国际 国际 国际
WO/2020/188375 2020.02.24 2020.09.24
3 PTG 外观设计 用于卡车轮胎的胎面装饰设计 D864844 2017.03.30 2019.10.29 - -
21.P0380.52.EM.2
4 PTG 外观设计 轮胎及胎面 2017.06.06 2020.03.16 - -
（参考编号）
5 PTG 外观设计 胎面 D207766 2020.04.01 2020.05.08 - -
6 PTG 外观设计 嵌块胎面 D207116 2020.02.27 2020.04.17 - -
91
附件八：PTG 及其下属子公司的商标清单
序
商标 地域 类别 所有人 注册编号
号
1 意大利 12 PTG 1563425
2 印度尼西亚 12 PTG M0020181406900
3 文字“ANTEO” 智利 12 PTG 1277839
4 文字“ANTEO” 澳大利亚 12 PTG 1933764
5 以色列 12 PTG 306238
6 文字“ANTEO” 美国 12 PTG 79234177
7 文字“ANTEO” 新西兰 12 PTG 1095526
意大利、文莱、阿
尔及利亚、马达加
斯加、摩纳哥、墨
8 文字“ANTEO” 12 PTG 1406900
西哥、俄罗斯、日
本、印度尼西亚、
澳大利亚、美国
9 马来西亚 12 PTG 2017076362
10 文字“ANTEO” 加拿大 12 PTG 1872565
92
序
商标 地域 类别 所有人 注册编号
号
11 意大利 12 PTG 2017000142339
12 文字“ANTEO” 欧洲共同市场 12 PTG 017583816
13 文字“ANTEO” 阿拉伯联合酋长国 12 PTG 287302
14 文字“ANTEO” 巴西 12 PTG 913993085
15 文字“ANTEO” 危地马拉 12 PTG 239845
16 文字“ANTEO” 香港 12 PTG 304367593
17 文字“ANTEO” 洪都拉斯 12 PTG 149016
18 文字“ANTEO” 科威特 12 PTG 195391
2018123848
19 文字“ANTEO” 尼加拉瓜 12 PTG
LM
20 文字“ANTEO” 巴拿马 12 PTG 264122
21 文字“ANTEO” 秘鲁 12 PTG 262954
22 文字“ANTEO” 巴拉圭 12 PTG 479790
23 文字“ANTEO” 卡塔尔 12 PTG 120633
24 文字“ANTEO” 沙特阿拉伯 12 PTG 1439011459
93
序
商标 地域 类别 所有人 注册编号
号
25 文字“ANTEO” 台湾 12 PTG 1932152
26 文字“ANTEO” 委内瑞拉 12 PTG P373493
27 文字“ANTEO” 也门 12 PTG 82500
28 文字“ARGANTIS” 意大利 12、17 PTG 1504420
29 文字“ARGANTIS” 意大利 12、17 PTG 2019000043908
30 文字“ERACLE” 意大利 12 PTG 1486753
31 意大利 12 PTG 2018000032317
32 文字“ITINERIS” 澳大利亚 12 PTG 1913479
33 以色列 12 PTG 303827
34 文字“ITINERIS” 柬埔寨 12 PTG KH1393728M
35 文字“ITINERIS” 美国 12 PTG 79228732
36 菲律宾 12 PTG M11393728
37 文字“ITINERIS” 新西兰 12 PTG 1088864
38 新加坡 12 PTG 40201804974Q
94
序
商标 地域 类别 所有人 注册编号
号
意大利、中国、澳
大利亚、阿尔及利
亚、菲律宾、韩
国、摩尔多瓦、哈
萨克斯坦、以色
列、亚美尼亚、日
39 文字“ITINERIS” 12 PTG 1393728
本、摩纳哥、新加
坡、新西兰、挪
威、阿曼、乌克
兰、瑞士、塔吉克
斯坦、叙利亚、俄
罗斯、美国
40 文字“ITINERIS” 加拿大 12 PTG 1870853
41 文字“ITINERIS” 欧洲共同市场 12 PTG 017549635
42 意大利 12 PTG 2016000115292
43 文字“ITINERIS” 巴西 12 PTG 913821454
44 意大利 12 PTG 2017000022956
45 蒙古 12 PTG 40M1344662
95
序
商标 地域 类别 所有人 注册编号
号
46 文字“NEXTROAD” 乌拉圭 12 PTG 482054
47 文字“NEXTROAD” 冰岛 12 PTG V0104829
48 文字“NEXTROAD” 智利 12 PTG 1265730
49 文字“NEXTROAD” 澳大利亚 12 PTG 1845489
50 以色利 12 PTG 294526
51 文字“NEXTROAD” 柬埔寨 12 PTG KH1344662M
52 新加坡 12 PTG 40201709181V
53 文字“NEXTROAD” 新西兰 12 PTG 1066949
54 文字“NEXTROAD” 美国 12 PTG 79207566
意大利、柬埔寨、
澳大利亚、中国、
印度、菲律宾、亚
美尼亚、阿尔及利
55 文字“NEXTROAD” 亚、日本、哥伦比 12 PTG 1344662
亚、古巴、韩国、
摩尔多瓦、墨西
哥、俄罗斯、阿
曼、以色列、哈萨
96
序
商标 地域 类别 所有人 注册编号
号
克斯坦、非洲知识
产权组织
（OAPI）、挪威、
摩纳哥、美国
乌克兰、土库曼斯
坦、瑞士、塔吉克
斯坦
56 文字“NEXTROAD” 加拿大 12 PTG 1812390
57 文字“NEXTROAD” 意大利 12 PTG 2016000121591
58 文字“NEXTROAD” 欧洲共同市场 12 PTG 016120966
59 文字“NEXTROAD” 阿根廷 12 PTG 2949632
60 文字“NEXTROAD” 巴西 12 PTG 912577991
61 文字“NEXTROAD” 厄瓜多尔 12 PTG 201715629
62 文字“NEXTROAD” 秘鲁 12 PTG 255617
63 文字“NEXTROAD” 巴拉圭 12 PTG 1712665
非洲知识产权组织
64 文字“NEXTROAD” 12 PTG 95844
（OAPI）
65 文字“PENTATHLON” 美国 12 PTG 79228731
97
序
商标 地域 类别 所有人 注册编号
号
意大利、美国、瑞
66 文字“PENTATHLON” 士、摩纳哥、挪 12 PTG 1393727
威、俄罗斯
67 文字“PENTATHLON” 欧洲共同市场 12 PTG 017540832
68 文字“PENTATHLON” 巴西 12 PTG 913812773
69 意大利 12 PTG 1568950
70 意大利 9、12、35、37、42 PTG 1517299
71 意大利 9、42 PTG 2019000062638
72 意大利 12、35、37 PTG 2019000029264
73 文字“PROFUEL” 意大利 12、17 PTG 1520795
74 文字“PROFUEL” 意大利 12、17 PTG 2019000052905
75 文字“PROMETEC” 美国 12 PTG 79268893
76 文字“PROMETEC” 意大利 12 PTG 1490732
77 意大利 12 PTG 2018000033452
98
序
商标 地域 类别 所有人 注册编号
号
78 文字“PROMETEON” 蒙古 12 PTG 40M1375168
79 澳大利亚 12 PTG 2116800
意大利、阿尔及利
亚、哥伦比亚、不
丹、澳大利亚、哈
萨克斯坦、老挝、
墨西哥、日本、印
12、17、18、25、
80 度、摩尔多瓦、亚 PTG 1548127
35、37
美尼亚、柬埔寨、
塔吉克斯坦、挪
威、摩纳哥、瑞
士、俄罗斯、乌克
兰
81 文字“PROMETEON” 智利 12、17、35 PTG 1283882
12、17、35、37、
82 文字“PROMETEON” 澳大利亚 PTG 1949408
39
83 文字“PROMETEON” 文莱 12 PTG 1375168
84 文字“PROMETEON” 不丹 12 PTG BTM1375168
99
序
商标 地域 类别 所有人 注册编号
号
85 以色列 12、17、35 PTG 300176
35、12、37、39、
86 文字“PROMETEON” 柬埔寨 PTG KH1375168M
17
12、17、35、37、
87 菲律宾 PTG Ml1375 168
39
88 文字“PROMETEON” 老挝 12 PTG M1375168
12、17、35、37、
89 文字“PROMETEON” 新西兰 PTG 1103612
39
12、17、35、37、
90 文字“PROMETEON” 新西兰 PTG 1080849
39
91 新加坡 12 PTG 40201722713Q
12、17、35、37、
92 新加坡 PTG 4020 1821794Q
39
12、17、35、37、
93 文字“PROMETEON” 美国 PTG 79220874
39
12、17、35、37、
94 文字“PROMETEON” 意大利 PTG 1375168
39
95 马来西亚 17 PTG 2017065767
100
序
商标 地域 类别 所有人 注册编号
号
96 马来西亚 35 PTG 2017065778
97 马来西亚 12 PTG 201706576 1
12、17、35、37、
98 文字“PROMETEON” 加拿大 PTG 1851440
39、42
12、17、35、37、
99 文字“PROMETEON” 欧洲共同市场 PTG 01705967 6
39、41
1、2、4、6、7、
9、12、14、16、
17、18、19、25、
100 意大利 PTG 2017000025472
28、35、36、37、
38、39、41、42、
45
101 文字“PROMETEON” 秘鲁 12、17、35A PTG 20975
12、17、35、37、
102 文字“PROMETEON” 香港 PTG 304233843
39
12、17、35、37、
103 文字“PROMETEON” 台湾 PTG 01997139
39
104 文字“PROMETEON” 阿拉伯联合酋长国 12 PTG 29/07/2019
105 文字“PROMETEON” 阿根廷 12 PTG 2981407
101
序
商标 地域 类别 所有人 注册编号
号
106 文字“PROMETEON” 玻利维亚 12 PTG 178236-C
107 文字“PROMETEON” 巴西 12 PTG 913359092
108 文字“PROMETEON” 危地马拉 12 PTG 239844
109 文字“PROMETEON” 洪都拉斯 12 PTG 146517
110 文字“PROMETEON” 科威特 12 PTG 192921
111 文字“PROMETEON” 尼加拉瓜 12 PTG 2018122630LM
112 文字“PROMETEON” 巴拿马 12 PTG 260772
113 文字“PROMETEON” 巴拉圭 12 PTG 470784
114 文字“PROMETEON” 卡塔尔 12 PTG 116967
115 文字“PROMETEON” 委内瑞拉 12 PTG P372091
116 文字“PROMETEON” 也门共和国 12 PTG 81096
117 文字“PROMETEON” 南非 12 PTG 2017/23081
118 文字“PROMETEON” 阿根廷 17 PTG 2981414
119 文字“PROMETEON” 巴西 17 PTG 913359149
102
序
商标 地域 类别 所有人 注册编号
号
120 文字“PROMETEON” 巴拉圭 17 PTG 486732
121 文字“PROMETEON” 委内瑞拉 17 PTG P374857
122 文字“PROMETEON” 南非 17 PTG 2017/23082
123 文字“PROMETEON” 阿根廷 35 PTG 2981417
124 文字“PROMETEON” 巴西 35 PTG 913359220
125 文字“PROMETEON” 委内瑞拉 35 PTG S070686
126 文字“PROMETEON” 阿根廷 37 PTG 2981419
127 文字“PROMETEON” 巴西 37 PTG 913353262
128 文字“PROMETEON” 阿根廷 39 PTG 2981420
129 文字“PROMETEON” 巴西 39 PTG 913359289
01、02、04、06、
07、09、12、14、
16、17、18、19、
130 文字“PROMETEON” 中国 PTG 23741356
25、28、35、36、
37、38、39、41、
42、45
103
序
商标 地域 类别 所有人 注册编号
号
非洲知识产权组织 12、17、35、37、
131 文字“PROMETEON” PTG 98576
（OAPI） 39
132 文字“PROWAY” 意大利 12 PTG 1511655
133 文字“PROWAY” 意大利 12 PTG 2019000038361
134 文字“SESTANTE” 澳大利亚 12 PTG 2060294
135 以色列 12 PTG 323828
136 文字“SESTANTE” 新西兰 12 PTG 1137961
137 文字“SESTANTE” 意大利 12、17 PTG 1506977
138 文字“SESTANTE” 意大利 12、17 PTG 2019000043914
1、2、4、6、7、
9、12、14、16、
17、18、19、25、
139 意大利 PTG 2017000088527
28、35、36、37、
38、39、41、42、
45
1、2、4、6、7、
140 中国 9、12、14、16、 PTG 25740375
17、18、19、25、
104
序
商标 地域 类别 所有人 注册编号
号
28、35、36、37、
38、39、41、42、
45
141 意大利 12、35、37 PTG 1508648
9、12、17、35、
142 意大利 PTG 2019000029234
37、42
143 文字“TEGRYS” 美国 12 PTG 79267877
144 文字“TEGRYS” 意大利 12 PTG 1488206
145 意大利 12 PTG 2018000032311
105
附件九：PTG 及其下属子公司的知识产权许可清单
序号 许可人 被许可人 许可期限 许可知识产权 许可区域 许可价格 备注
按年收取，按照每年销售额乘以一
定比例和固定金额之间的较高者收
取，每年度适用的固定金额和比例
不同，具体如下：
若 Pirelli Tyre 的竞
专利和产品集成 (1) 针对 2018 年：固定金额为 1,000
争 对 手 持 有 PTG
2016.01.01-2030.12.31 技术工艺（包括 万欧元，比例为 1%；
的股权比例达到
（除非任一方提前发出 70 项 Pirelli Tyre (2) 针对 2019- 2023 年：固定金额为
1 Pirelli Tyre PTG 全球范围 20%或者参与 PTG
不续期通知，到期自动 的发明专利和外 1,000 万欧元，比例为：(a) 如当
的管理，则 Pirelli
续期） 观设计，以及专 年的销售额低于 13 亿欧元，则
Tyre 有 权 终 止 许
有技术） 适用 1%；(b)如当年销售额超过
可协议
13 亿欧元，则就超过部分适用
2%，13 亿欧元部分适用 1%；
(3) 自 2024 年起：固定金额为 2,100
万欧元，比例为 2%。
2016.04.01起生效，直至
机械工艺专有技
2 Pirelli Tyre PTG 机械工艺专有技术合法 全球范围 固定金额 6100 万欧元，一次性支付 -
术
公开之日
106
序号 许可人 被许可人 许可期限 许可知识产权 许可区域 许可价格 备注
按年收取，按照使用许可商标的产
品的年度净销售额乘以一定比例和
固定金额之间的较高者收取，每年
度的固定金额和每个商标适用的比
例不同，具体如下：
年度 固定金额（欧元）
2019 年 1600 万
2020 年 1500 万
2021 年 1400 万
2017.01.01-2026.12.31
2022 年 1300 万
（除非任一方提前发出
3 Pirelli Tyre PTG 全球范围 2023 年及 1200 万 -
不续期通知，到期自动
以后
续期）
针对“PIRELLI/倍耐力”商标：比例
为 2%；
针对“FORMULA”商标：比例为 1%，
FORMULA 如果某一年度该商标的销售额高于
PHAROS 1.2 亿欧元，则就超过部分适用 2%；
VANTAGE 针对“PHAROS” 和“VANTAGE”
商标：比例为 0.5%，如果某一年度
该商标的销售额高于 8000 万欧元，
则就超过部分适用 2%。
107
附件十：PTG 及其下属子公司的重大借款协议清单
序
合同名称 借款人 贷款人 贷款金额15 还款日期 担保形式
号
（1） PTG 贸易应收账款
中国建设银行（欧洲）有限公
抵押；
司、Bank of America Europe
（2） PTG 对 PTG（瑞
Designated Activity Company、
士）的其他应收款抵押；
Crédit Agricole Corporate and
（3） PTG 银行账户抵
Investment Bank, Milan Branch、
押；
1 高级贷款协议 PTG 中国工商银行（欧洲）有限公 600,000,000 欧元 2022.03.13
（4） PTG（土耳其）股
司、ING Bank N.V., Milan
权质押；
Branch、HSBC Continental
（5） PTG（埃及）股权
Europe、Banco Santander S.A.,
质押；
Milan Branch、Banco do Brasil
（6） PTG（巴西）股权
AG, Milan Branch
质押。
授信额度为 13,000,000
Banca Popolare di Sondrio
2 银行授信协议 PTG 欧元（已提款金额为 -16 无
S.c.p.A., Milan branch
10,000,000 欧元）
3 股东贷款协议 PTG TPIH 58,000,000 欧元 2022.07.31 无
PTG（土耳
4 一般贷款协议 Akbank T.A.. 90,000,000 土耳其里拉 -17 无
其）
15
本附件“贷款金额”所列的金额为相关协议约定的贷款或授信的本金金额。
16
该授信为循环贷款额度，首次还款日期为 2021 年 3 月 17 日，可以循环贷款。
17
贷款协议项下未明确约定还款日期，下同。
108
序
合同名称 借款人 贷款人 贷款金额15 还款日期 担保形式
号
70,000,000 土耳其里拉
（截至本法律意见书
出具之日，该一般贷
PTG（土耳 款协议项下的金额已
5 一般贷款协议 Yap ve Kredi Bankas A.. - 无
其） 全部清偿，但 PTG
（土耳其）仍可通过
该协议从贷款人处贷
款）
PTG（土耳
6 一般贷款协议 Türkiye Vakflar Bankas T.A.O. 10,000,000 土耳其里拉 - 无
其）
（1）PTG（埃及）将其目前
在银行持有的或将在银行
开设的存款和信贷余额账
Emirates National Bank of Dubai
7 贷款协议 PTG（埃及） 100,000,000 埃及镑 18
2020.04.30 户质押给银行；
S.A.E.
（2）PTG（埃及）将其在银
行的应收账款和商业票据
质押给银行。
8 信用贷款协议 PTG（埃及） Banque Misr 200,000,000 埃及镑 19
2021.05.14 无
18
该贷款协议到期后自动续期，续期期限不超过该协议的原始期限。
19
银行可自行决定延长该信用贷款协议或信用贷款的期限。
109
序
合同名称 借款人 贷款人 贷款金额15 还款日期 担保形式
号
PTG（埃及）向银行提供仓
库、厂房等保险单作为担
9 贷款协议（续期） PTG（埃及） Bank ABC 70,000,000 埃及镑 -20
保。保险单金额为 PTG（埃
及）授信额度的 110%。
出口预付款银行信用
10 PTG（巴西） Banco Alfa 50,000,000 巴西雷亚尔 2021.07.08 无
证第 250016593 号
100,000,000 巴西雷亚
出口信用证（编号： 尔（于 2021 年 2 月 5
11 PTG（巴西） Banco Alfa 2022.02.04 无
250016603） 日修改为 40,000,000
巴西雷亚尔）
出口预付款银行信用
12 PTG（巴西） 中国建设银行 15,000,000 美元 2021.12.28 无
证第 36/00/20 号
信贷转让协议
（Convènio de 100,000,000 巴西雷亚
13 PTG（巴西） Banco Fibra 2021.10.13 无
Cesso de Crédito） 尔
编号：CS0232317
20
该贷款协议每年更新，目前依然有效。
110
附件十一：PTG 及其下属子公司的对外担保协议清单
序号 合同名称及编号 担保人 被担保人 担保金额 担保期限 备 注
债务金额：
PNEUS VIA
1. Carta Pneus Via Nobre PTG（巴西） 10,000,000 巴西雷亚尔 截至 2024.08.08 -
NOBRE LTDA.
担保比例：20%
债务金额：
PNEUSOLA
5,500,000 巴西雷亚尔
2. Carta Fiana Pneusola PTG（巴西） RECAPAGEM 长期 -
担保比例：限于
S.A
5,500,000 巴西雷亚尔
债务金额：
DELLAVIA
3. Fiana Dellavia PTG（巴西） 8,190,713.65 巴西雷亚尔 截至 2023.12.11 -
PNEUS LTDA.
担保比例：25%
GERARDO 债务金额：
4. Carta Gerado Bastos PTG（巴西） BASTOS PNEUS 2,142,622.09 巴西雷亚尔 截至 2024.08.21 -
E PEAS LTDA. 担保比例：20%
111
附件十二：PTG 及其下属子公司的重大诉讼和仲裁清单
序
原告 被告 涉诉事由 涉诉金额 状态
号
未完结，目前该案件被
109 件基于第 1/2013 号关于 PTG（埃及）
提交给劳动法仲裁庭，
1 化学品总工会 PTG（埃及） 应向员工支付的款项的计算方式的仲裁裁 9,000,000 欧元
预计 2-5 年内获得最终
决执行提起的诉讼
裁定
未完结，目前此案正在
Khaled Aly 一审法院进行审理，相
2 PTG（埃及） 不当解雇引起的劳动争议 11,000,000 欧元
（前任 CEO） 关专家正在确认不当解
聘的赔偿金金额
未完结，一审判决批准
部分诉讼请求，判决
就第 13670/2018 号法律项下税收抵免政策 2018 年的税收抵扣不
3 PTG（巴西） 联邦税务局 规定的税收抵免限制是否违法向联邦税务 41,792,427.98 巴西雷亚尔 受到该法律的限制，当
局提起诉讼 事人提出上诉，目前该
案处于等待二审判决的
阶段
总金额：293,363,055.37 巴西 2019 年，法院作出一
PTG（巴西）成立前，巴西联邦政府颁发
雷亚尔。 审判决，判决退还司法
税收政策“Summer Plan”，要求巴西公司按
保证金中的 43.1%给
照虚拟通货膨胀指数调整财务报表，引起
4 巴西联邦税务局 Pirelli（巴西） Pirelli（巴西）已向法院缴纳 Pirelli（巴西），剩余
Pirelli（巴西）的税务争议。就该税务争
了 198,553,675.38 巴西雷亚尔 部分归巴西联邦税务
议，Pirelli（巴西）已向法院缴纳了
的司法保证金，附加利息共 局，但是 Pirelli（巴
198,553,675.38 巴西雷亚尔的司法保证
293,363,055.37 巴西雷亚尔。 西）和巴西联邦税务局
112
序
原告 被告 涉诉事由 涉诉金额 状态
号
金，附加利息共 293,363,055.37 巴西雷亚 均提出了上诉，该案件
尔（“司法保证金”）。 如 Pirelli（巴西）败诉，巴西 进入二审程序，截至本
联邦税务局将没收全部或部分 法律意见书出具日，二
根据 Pirelli Tyre 和 Pirelli &C S.p.A.签署的 （取决于法院判决）司法保证 审判决尚未作出
业务分拆协议，Pirelli（巴西）将工业胎 金，Pirelli（巴西）无需向巴
业务分拆至 PTG（巴西），相应地，双方 西联邦税务局支付任何额外金
同意由 PTG（巴西）承担该等争议本金额 额，但 PTG（巴西）需按照
的 40%，约 79,421,470.15 巴西雷亚尔。 分拆协议向 Pirelli（巴西）支
付被没收的司法保证金本金部
2013 年底，巴西联邦最高法院对“Summer 分的 40%。据 Pirelli（巴西）
Plan”相关案件做出判决，认为“Summer 聘请的诉讼律师的意见，涉诉
Plan”中就限制适用实际通货膨胀指数调整 双方对司法保证金中的
财务报表的规定违反宪法。基于该判决， 34.95%应退还给 Pirelli（巴
Pirelli（巴西）于 2015 年重新向法院提起 西）不存在异议，对剩余
诉讼，主张全额退还司法保证金 65.05%的部分仍有争议。如法
院最终作出不利于 Pirelli（巴
西）的判决，判决 65.05%的
部分被没收，则 PTG（巴
西）预计将支付给 Pirelli（巴
西）51,663.666 巴西雷亚尔。
截至 2021 年 3 月，共计 2,987 项劳动诉讼， 截至 2021 年 3 月，劳动诉讼 2,987 项未完结，均未
5 公司员工 PTG（巴西）
事由主要包括加班费、职业病、精神损害和 中涉及诉讼金额的有 1,251 作出最终判决
113
序
原告 被告 涉诉事由 涉诉金额 状态
号
在不健康或危险条件下工作的额外报酬等 起，金额共计 228,267,185.76
产生的争议 巴西雷亚尔
2010 年，Gravataí 工会代表在 PTG Gravataí
工厂工作的 1,890 名员工提出诉讼，主张
PTG（巴西）向员工支付额外的社会保险金。
该诉讼已经达成和解，且 PTG（巴西）已经
全额支付和解协议项下的社会保险金。
2015 年，Gravataí 工会提出动议，要求 PTG
Gravataí的橡胶公 本案尚未完结，等待法
6 PTG（巴西） （巴西）提交关于社会保险金支付的相关 14,308,742.14 巴西雷亚尔
司员工工会 院做出判决
文件（包括每名员工的社会保险金计算明
细等），PTG（巴西）提供相关文件后，
Gravataí 工会认为信息不充分，经反复沟
通，PTG（巴西）在法院要求的截止日期前
仍未提供令 Gravataí 工会满意的文件，因
此，Gravataí 工会主张法院判令 PTG（巴西）
支付未及时提供文件的罚金
114
附件十三：PTG 及其下属子公司的行政处罚清单
序
被处罚对象 处罚事由 处罚日期 处罚后果 处罚机关 进展情况
号
雇佣残疾人员工的人数 共计罚款 2,983,831
1 PTG（土耳其） 2018.12.15-2020.11.05 土耳其劳动局 罚款已支付
未达到法律要求的比例21 土耳其里拉
Vicente López 市政府要
求 PTG（阿根廷）作为
共同债务人补缴 Pirelli
Neumaticos S.A.I.C. 补缴税费
Vicente López 市政 PTG（阿根廷）已对该处
2 PTG（阿根廷） （PTG（阿根廷）的原 2019.10.16 9,965,262.45 阿根廷
府 罚提交异议
股东）的安全和卫生检 比索
查税费及其 2015 至
2019 年度的特别清洁和
卫生服务税费
21根据土耳其有关法律规定，在土耳其同一个省份雇佣超过 50 名员工的公司应当在其工作场所雇用至少相当于其员工总人数 3%的残疾人员工，未达到法定比例则会被处罚，因
此，在 2018.12.15 至 2020.11.05 期间，PTG（土耳其）共计被处以 2,983,831 土耳其里拉罚款。根据 PTG（土耳其）的书面确认，目前 PTG（土耳其）共有 1616 名员工，其至少
应当雇佣 49 名残疾人员工，但实际仅雇佣了 17 名残疾人员工。PTG（土耳其）在 2021 年每少雇佣一名残疾人员工，则可能被处以 4,345 土耳其里拉罚款。
115