!"#$%&'()*+,

                     -./012'()*+,

                            3456789

                      :;<=>?@ABCD


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）
接受风神轮胎股份有限公司（以下简称“上市公司”）委托。担任上市公司本次
重大资产购买的独立财务顾问。依照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020
年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016 年修订）、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
申请文件》（2018 年修订）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他
相关法规规范要求，本独立财务顾问就本次交易的相关事项出具独立财务顾问报
告，现声明并承诺如下：

    1、本独立财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，在此基础上有充分理
由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性
差异；

    2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求；

    3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的《风神轮胎股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》符合法律、法规和其
他相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；

    4、本独立财务顾问报告已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意
出具本独立财务顾问报告；

    5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
                                      1