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    风神轮胎股份有限公司（以下简称“风神股份”、“公司”或“上市公司”）拟
通过子公司风神轮胎（香港）有限公司以支付现金方式购买北京产权交易所挂牌
转让的 High Grade (HK) Investment Management Limited（以下简称“HG”或“交易
对方”）持有的 Prometeon Tyre Group S.r.l.（以下简称“PTG”或“标的资产”）38%
股权（以下简称以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）。国泰君安证券股
份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财
务顾问，按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号）的要求，对本次资产重组信息披露日前股票价格波动
情况进行了核查，结果如下：

    一、本次资产重组信息公布前 20 个交易日上市公司股票价格波动情况

    根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股
价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公司
在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲
属等不存在内幕交易行为。”

    根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条之规定，上市公司本次交易的首次公告日（2021 年 2 月 9
日）前 20 个交易日内累计涨跌幅计算过程如下表所示：
                      筹划重大资产重组事项     筹划重大资产重组事项
      股价/指数        公告前第 1 个交易日     公告前第 21 个交易日     波动幅度
                       （2021 年 2 月 8 日）   （2021 年 1 月 11 日）
风神股份收盘价（元/股）                     4.61          5.50    -16.18%
上证指数
                                        3,532.45       3,531.50    0.03%
（代码：000001.SH）
证监会橡胶塑料指数
                                        3,743.12       3,645.29    2.68%
（代码：883126.WI）

                          剔除大盘因素影响涨跌幅                  -16.21%

                      剔除同行业板块因素影响涨跌幅                -18.87%


    综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，风神股份本次重大资产重组
信息公布前 20 个交易日累计涨跌幅均未超过 20%，未达到《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。

    二、独立财务顾问核查意见

    经核查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，风神股份本次重大资产重
组信息公布前 20 个交易日累计涨跌幅均未超过 20%，未达到《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。

    （以下无正文）