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    风神轮胎股份有限公司（以下简称“风神股份”、“公司”或“上市公司”）
拟通过子公司风神轮胎（香港）有限公司以支付现金方式购买北京产权交易所挂
牌转让的 High Grade (HK) Investment Management Limited（以下简称“HG”或“交
易对方”）持有的 Prometeon Tyre Group S.r.l.（以下简称“PTG”或“标的资产”）38%
股权（以下简称 “本次交易”）。

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）
作为本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一
步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及
其他规范性文件的要求，对本次交易即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相
关承诺主体的承诺等事项进行了核查，具体核查情况如下：

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    根 据 立 信 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 信 会 师 报 字 [2021] 第
ZA14787 号备考审阅报告，本次交易前后，上市公司每股收益情况如下：

                                                                   2020 年
                     项目
                                                        交易前                交易后
归属于母公司所有者的净利润（万元）                          20,108.91            20,649.23
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
                                                            16,820.09            17,057.83
润（万元）
基本每股收益（元/股）                                            0.35                  0.38
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）                          0.29                  0.31


    假设本次交易于 2020 年 1 月 1 日完成，则 2020 年度上市公司归属于母公司
所有者净利润由交易前的 20,108.91 万元增长至 20,649.23 万元，基本每股收益由
0.35 元/股增长至 0.38 元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益由 0.29 元/股增
长至 0.31 元/股。本次交易完成后，上市公司每股收益有所提升，盈利能力得以
增强。

    为避免后续标的资产业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益的情形，上
市公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》的要求，进行了风险提示和披露了拟采取的措施，上市公司
董事、高级管理人员、控股股东已作出对关于支付现金购买资产摊薄即期回报采
取填补措施的承诺。

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    预计本次交易后不存在即期回报被摊薄的情形，但并不能完全排除其未来盈
利能力不及预期的可能。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上
市公司将采取以下应对措施：

    （一）瞄准战略定位， 推动公司发展迈上新的台阶

    公司作为“世界 500 强”中国化工集团有限公司控股的大型轮胎上市公司，
将继续以“科学至上、知行合一”理念为引领，立志做全球工业胎“质”的领导者
和有世界级影响力的专业公司，围绕“转型升级、以质取胜”工作主题，加强对标
管理，实施全价值链、全员对标创新，积极推进“三个精准”（精准营销、精准研
发和精准管理）和“三个创新”（营销创新、研发创新和管理创新）。公司将充分
利用上市公司平台优势，按照公司发展战略，围绕公司核心业务，推动公司发展
迈上新的台阶。

    （二）增强整合，促进协同效应

    本次交易完成后，上市公司合计产能提升至约 1,390.7 万条。上市公司将围
绕“转型升级、以质取胜”工作主题，以与 PTG 的协同效应为契机，学习 PTG
世界领先的工业胎生产技术，优化公司的工业胎产品结构，进一步推动上市公司
工业胎业务板块的跨越式发展。通过 PTG 在海外的产能进一步调整公司海外产
能布局，发挥 PTG 在工业胎领域的渠道优势和管理经验，拓展海外市场，规避
贸易壁垒，形成与 PTG 在全球分销渠道中的良好互补。公司将抓住与 PTG 协同
的契机，最大程度的发挥协同价值，提升风神业务能力和产品质量，将风神股份
进一步打造成为工业胎的行业领导者。

    （三）加强经营管理和内部控制
    公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。 进
一步优化全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的
基础上，科学的平衡业务拓展与成本费用控制的关系，提高费用使用的有效性和
合理性， 提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。

    （四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

    公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，结合公司实
际情况，严格执行股东大会审议通过的股东回报规划，严格执行《公司章程》明
确的现金分红政策，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理
回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

    （五）完善公司法人治理结构，提升经营和管理效率

    公司将遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性
文件的要求，不断完善公司治理结构，确保公司在法人治理结构、决策机制、组
织形式、决策流程等方面的规范运作与高效执行，实现决策科学化、运行规范化。
确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权
益，为公司发展提供制度保障。

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    公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

    “1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护
公司和全体股东的合法权益；

    2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；

    3、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；

    4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

    5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或
董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩，并
对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；
    6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限
范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情
况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；

    7、自承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的
最新规定出具补充承诺；

    8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若本人违反
该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿
责任。”

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    公司控股股东中国化工橡胶有限公司作出如下承诺：

    “1、依照相关法律、法规以及《风神轮胎股份有限公司公司章程》的有关
规定行使控股股东权利，不越权干预风神股份的经营管理活动，不侵占风神股份
利益。

    2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺并给公
司或投资者造成损失的，愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”

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    经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的基本每股收益有
所提升，盈利能力有所增强，本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能
力，符合上市公司全体股东的利益。但如果标的公司无法保持发展势头，或出现
利润大幅波动甚至下滑的情形，则不排除公司未来年度实际取得的经营成果低于
预期的情况，而由此导致未来短期内公司即期回报被摊薄。针对上市公司即期回
报被摊薄的情形，上市公司已就上述风险进行了充分披露，上市公司拟采取的填
补即期回报的措施切实可行，且上市公司董事、高级管理人员、控股股东对上市
公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

    （以下无正文）