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    国泰君安根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》等
文件要求，在审阅与本次交易相关的《风神轮胎股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）》及各方提供的相关资料后出具本核查意见，就本次交易产业政策及
交易类型发表核查意见如下：

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    本次交易的上市公司主要从事工业用轮胎产品的研发、制造和销售等业务。
依据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公司所
属行业为橡胶和塑料制品业（代码 C29），不属于“汽车、钢铁、水泥、船舶、电
解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组
的行业或企业。

    本次交易的标的公司 PTG 主要从事重型车辆轮胎或内胎的研发、生产和销
售。根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），PTG 所
属行业为制造业中的“橡胶和塑料制品业（代码 C29）”，不属于“汽车、钢铁、
水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支
持推进兼并重组的行业或企业。

    综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的行业或企业不属于《国
务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行
业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、
电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

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       本次交易的标的公司 PTG 主营业务为重型车辆轮胎或内胎的研发、生产和
销售。按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的
公司属于“橡胶和塑料制品业（代码 C29）”。风神股份作为国内少数专业致力于
工业用轮胎产品研发和制造的企业，在工业用轮胎领域有着丰富的运营经验。由
于标的公司与上市公司同属于橡胶和塑料制品业（代码 C29）。因此，本次重组
所涉及的交易类型属于同行业并购，但不属于上下游并购。

       最近三十六个月内，上市公司实际控制人未发生变化。本次交易前后，风神
股份的控股股东均为中国化工橡胶有限公司，实际控制人均为国务院国资委，本
次交易不会导致风神股份控制权变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
的相关规定，本次交易不构成重组上市。

       综上，经核查，本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成重组上
市。

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       本次交易方案为风神股份拟通过子公司风神轮胎（香港）有限公司以支付现
金方式购买北京产权交易所挂牌转让的 High Grade (HK) Investment Management
Limited 持有的 Prometeon Tyre Group S.r.l.38%股权。

       综上，经核查，本次重组不涉及发行股份。

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       根据上市公司相关公告、出具的承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结
案的情形。

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       无。



       （以下无正文）