股票代码：600469           股票简称：风神股份          公告编号：临 2021-030


                      风神轮胎股份有限公司

  关于收到上海证券交易所对公司重大资产重组草案

                    信息披露的问询函的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 6 月 17 日收到上海证
券交易所下发的《关于对风神轮胎股份有限公司重大资产重组草案信息披露的问
询函》（上证公函【2021】0628 号）（以下简称“《问询函》”）。根据相关要求，现
将《问询函》全文披露如下：
    “经审阅你公司提交的重大资产重组草案，现有如下问题需要你公司作进一
步说明和解释：
    一、关于解决同业竞争承诺
    草案披露，本次交易主要目的为进一步解决同业竞争。公司本次购买 HG 持
有的 PTG38%的股权，公司控股股东橡胶公司仍然通过 TPIH 持有 PTG 剩余 52%
股权。2020 年 11 月 30 日，橡胶公司已经将 TPIH 持有的 PTG52%的股权托管给
公司。本次交易完成后，公司将直接持有 PTG48%的股权、控制 PTG100%股权，
PTG 将成为公司合并范围内子公司。同时，关注到，2014 年 6 月，公司控股股东
橡胶公司按照《4 号监管指引要求》曾出具承诺，将公司作为中国化工旗下轮胎
资产整合平台，在具备条件时，将相关资产注入上市公司。2020 年 9 月橡胶公司
再次承诺，将于 2021 年 12 月 31 日之前向公司提交将本旗下工业胎资产注入公司
的具体方案。
    请公司补充披露：（1）公司本次购买的为第三方股东 HG 持有的 PTG 相关份
额股权，并非控股股东持有的 PTG 股权，请公司结合本次交易前后控股股东持有
的 PTG 股权比例变化，说明本次交易是否能够达到进一步解决同业竞争的目的，
以及后续解决同业竞争问题的措施安排； 2）结合公司对 PTG 的持股比例、PTG52%
的股权托管协议安排、派驻董事及高管的数量等，说明 2020 年公司未将 PTG 纳
入合并报表的原因及合理性；（3）结合本次交易后公司对 PTG 的持股比例、交易
前后公司能够对 PTG 施加影响的变化、是否有新增协议安排等，说明本次交易后
公司可以将 PTG 纳入合并报表的原因及合理性，以及实现上市公司对 PTG 实际
管理控制的具体措施安排；（4）橡胶公司 2014 年 6 月解决同业竞争承诺出具的背
景及承诺履行情况，是否已经履行完成；（5）结合橡胶公司 2014 年 6 月解决同业
竞争的承诺履行情况，说明 2020 年 9 月出具解决同业竞争的承诺是否够构成原承
诺变更，若构成，请说明是否履行相应的决策程序和信息披露义务，若不构成，
请说明 2020 年 9 月再次出具解决同业竞争的承诺的原因；（6）控股股东旗下是否
存在其他轮胎资产，如存在，补充披露其他轮胎资产的情况和业务开展情况，说
明与公司是否存在同业竞争，以及未来对解决同业竞争的安排。请财务顾问及律
师核查并发表意见。
    二、关于标的资产独立性
    草案披露，2015 年 11 月，橡胶公司完成了对意大利倍耐力公司的收购。收
购完成后，倍耐力公司将其业务按照乘用胎与工业胎两部分进行了分拆，其中工
业胎业务单独成立了 PTG。目前 PTG 生产轮胎所需的专利、专有技术、“Pirelli”
商标，均主要由其重组前的母公司 Pirelli Tyre 许可提供。截至 2020 年 12 月 31
日，PTG 及其下属子公司存在以下三项知识产权许可，其中一项为专利和产品集
成技术工艺许可，许可到期日为 2030 年 12 月 31 日；一项为机械工艺专有技术许
可，许可到期日为机械工艺专有技术合法公开之日；一项为商标许可，许可到期
日为 2026 年 12 月 31 日。PTG 目前与关联方在采购、销售、资金拆借、人员管
理费用等多个方面存在大量关联交易，本次交易完成后，PTG 因业务分拆导致的
与乘用胎业务之间的关联交易增加，上市公司关联交易将有所增加。
    请公司补充披露：（1）PTG 设立时主要的资产、负债、业务情况和经营安排，
包括经营性资产情况、主要技术及专利权利归属情况、销售和采购安排等，相关
资产及业务是否具备独立性、完整性；（2）PTG 近三年专利、专有技术、商标涉
及的费用金额，支付情况；（3）结合公司目前生产使用的工艺、技术以及产品品
牌，说明标的公司生产经营是否对 Pirelli Tyre 许可存在依赖，相关依赖是否影响
标的公司独立经营；（4）结合相关许可协议约定情况及公司经营情况，说明资产
对相关许可到期后标的资产对关键技术，专利使用及品牌使用方面的后续安排，
相关安排是否能够保证标的资产的持续盈利能力；（5）结合 PTG 的销售及采购模
式、向关联方采购及销售金额占比、人员任职安排等方面说明 PTG 的独立性； 6）
Pirelli Tyre 是否属于公司控股股东体系内，如否，PTG 是否对境外第三方公司存
在技术、商标、生产上的重大依赖；（7）本次交易完成后，增加的关联交易内容、
金额等情况；（8）结合上述情况，说明本次交易是否符合重组办法相关规定。请
财务顾问及会计师核查并发表意见。
    三、关于标的资产经营情况
    草案披露，PTG 近两年盈利能力不强。2019 年底和 2020 年底，PTG 资产总
额分别为 109.74 亿元和 100.51 亿元，负债总额分别为 92.57 亿元和 88.30 亿元，
资产负债率分别为 84.36%和 87.86%，资产负债率较高。2019 年和 2020 年，PTG
分别实现收入 83.77 亿元和 72.41 亿元，同比下降 13.56%；实现净利润 1.10 亿元
和 5711.9 万元，同比下降 48.07%；管理费用分别为 7.6 亿元和 7.35 亿元，占收
入比分别为 9.08%和 10.17%；2019 年 PTG 冲回以前年度计提税务准备金 8,818.52
万元，上述事项对公司 2019 年净利润影响较大。PTG2020 年期末应收账款及应
收票据合计 16.09 亿元，占资产比 15.23%；其他应收款余额 1.24 亿元。同时，关
联方其他应收款中 154.88 万元其他应收款为非经营性资金占用，公司协调将在
2021 年 6 月 30 日前清理完毕。
    请公司披露：（1）结合同行业可比公司情况，说明 PTG 高资产负债率运营的
原因和合理性；（2）PTG 一年内到期的债务情况，结合 PTG 资金情况，说明其
偿债安排，说明是否存在偿债风险；（3）收购后公司对 PTG 债务的相关安排，是
否有提供财务资助和担保的相关安排，如有，请详细披露相关计划，并说明其对
公司生产经营的影响；（4）PTG 净利润呈下降趋势，请公司结合可比公司业绩趋
势，净资产收益率情况，说明 PTG 业绩变化的原因及合理性，以及其持续盈利能
力是否存在不确定性；（5）结合 PTG 的净资产收益率，业绩变化等情况，说明本
次收购是否有利于提高上市公司盈利能力，本次收购是否具有必要性；（6）列示
2019 及 2020 年 PTG 管理费用主要涉及的具体项目，并与同行业可比公司比较，
说明其管理费用较高的原因和合理性；（7）PTG 冲回以前年度计提税务准备金的
依据及处理的合理性，是否存在通过相关会计处理调节利润的情况；（8）2020 年
期末 PTG 应收票据和应收账款前五名的情况，包括金额、交易对方、交易背景、
是否关联方等，并结合 PTG 的业务模式，与同行业公司相比较，说明其应收项目
占比较高的原因和合理性；（9）列示其他应收款的主要项目，包括交易背景、账
面原值、账面净值、账期，减值准备等，说明除上述资金占用外，是否存在其他
资金占用或其他变相使用 PTG 资金的情况，以及上述资金占用解决进展。请财务
顾问及会计师核查并发表意见。
    四、关于标的资产估值情况
    草案披露，交易采用收益对 PTG 股权价值进行评估，PTG 合并层面归属母
公司股东权益账面值为 15,088.40 万欧元，评估值为 53,100.00 万欧元，增值率
251.93%。PTG 单体层面母公司的股东权益账面值为 29,849.30 万欧元，评估值为
53,100.00 万欧元，增值率 77.89%。PTG 于 2015 年成立，2016 年公司收购其 10%
股份，2017 年 HG 收购其 38%的股份。前期，2017 年，公司拟购买 PTG90%股份，
采用收益法对 PTG100%股权评估的价格为 51.61 亿元，增值率为 137.05%。
    请公司披露：（1）2016 年公司收购 PTG10%股份，2017 年 HG 收购 PTG38%
的股份的价格，定价的依据，以及与本次定价是否存在较大差异，如存在，说明
原因及合理性；（2）2017 年公司启动重大资产重组拟购买 PTG90%股权的评估值
与本次交易估值存在较大差异，请从两次评估的关键参数、业绩预测、折现率等
方面量化说明差异的原因，并将前次预测业绩与 PTG 近三年实际业绩对比，说明
是否存在评估不审慎的情况；（3）公司本次交易评估的过程及数据，包括收入、
费用、净利润、净现金流量、收入及费用的增长率、现金流量折现率等关键指标，
并结合 PTG 近年业绩变化情况，说明业绩预测是否具有可实现性。请财务顾问及
资产评估师核查并发表意见。
    五、其他
    草案披露，公司本次拟以不超过 2.66 亿欧元的价格参与竞买 PTG38%的股权，
根据公司 2021 年一季报，公司一度末货币资金 11.52 亿元，资金较为紧张。2020
年末，PTG 商誉余额 20.51 亿元，金额较大。截至 2020 年 12 月 31 日，PTG 及
其下属子公司共计存在 4 项对外担保，均为 PTG（巴西）为其分销商就银行贷款
提供的担保。
    请公司补充披露：（1）结合公司资金状况及未来资金安排，说明本次交易的
资金来源，本次支付大量资金对公司生产经营产生的影响，并提示对公司债务结
构及偿债能力产生的风险；（2）PTG 商誉的形成原因、账面原值、减值准备等情
况，结合商誉对应资产组的运营情况，说明是否存在减值风险。（3）列示 PTG 对
分销商担保的对象、金额、期限、是否存在分销商违约等，并说明后续解除安排。
请财务顾问核查并发表意见。
    请你公司在 2021 年 6 月 24 日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大
资产重组草案作相应修改。”
    公司将根据上海证券交易所的要求，积极组织协调相关各方做好问询函的回
复工作，并就上述事项及时予以回复并履行信息披露义务。敬请投资者关注后续
相关公告，并注意投资风险。


    特此公告。




                                                    风神轮胎股份有限公司
                                                        2021 年 6 月 18 日