风神轮胎股份有限公司独立董事
         关于公司终止重大资产重组的事前认可意见



    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《风神轮胎股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相
关规定，我们作为风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认
真审阅了《关于公司终止重大资产重组的议案》，基于独立判断立场，发表如下
事前认可意见：

    1、自公司筹划本次重组事项至今，公司严格按照中国证监会和上海证券交易
所有关规定，积极推进本次重组的相关工作，严格履行相关决策程序及信息披露
义务。

    2、本次重组自启动以来，公司组织相关各方积极推进本次重组工作，与相关
各方就本次重组事项进行了反复探讨和沟通。我们就终止本次重组的原因进行了
重点关注：考虑到控股股东已经将其所持的 PTG52%股权托管至公司，目前公司
与 PTG 业务协同进展顺利；公司将与控股股东积极研究，寻求彻底解决同业竞争
的方式。经相关各方审慎研究并协商一致，同意公司终止本次重组事项。公司将
按照监管部门的要求，认真做好终止本次重组的信息披露及相关工作。

    3、本次重组尚未通过股东大会审议，本次重组方案未正式生效，本次重组的
终止对公司没有任何实质性影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的
情形。

    综上，现公司拟召开第七届董事会第三十六次会议审议《关于终止公司重大
资产重组的议案》，在查阅了终止本次重组事项的相关文件资料、听取了公司的
相关说明及与公司相关管理层进行了必要的沟通后，就本次会议审议的终止本次
重组相关议案，我们予以事前认可，并同意提交公司董事会审议。
（此页无正文，为《风神轮胎股份有限公司独立董事关于公司终止重大资产重组
的事前认可意见》的签字页）




薛爽                     杨一川                  吴春岐