风神轮胎股份有限公司独立董事
            关于公司终止重大资产重组的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事

制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）及《风
神轮胎股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作
为风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司第
七届董事会第三十六次会议的相关会议议案及其附件，基于独立、审慎判断，发

表独立意见如下：

    1、我们认真审阅了终止本次重组事项的有关材料，听取了公司的相关说明。
我们就终止本次重组的原因进行了重点关注：考虑到控股股东已经将其所持的

PTG52%股权托管至公司，目前公司与 PTG 业务协同进展顺利；公司将与控股股
东积极研究，寻求彻底解决同业竞争的方式。我们同意公司终止本次重组事项。

    2、本次董事会终止本次重组事项的程序，包括董事会的召集、召开、审议、

表决均符合《公司法》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

    3、自公司筹划本次重组事项至今，公司严格按照中国证券监督管理委员会和
上海证券交易所有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重组的各项工作，

及时履行信息披露义务。

    4、公司已就终止本次重组的相关事项履行了现阶段所需的内部审批程序，本
次重组的终止程序符合《上市公司重组管理办法》《上市公司重大资产重组信息

披露业务指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    综上，我们认为，公司第七届董事会第三十六次会议审议的《关于终止公司

重大资产重组的议案》的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重
组管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，我们同意
公司终止本次重组相关事项。
（此页无正文，为《风神轮胎股份有限公司独立董事关于公司终止重大资产重组
的独立意见》的签字页）




薛爽                     杨一川                  吴春岐