国泰君安证券股份有限公司
   关于风神轮胎股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人
             买卖股票情况的自查报告之专项核查意见
    风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“风神股份”）
于 2021 年 6 月 2 日召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司
本次重组具体方案的议案》等与本次重大资产重组事项相关的议案。公司拟通过
下属全资子公司风神轮胎（香港）有限公司以支付现金方式购买北京产权交易所
挂牌转让的 High Grade (HK) Investment Management Limited 所持 Prometeon Tyre
Group S.r.l. 38%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。具体内容详见
公司于 2021 年 6 月 3 日披露的《关于<风神轮胎股份有限公司重大资产购买报告
书>（草案）的议案》等与本次重组相关的公告及文件。

    公司于 2021 年 7 月 12 日召开公司第七届董事会第三十六次会议、第七届监
事会第二十四次会议，审议通过了《关于终止公司重大资产重组的议案》，具体
内容详见公司于 2021 年 7 月 13 日披露的相关公告。

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为
本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020 修订）》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组（2018 修订）》（证监会公告[2018]36 号）、《关于强化上市公司并购重
组内幕交易防控相关问题与解答》（2019 年 2 月 11 日）、《监管规则适用指引——
上市类第 1 号》等文件的规定，对风神股份本次交易相关内幕信息知情人在自查
期间买卖股票情况的自查报告进行了核查，具体情况如下：

    一、本次交易的内幕信息知情人自查期间

    本次自查期间为风神股份董事会就本次交易事项披露关于筹划重大资产重
组的提示性公告前六个月（2020 年 8 月 9 日）至公司董事会审议终止本次重大
资产重组之日（2021 年 7 月 12 日）。

    二、本次交易的内幕信息知情人自查范围

    本次自查范围包括：上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员；
交易对方及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；标的公司及其董事、
监事、高级管理人员及有关知情人员；相关中介机构及具体业务经办人员；其他
知悉本次交易内幕信息的人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，主要包
括配偶、父母、年满 18 周岁的子女等直系亲属。

     三、自查期间内本次交易相关人员和相关机构买卖上市公司股票的情况

     （一）相关机构买卖上市公司股票情况

     根据相关自查报告及中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询
证明》，本次交易涉及的相关机构在自查期间不存在买卖风神股份股票的情况。

     （二）自然人买卖上市公司股票情况

     根据相关自查报告及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）
出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，
在自查期间内，相关自然人买卖风神股份股票的具体情况如下：
序                                                        累计卖出股份
        姓名               职务              交易日期
号                                                          （股）
                公司设备总监兼规划发展部
 1      杨强                                2020.08.19        66,200
                          部长
                                            2020.08.27/
 2     杨吉生    公司海外事业总部总经理                       70,000
                                            2020.08.28
 3     张琳琳        公司办公室主任         2020.08.31        50,000
                                            2020.08.31/
 4      姚辉           公司副 CCO           2020.09.02/       55,470
                                            2020.09.07
 5     张大治      公司人力资源部部长       2020.09.07        50,000
                公司投资者关系管理部副部
 6      孙晶                                2020.12.31        10,000
                            长

     针对上述股票买卖情形，杨强、杨吉生、张琳琳、姚辉、张大治、孙晶分别
承诺如下：“1、本人在自查期间存在卖出风神股份股票的情形，相关股票卖出行
为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断作出的独立投资决
策，本人在卖出风神股份股票之前从未获知本次交易的任何内幕信息，也从未向
任何人了解任何相关内幕信息，从未接受任何关于买卖风神股份股票的建议，不
存在利用风神股份本次交易之内幕消息进行交易的情形；2、本人在自查期间不
存在泄漏有关内幕信息或者建议他人买卖风神股份股票、从事市场操纵等禁止的
交易行为；3、除上述通过本人证券账户卖出风神股份股票的情形之外，本人及
本人直系亲属在自查期间不存在其他通过本人或他人证券账户买卖风神股份股
票的情况；4、如果本人在自查期间卖出所持风神股份股票的行为被监管部门认
定有不当之处，本人自愿将所得全部收益（即卖出总金额减去取得成本并扣除交
易费用）上交风神股份所有；5、上述承诺真实、准确、完整，本人愿对其真实
性、准确性、完整性承担相应法律责任。”

    除上述人员外，其他内幕信息知情人员在自查期间不存在买卖风神股份股票
的情形。

    四、独立财务顾问核查意见

    根据中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股
份变更明细清单》及各方出具的自查报告、书面承诺，经核查，独立财务顾问认
为：上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交
易的内幕信息进行的内幕交易行为；除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息
知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。

    （以下无正文）
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