北京市嘉源律师事务所

关于风神轮胎股份有限公司重大资产重组

 相关内幕信息知情人买卖股票情况之

              专项核查意见




    西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
                  中国北京

               二〇二一年七月
 北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN



致：风神轮胎股份有限公司


                        北京市嘉源律师事务所

           关于风神轮胎股份有限公司重大资产重组

              相关内幕信息知情人买卖股票情况之

                              专项核查意见

                                                               嘉源(2021)-01-373

敬启者：

    风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“风神股份”）于
2021 年 6 月 2 日召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司本
次重组具体方案的议案》等与本次重大资产重组事项相关的议案。公司拟通过下
属全资子公司风神轮胎（香港）有限公司以支付现金方式购买北京产权交易所挂
牌转让的 High Grade (HK) Investment Management Limited 所持 Prometeon Tyre
Group S.r.l. 38%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。具体内容详见公
司于 2021 年 6 月 3 日披露的《关于<风神轮胎股份有限公司重大资产购买报告
书>（草案）的议案》等与本次重组相关的公告及文件。

    公司于 2021 年 7 月 12 日召开公司第七届董事会第三十六次会议、第七届监
事会第二十四次会议，审议通过了《关于终止公司重大资产重组的议案》，具体
内容详见公司于 2021 年 7 月 13 日披露的相关公告。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020 修订）》《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 修订）》

                                       1
（证监会公告[2018]36 号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题
与解答》（2019 年 2 月 11 日）、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等有关
法律、法规及规范性文件的规定，本所对本次交易内幕信息知情人及其直系亲属
在风神股份董事会就本次交易事项披露关于筹划重大资产重组的提示性公告前
六个月至公司董事会审议终止本次重大资产重组之日（即 2020 年 8 月 9 日至
2021 年 7 月 12 日，以下简称“自查期间”）于二级市场买卖风神股份股票的情
况进行了专项核查。

    在前述核查过程中，本所得到公司及本次交易相关人员的如下保证：（1）其
所提供给本所经办律师审核的所有文件均为真实的、准确的、完整的、有效的，
并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且所提供的文件中的盖章及签字均全部
真实；若文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致；（2）其提供的有
关口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息。

    本所律师对公司及本次交易相关人员所提供的与出具本核查意见有关的所
有文件资料进行审查判断，并据此出具核查意见。本所已严格履行法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本核查意见仅供风神股份本次交易之目的使用，不得用于任何其他目的。本
所同意将本核查意见作为本次交易的必备文件，随同其他材料一同上报上海证券
交易所，并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。

    基于上述内容，本所对本次交易内幕信息知情人在自查期间于二级市场买卖
风神股份股票事宜出具核查意见如下：




    一、本次交易内幕信息知情人自查范围及自查期间


    （一）本次交易内幕信息知情人的自查范围

    根据风神股份提供的内幕信息知情人员登记表，本次交易相关各方及相关人
员自查范围包括：

                                     2
      上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员；交易对方及其董事、
监事、高级管理人员及有关知情人员；标的公司及其董事、监事、高级管理人员
及有关知情人员；相关中介机构及具体业务经办人员；其他知悉本次交易内幕信
息的人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，主要包括配偶、父母、年满
18 周岁的子女等直系亲属。


      （二）本次交易内幕信息知情人买卖股票的自查期间

      本次自查期间为风神股份董事会就本次交易事项披露关于筹划重大资产重
组的提示性公告前六个月（2020 年 8 月 9 日）至公司董事会审议终止本次重大
资产重组之日（2021 年 7 月 12 日）。


      二、本次交易内幕信息知情人买卖股票的具体情况


      （一） 相关机构买卖上市公司股票情况

      根据相关自查报告及中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询
证明》，本次交易涉及的相关机构在自查期间不存在买卖风神股份股票的情况。


      （二） 自然人买卖上市公司股票情况

      根据相关自查报告及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）
出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，
在自查期间内，相关自然人买卖风神股份股票的具体情况如下：
                                                           累计卖出股份
 序号      姓名             职务             交易日期
                                                             （股）
                   公司设备总监兼规划发展
  1        杨强                             2020.08.19        66,200
                           部部长
                                            2020.08.27/
  2       杨吉生   公司海外事业总部总经理                     70,000
                                            2020.08.28
  3       张琳琳       公司办公室主任       2020.08.31        50,000
                                            2020.08.31/
  4        姚辉         公司副 CCO          2020.09.02/       55,470
                                            2020.09.07
  5       张大治     公司人力资源部部长     2020.09.07        50,000

  6        孙晶    公司投资者关系管理部副   2020.12.31        10,000


                                        3
                                                         累计卖出股份
 序号      姓名          职务             交易日期
                                                           （股）
                         部长


    针对上述股票买卖情形，杨强、杨吉生、张琳琳、姚辉、张大治、孙晶分别
承诺如下：“1、本人在自查期间存在卖出风神股份股票的情形，相关股票卖出行
为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断作出的独立投资决
策，本人在卖出风神股份股票之前从未获知本次交易的任何内幕信息，也从未向
任何人了解任何相关内幕信息，从未接受任何关于买卖风神股份股票的建议，不
存在利用风神股份本次交易之内幕消息进行交易的情形；2、本人在自查期间不
存在泄漏有关内幕信息或者建议他人买卖风神股份股票、从事市场操纵等禁止的
交易行为；3、除上述通过本人证券账户卖出风神股份股票的情形之外，本人及
本人直系亲属在自查期间不存在其他通过本人或他人证券账户买卖风神股份股
票的情况；4、如果本人在自查期间卖出所持风神股份股票的行为被监管部门认
定有不当之处，本人自愿将所得全部收益（即卖出总金额减去取得成本并扣除交
易费用）上交风神股份所有；5、上述承诺真实、准确、完整，本人愿对其真实
性、准确性、完整性承担相应法律责任。”

    除上述人员外，其他内幕信息知情人员在自查期间不存在买卖风神股份股票
的情形。


    三、结论性意见

    根据上述相关人员说明以及本所律师核查，本所认为：未发现上述相关人员
在自查期间买卖上市公司股票的行为存在利用本次交易的内幕信息进行内幕交
易的情况。

    （以下无正文）




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