风神轮胎股份有限公司



2022 年第一次临时股东大会会议资料




        二 O 二二年二月十日
                                会议须知
    为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中
华人民共和国公司法》、《风神轮胎股份有限公司章程》、《公司股东大会议事规则》
的有关规定，特制定如下参会须知：
    1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的
合法权益，请有出席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。
    2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义
务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告
有关部门处理。
    3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大
会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不应打断会议报告人的
报告或其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
    4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会作各项议案的报
告，之后股东对各项报告进行审议讨论。股东在审议过程中提出的建议、意见或
问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答。最后股东对各项议案进行表
决。
    5、对与本次股东大会议题无关或将泄露商业秘密或有损公司、股东共同利益
的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
    6、大会表决采取现场投票与网络投票相结合方式。根据相关规定，现场计票
由两名股东代表和一名监事参加监票、清点。各位股东代表以所代表的股份数额
行使表决权，并在表决票上签署股东名称或姓名。公司通过上海证券交易所交易
系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司委托上证所信息网络有限公司合
并统计现场投票和网络投票的表决结果。
    7、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。




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                      2022 年第一次临时股东大会会议议程


       一、会议时间：2022年2月10日
       二、会议议程
          1、听取议案


序号                                 议案                             备注


        关于与中化集团财务有限责任公司拟签订《金融服务协议》暨关联
1.00
        交易的议案

          2、审议议案
          3、投票表决
          4、公布表决结果，宣读法律意见书及会议决议
          5、宣布会议结束




                                                      风神轮胎股份有限公司
                                                             2022年2月10日




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                                        目       录


议案一 关于与中化集团财务有限责任公司拟签订《金融服务协议》暨关联交易的议案 ................. 4




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议案一

关于与中化集团财务有限责任公司拟签订《金融服务协议》
                          暨关联交易的议案

    一、关联交易概述
    2021 年 3 月 31 日，经国务院批准，中国中化集团有限公司（以下简称“中化
集团”）与中国化工集团有限公司（以下简称“中国化工”）实施联合重组。2021
年 9 月 16 日，中化集团与中国化工的股权划入中国中化控股有限责任公司（以下
简称“中国中化”）的工商变更登记手续已办理完毕。具体内容详见公司于 2021
年 4 月 1 日、2021 年 9 月 17 日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的
相关公告。
    中国化工财务有限公司（以下简称“化工财司”）为中国化工所属非银行金
融机构，中化集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）为中化集团所属
非银行金融机构。根据监管机构相关要求，经中国中化批准，化工财司和财务公
司全面启动整合工作，两家财务公司将采取“关一留一”方式进行合并，保留财
务公司，关闭化工财司。为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和
融资风险，公司拟于与财务公司签署《金融服务协议》，财务公司在经营范围许
可内，为公司提供存款、结算、信贷等金融服务，服务期限为 3 年。
    根据《金融服务协议》，财务公司将为公司提供存贷款等金融服务，按照《上
海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述事项构成了关联交易。
    二、关联方介绍
    （一）关联关系介绍
    关联关系：公司与财务公司受同一实际控制人控制。根据《上海证券交易所
股票上市规则》相关规定，财务公司为本公司的关联法人。
    （二）财务公司基本情况
    公司名称：中化集团财务有限责任公司
    1.成立日期：2008 年 6 月 4 日
    2.住所：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心中座 F3 层
    3.法定代表人：杨林


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    4.注册资本：60 亿元
    5.经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代
理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单
位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位
之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成
员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；成员单位结售汇业务；承销成员单
位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投
资；成员单位产品的买方信贷；代理企业财产保险、货物运输保险。
    （三）财务公司财务状况
    财务公司主要业务最近三年发展稳健，经营状况良好。截至 2020 年 12 月 31
日，财务公司经审计的合并财务报表列报的资产总额为 38,341,084,084.52 元，
所有者权益为 9,659,036,517.86 元，吸收成员单位存款为 20,146,450,562.66 元。
2020 年度实现营业收入 919,718,095.65 元，利润总额 924,744,244.57 元，净利
润 838,934,784.59 元。
    除双方签署的《金融服务协议》，财务公司与本公司之间不存在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
    三、关联交易的主要内容和定价政策
    （一）协议签署方
    甲方：风神轮胎股份有限公司
    乙方：中化集团财务有限责任公司
    （二）服务主要内容
    乙方在中国银行保险监督管理委员会核准的业务范围内向甲方及成员企业依
    法提供以下金融服务：
    （1）存款服务：
    1.甲方及成员企业在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存
入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协
定存款等；
    2.在符合监管要求的前提下，乙方为甲方及成员企业提供存款服务的存款利
率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率；



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   3.甲方及成员企业在乙方的每日最高存款余额原则上不高于人民币壹拾亿元
整；
   4.对于甲方及成员企业存入乙方的资金，乙方应将其存入国家正式批准设立
的商业银行，乙方确保甲方存入资金的安全；
   5.乙方未能按时足额向甲方或甲方下属成员企业支付存款本息的，甲方有权
终止本协议，同时未按时受偿的甲方或甲方下属成员企业有权按照法律规定将乙
方向该未按时受偿的甲方或甲方下属成员企业发放的贷款与乙方应向其支付的存
款本息进行抵销；
   6.因乙方其他违约行为而导致甲方及成员企业遭受经济损失的，乙方应进行
全额补偿，同时甲方有权终止本协议。
   （2）结算服务
   1.乙方根据甲方及成员企业指令提供付款服务和收款服务，以及其他与结算
业务相关的辅助服务；
   2.乙方免费为甲方及成员企业提供上述结算服务；
   3.乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，
满足甲方及成员企业支付需求。
   （3）信贷服务
   1.在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲
方及成员企业提供综合授信服务，甲方及成员企业可以使用乙方提供的综合授信
额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务，乙方将
在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方及成员企业需求；
   2.乙方承诺向甲方及成员企业提供优惠的贷款利率及费率，并不高于甲方及
成员企业在其它国内金融机构取得的同类同期同档次贷款利率及费率水平；
   3.有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
   （4）其他金融服务
   1.乙方将按甲方及成员企业的指示及要求，向甲方及成员企业提供经营范围
内的其他金融服务，乙方向甲方及成员企业提供其他金融服务前，双方需进行磋
商及订立独立的协议；




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   2.乙方就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同
类服务所收取的费用。
   （三）协议的生效、变更和解除
   （1）本协议经双方签章，且满足下述条件后生效：
   1.按照上市规则等相关法律法规，经甲方董事会及股东大会审议通过；
   2.乙方满足有关合规性要求。
   （2）本协议自生效之日起有效期三年。
   （3）本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协
议以前，本协议条款仍然有效。
   （4）本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
   （四）违约责任
   任何一方违反本协议约定的，应依照相关的法律法规向对方承担违约责任。
乙方的违约责任包括对甲方任一下属成员企业的违约。
    四、关联交易的目的和影响
   公司与财务公司签署《金融服务协议》，由财务公司为公司提供存贷款、结
算及其他金融服务，有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，提高资金
使用效率，符合公司业务发展需要；该关联交易事项以市场化原则为定价依据，
公平合理，符合公司及股东利益，有利于公司健康运营及长远发展。




                                                   风神轮胎股份有限公司

                                                       2022 年 2 月 10 日




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