国泰君安证券股份有限公司

   关于风神轮胎股份有限公司 2020 年度非公开发行股票

                     之 2021 年度持续督导报告书




  保荐机构      国泰君安证券股份有限公司      上市公司简称         风神股份

 保荐代表人            陈琦、陈聪             上市公司代码         600469.SH



      经中国证券监督管理委员会《关于核准风神轮胎股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2020]2585 号）核准，风神轮胎股份有限公司（以下简称
“风神股份”、“公司”）向特定对象非公开发行 168,723,962 股 A 股股票，募集资
金总额为人民币 625,965,899.02 元，扣除发行费用人民币 3,514,122.24 元（不含
税）后，实际募集资金净额为人民币 622,451,776.78 元。2020 年 11 月 6 日，立
信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非公开发行股票的募集资金到位情况进
行了审验，并出具了信会师报字[2020]第 ZA15842 号《验资报告》。
      国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为风神
股份非公开发行的保荐机构，负责对风神股份进行持续督导工作，持续督导期至
2021 年 12 月 31 日止。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，国泰君安通过日常沟通、
定期回访、现场检查、尽职调查等方式对风神股份进行持续督导，具体情况如下：

一、国泰君安 2021 年度持续督导工作情况

 序号                   工作内容                          持续督导情况
         建立健全并有效执行持续督导工作制度，并   保荐机构已建立并有效执行了持
  1      针对具体的持续督导工作制定相应的工作计   续督导制度，并制定了相应的工作
         划                                       计划
  2      根据中国证监会相关规定，在持续督导工作   保荐机构已与风神股份签订保荐

                                       1
序号                  工作内容                             持续督导情况
       开始前，与上市公司或相关当事人签署持续     协议，该协议明确了双方在持续督
       督导协议，明确双方在持续督导期间的权利     导期间的权利和义务
       义务，并报上海证券交易所备案
                                                  在持续督导期内，保荐机构通过日
                                                  常沟通、定期回访、现场检查、尽
       通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调   职调查等方式，对风神股份开展了
 3
       查等方式开展持续督导工作                   持续督导工作，其中于 2021 年 12
                                                  月 30 日至 12 月 31 日对风神股份
                                                  进行了现场检查
       持续督导期间，按照有关规定对上市公司违     经保荐机构核查，2021 年度持续督
       法违规事项公开发表声明的，应于披露前向     导期间，风神股份未发生按有关规
 4
       上海证券交易所报告，并经上海证券交易所     定须公开发表声明的违法违规事
       审核后在指定媒体上公告                     项
       持续督导期间，上市公司或相关当事人出现
       违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或
                                                  经保荐机构核查，2021 年度持续督
       应当发现之日起五个工作日内向上海证券交
 5                                                导期间，风神股份或相关当事人无
       易所报告，报告内容包括上市公司或相关当
                                                  违法违规、违背承诺等事项
       事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体
       情况，保荐人采取的督导措施
                                                  在持续督导期间，风神股份及其董
       督导上市公司及其董事、监事、高级管理人     事、监事、高级管理人员严格遵守
       员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交     法律、法规、部门规章和上海证券
 6
       易发布的业务规则及其他规范性文件，并切     交易所发布的业务规则及其他规
       实履行其所做出的各项承诺                   范性文件，并切实履行其所做出的
                                                  各项承诺
       督导上市公司建立健全并有效执行公司治理
                                                  保荐机构督促公司严格执行《公司
       制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事
 7                                                章程》、三会议事规则等公司治理
       会议事规则以及董事、监事和高级管理人员
                                                  制度
       的行为规范等
       督导上市公司建立健全并有效执行内控制
                                                  保荐机构对风神股份内控制度的
       度，包括但不限于财务管理制度、会计核算
                                                  设计、实施和有效性进行了核查，
       制度和内部审计制度，以及募集资金使用、
 8                                                该等制度符合相关法规要求并得
       关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交
                                                  到有效执行，可保证公司的规范运
       易、对子公司的控制等重大经营决策的程序
                                                  行
       与规则等
                                                  保荐机构督促风神股份严格执行
       督导上市公司建立健全并有效执行信息披露
                                                  信息披露制度，对信息披露文件及
       制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，
                                                  其他文件进行了审阅，确认 2021 年
 9     并有充分理由确信上市公司向上海证券交易
                                                  度信息披露文件及其他相关文件
       所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述
                                                  不存在虚假记载、误导性陈述或重
       或重大遗漏
                                                  大遗漏
       对上市公司的信息披露文件及向中国证监
       会、上海证券交易所提交的其他文件进行事     保荐机构对风神股份的信息披露
       前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时     文件及其他相关文件进行了事前
       督促上市公司予以更正或补充，上市公司不     或事后审阅，风神股份积极配合了
10
       予更正或补充的，应及时向上海证券交易所     保荐机构的相关审阅工作，不存在
       报告；对上市公司的信息披露文件未进行事     应及时向上海证券交易所报告的
       前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务     情况
       后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工
                                       2
序号                  工作内容                             持续督导情况
       作，对存在问题的信息披露文件应及时督促
       上市公司更正或补充，上市公司不予更正或
       补充的，应及时向上海证券交易所报告
                                                  经保荐机构核查，2021 年度持续督
       关注上市公司或其控股股东、实际控制人、
                                                  导期间，风神股份及其控股股东、
       董事、监事、高级管理人员受到中国证监会
                                                  实际控制人、董事、监事、高级管
       行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被
11                                                理人员未发生受到中国证监会行
       上海证券交易所出具监管关注函的情况，并
                                                  政处罚、上海证券交易所纪律处分
       督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠
                                                  或者被上海证券交易所出具监管
       正
                                                  关注函的情况
                                                  持续督导期间，上市公司及控股股
                                                  东、实际控制人等履行承诺事项具
       持续关注上市公司及控股股东、实际控制人
                                                  体详见本报告“三、上市公司是否
       等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、
12                                                存在《证券发行上市保荐业务管理
       实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上
                                                  办法》及上海证券交易所相关规则
       海证券交易所报告
                                                  规定应向中国证监会和上海证券
                                                  交易所报告的事项”
       关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针
       对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公     经保荐机构核查，2021 年度持续督
       司存在应披露未披露的重大事项或与披露的     导期间，风神股份不存在应披露未
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       信息与事实不符的，及时督促上市公司如实     披露的重大事项或披露的信息与
       披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清     事实不符的情况
       的，应及时向上海证券交易所报告
       发现以下情形之一的，督促上市公司作出说
       明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：
       （一）涉嫌违反《上市规则》等相关业务规
       则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的
       专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或     本持续督导期间，上市公司及相关
14
       重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；     主体未出现该等事项
       （三）上市公司出现《保荐办法》第七十一
       条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司
       不配合持续督导工作；（五）上海证券交易所
       或保荐人认为需要报告的其他情形
                                                  保荐机构已制定了现场检查的相
       制定对上市公司的现场检查工作计划，明确
15                                                关工作计划，并明确了现场检查工
       现场检查工作要求，确保现场检查工作质量
                                                  作要求，以确保现场检查工作质量
       上市公司出现以下情形之一的，保荐人应当
       自知道或应当知道之日起十五日内或上海证
       券交易所要求的期限内，对上市公司进行专     根据风神股份 2021 年年度报告，
       项现场核查；（一）控股股东、实际控制人或   公司 2021 年度业绩亏损且营业利
       其他关联方非经营性占用上市公司资金；       润比上年同期下降 50%以上，保荐
16     （二）违规为他人提供担保；（三）违规使用   机构已根据相关要求进行专项现
       募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保   场检查并出具专项现场检查报告。
       值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行   除上述情形外，公司未发生其他需
       审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏   进行专项现场检查的情形
       损或营业利润比上年同期下降 50%以上；
       （七）上海证券交易所要求的其他情形
       督导上市公司有效执行并完善防止控股股       经保荐机构核查，2021 年度持续督
17
       东、实际控制人、其他关联方违规占用上市     导期间，风神股份有效执行并完善
                                       3
 序号                      工作内容                         持续督导情况
          公司资源的制度                           防止控股股东、实际控制人、其他
                                                   关联方违规占用上市公司资源的
                                                   制度，未发生该等事项
                                                   经保荐机构核查，2021 年度持续督
          持续关注上市公司为他人提供担保等事项，
  18                                               导期间，风神股份不存在违规为他
          并发表意见
                                                   人提供担保的事项
                                                   发行人本次发行募集资金已于
          持续关注上市公司募集资金的专户存储、募
                                                   2020 年度使用完毕，本持续督导期
  19      集资金的使用情况、投资项目的实施等承诺
                                                   间，发行人不存在使用募集资金的
          事项
                                                   情况
          持续关注发行人涉及财务公司的关联交易情
                                                   本持续督导期间，保荐机构对发行
          况，包括金融服务协议条款的完备性、协议
                                                   人涉及财务公司的关联交易情况
  20      的执行情况、风险控制措施和风险处置预案
                                                   进行了核查，并出具了专项核查报
          的执行情况，以及上市公司对上述情况的信
                                                   告
          息披露的真实性

二、信息披露及其审阅情况

       根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市
公司持续督导工作指引》相关规定，国泰君安对风神股份 2021 年度持续督导期
间在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文
件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，并将相关文件内容与对外信息披
露进行了比对。
       经核查，保荐机构认为，风神股份已严格按照证券监管部门的相关规定进行
信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息
的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相
关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

       1、上市公司年度业绩亏损且营业利润比上年同期下降 50%以上的情况

       根据风神股份 2021 年年度报告，公司 2021 年度业绩亏损且营业利润比上年
同期下降 50%以上，保荐机构已根据相关要求进行专项现场检查并出具专项现
场检查报告。

       2、控股股东履行承诺的情况

       本次非公开发行审核期间，就相关同业竞争事项，公司控股股东橡胶公司已
                                        4
向发行人出具书面承诺。截至本报告出具之日，公司控股股东橡胶公司的履约情
况具体如下：
    2020 年 11 月 30 日，经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过，风神
股份与橡胶公司签署《股权托管协议》，橡胶公司将 TP Industrial Holding S.r.l.
（以下简称“TPIH”）持有的 Prometeon Tyre Group S.r.l. 52%的股权（即同业竞
争涉及标的股权，以下简称“PTG”）托管给风神股份，托管期限为自 2020 年
12 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日。
    2021 年 2 月 9 日，风神股份发布《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，
公告公司拟以支付现金方式购买 High Grade (HK) Investment Management Limited
（以下简称“HG”）持有的 PTG 38%股权。
    2021 年 6 月 2 日，风神股份召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过
了《关于公司本次重组具体方案的议案》等与本次重组事项相关的议案，公告公
司拟通过下属全资子公司风神香港以支付现金方式购买北京产权交易所挂牌转
让的 HG 所持 PTG 38%股权。该次交易完成后，风神股份将直接持有 PTG 48%
的股权并且控制 PTG 100%的股权。
    本次重组自启动以来，公司组织相关各方积极推进本次重组工作，与相关各
方就本次重组事项进行了反复探讨和沟通。但考虑到控股股东已经将其所持的
PTG 52%股权托管至上市公司，公司与 PTG 业务协同进展顺利，为寻求彻底解
决同业竞争的方式，经相关各方审慎研究并协商一致，公司于 2021 年 7 月 12 日
召开董事会审议终止本次重组事项。
    截至本报告出具日，根据上市公司公告及橡胶公司函件，橡胶公司已于 2021
年 12 月 30 日与 HG 签署协议，拟收购其持有的 PTG 38%股权。该交易尚需履
行国家有关部委的备案程序，存在一定的不确定性。为进一步解决同业竞争问题，
若上述交易完成，橡胶公司拟将该等 PTG 38%股权托管给风神股份管理。
    除上述情况外，在本次持续督导期间内，保荐机构未发现风神股份存在《证
券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会
和上海证券交易所报告的事项。

    （以下无正文）



                                       5
    （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于风神股份股份有限公司
2020 年度非公开发行股票之 2021 年度持续督导报告书》之签章页）




    保荐代表人（签字）：




                   陈   琦                    陈   聪




                                       国泰君安证券股份有限公司（盖章）




                                                        2022 年 4 月 28 日




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