第八届董事会第六次会议


                风神轮胎股份有限公司独立董事
     关于第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见


    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》
和《公司章程》的有关规定，作为风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，现就公司第八届董事会第六次会议相关事项发表如下独立意见：
    一、关于公司对外担保及其他关联方资金占用情况的专项说明及独立意见
    截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联
方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。报告期内，公司未发生控股股东及
其他关联方非经营性占用本公司资金情况。
    独立董事认为，公司认真贯彻相关法律法规和《公司章程》的规定，对外信
息披露充分完整，公司董事会认真对待担保事项，严格控制对外担保风险，切实
维护全体股东利益。
    二、关于公司 2021 年年报所披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬情况
的独立意见
    公司董事会及董事会薪酬与考核委员会已对公司董事和高级管理人员 2021
年度的履职情况进行了检查。公司 2021 年年报所披露的董事、监事和高级管理人
员的薪酬情况是根据《公司董事薪酬激励约束机制实施细则》和《公司高级管理
人员薪酬激励约束机制实施细则》等管理制度的规定，结合公司内部董事、高级
管理人员年度经营指标的完成情况等，按照绩效评价标准和程序予以发放，且披
露数据与实际发放情况相符。
    三、关于公司 2021 年度计提资产减值准备报告的独立意见
    公司本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司
会计政策的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助
于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。本次计提资产减值准备的决策程序符合法律、法规和《公司章程》
的有关规定。
    四、关于公司 2021 年度利润分配预案的独立意见
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    公司在编制 2021 年度利润分配预案过程中，决策程序符合《公司法》、中国
证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等
有关法律法规的规定。
    五、关于公司为全资子公司提供担保的独立意见
    本次担保是为了优化本公司整体融资结构，保证正常经营周转及补充流动资
金需要，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、
《关于规范上市公司担保行为的通知》等有关规定。
    六、关于公司预估 2022 年日常关联交易的独立意见
    （一）关于公司与中国中化控股有限责任公司及其关联公司的日常关联交易
的独立意见
    中国化工集团有限公司为公司提供融资担保，公司向其支付担保费，有利于
公司银行融资计划的顺利实施；公司委托中蓝国际化工有限公司采购煤炭，有利
于降低原材料采购成本；公司与中国化工橡胶有限公司实际控制的下属企业
Prometeon Tyre Group S.r.l.、倍耐力轮胎（焦作）有限公司等之间在购买原燃
材料、销售商品和提供劳务等方面发生持续的日常关联交易系正常生产经营过程
所需，关联交易的定价应遵循公平合理的原则。公司与上述关联方的关联交易在
双方平等、诚实信用基础上，按照市场经济原则进行，交易定价公平、公允、合
理，且公司董事会各成员在审议过程中履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，关联
董事就此事项回避表决，上述关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其
他非关联股东的合法利益。
    （二）关于公司与河南轮胎集团有限责任公司的日常关联交易的表决意见
    公司向河南轮胎集团有限责任公司出租房屋以及租赁河南轮胎集团有限责任
公司土地、房屋等设施，交易定价公平、公允、合理。有利于保障公司生产经营
活动正常进行，未损害公司和其他非关联股东的合法利益。河南轮胎集团有限责
任公司为公司职工提供综合管理服务，有利于提高公司管理效率，降低服务成本，
保障员工福利，提高核心竞争力，促进公司生产经营与员工生活和谐发展。
    上述关联交易定价公平、公允、合理，符合上市公司及股东的长远利益，未
损害公司和其他非关联股东的合法利益。
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    七、关于对中国化工财务有限公司的风险评估报告的独立意见
   中国化工财务有限公司（以下简称“财务公司”）作为非银行金融机构，其
业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银保监会的
严格监管，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
   财务公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，公司与财务公司之
间发生的关联存款等金融服务业务公平、合理。财务公司的管理风险不存在重大
缺陷，公司在财务公司的关联存款风险目前可控。关联董事回避表决，关联交易
决策程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等
有关法律法规的规定。
    八、关于公司 2021 年度内部控制审计报告的独立意见
   立信会计师事务所出具的内部控制审计报告客观、公允的反映了公司 2021 年
度内部控制状况和存在的缺陷。公司要关注公司的内部控制建设和执行中存在的
问题，进行整改，提高公司内部控制的完善性、执行的有效性，以保证在所有重
大方面保持有效的内部控制，保证不发生损害公司和全体股东权益事项。
    九、关于续订公司董监高责任保险的独立意见
   公司的董事、监事、高级管理人员在履职过程中可能因经营决策、信息披露
等原因而面临经营管理风险和法律风险，为其购买董事、监事及高级管理人员责
任保险，有利于保障董事、监事及高级管理人员权益，促进责任人员履行职责，
促进公司发展。审批程序合法，不存在损害中小股东利益的情况。
    十、关于修订《公司董事薪酬激励约束机制实施细则》、《公司高级管理人
员薪酬激励约束机制实施细则》的独立意见
   公司本次修订符合《公司法》、《公司章程》及中国证监会有关规定，充分
考虑了公司实际情况，有利于深化公司内部收入分配制度改革，建立健全企业内
部激励约束机制，促进公司持续健康稳定发展，不存在损害公司和中小股东利益
的情形。
    十一、关于修订《公司章程》和《股东大会议事规则》的独立意见

   公司本次修订公司章程符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规的规定，不存在违规情形。公司修改《公司章程》和
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《股东大会议事规则》相关条款，不存在损害公司和股东权益的情况，同意提交
董事会审议。
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（此页无正文，为《风神轮胎股份有限公司独立董事关于第八届董事会第六次会
议相关事项的独立意见》的签字页）




吴春岐                     许艳华                   徐宗宇