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                       关联交易决策制度


    第一条 为保护公司全体股东权益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证

券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号--交易

与关联交易》和《公司章程》的规定，特制定本制度。

    第二条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移

资源或者义务的事项，包括以下交易：

    1、购买或者出售资产；

    2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

    3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

    4、提供担保（含对控股子公司担保等）；

    5、租入或者租出资产；

    6、委托或者受托管理资产和业务；

    7、赠与或者受赠资产；

    8、债权、债务重组；

    9、签订许可使用协议；

    10、转让或者受让研发项目；

    11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

    12、购买原材料、燃料、动力；
    13、销售产品、商品；

    14、提供或者接受劳务；

    15、委托或者受托销售；

    16、存贷款业务；

    17、与关联人共同投资；

    18、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

    第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。

    第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，视为公司的关联法人：

    1、直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

    2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子

公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

    3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立

董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或

者其他组织）；

    4、持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

    5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

    第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    1、直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

    2、公司的董事、监事和高级管理人员；
     3、直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理

人员；

     4、本条第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周

岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、

子女配偶的父母；

     5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。

     第六条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在

第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联

人

     第七条 关联交易应当符合必要性、合理性和合法性原则。公司与关联方之

间的交易应为公司生产经营所必须的，并是在合理的情况下无法避免的交易；交

易支付对价应符合诚实信用、公平公正的市场原则；关联交易应采取书面形式，

并须依相关法律法规、规范性文件、公司章程及本制度的规定履行必要的法律程

序。

     关联股东、董事对公司负有诚实信用义务，不得利用关联交易损害公司及非

关联股东的利益。

     第八条 公司股东大会负责法律法规以及证券监管机构规定的应由股东大会

决策的关联交易的审批。

     公司董事会负责前款规定以外的应由董事会审批的关联交易以及证券监管

机构规定的其他关联交易的审批和披露。

     公司董事会审计委员会履行关联交易控制和日常管理的职责，负责公司关联

人名单的确认、重大关联交易的审核以及全公司关联交易总体情况的定期审查。
    公司监事会负责对关联交易的审议、表决、披露、履行情况进行监督并在年

度报告中发表意见。

    第九条 公司投资者关系管理部负责因公司董事、监事和高级管理人员身份

关系产生的关联人的管理，关联人名录的汇总和动态维护，股东大会、董事会对

关联交易的决策程序的组织，关联交易的信息披露等工作。

    公司财务部负责因股权关系产生的关联人的管理，负责关联交易的会计记录、

核算、报告及统计分析，并按季度向投资者关系管理部报备。

    公司法律事务部负责关联人、关联交易的识别、审查；

    非因上述身份关系和股权关系产生的关联人的信息，由公司相关职能部门负

责及时向投资者关系管理部报备。

    公司相关职能部门负责其职责范围内的关联交易议案的准备、关联交易协议

的签署及进展情况的监督和报备。

    第十条 公司相关职能部门及子、分公司在交易行为发生前，应当对交易对

方的背景进行调查核实，对该项交易是否属于关联交易进行预识别，确定交易对

方是否属于公司的关联人、所进行的交易是否属于关联交易。同时，应当逐层揭

示关联人与公司之间的关联关系，说明：

    （一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；

    （二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；

    （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本、比例等。

    进行预识别后，应当及时将预识别结果报公司法律事务部审查。待取得公司

法律事务部的识别结果后，按照公司关联交易的决策权限履行决策程序；在识别

未确定前，不得自行签署有关关联交易协议或进行交易。
    第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制

人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司投资者关系管

理部；相关关联人信息发生变动时，亦应及时告知变化情况。

    公司各部门及子、分公司应当将因其直接进行的交易行为所产生的公司关联

人的信息及时提交公司财务部；相关关联人信息发生变动时，亦应及时提交变化

情况。

    第十二条 公司财务部应当及时对接收的关联人信息进行汇总，原则上按季

度对公司关联人名单进行一次更新，并报送公司董事会审计委员会审查；公司董

事会审计委员会在对公司关联人名单确认后，应当及时向公司董事会和监事会报

告。

    公司投资者关系管理部应当及时通过上海证券交易所网站在线填报或更新

公司关联人名单及关联关系信息，并将更新后的关联人名单发送给公司各部门及

子、分公司备用。

    第十三条 公司关联人的信息包括：

    （一）关联法人的法人名称、法人组织机构代码，关联自然人的姓名、身份

证号码；

    （二）与公司存在的关联关系说明等。

    第十四条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，经董事会批准后

应当及时披露：

    （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元

以上的交易；

    （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费

用）在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
交易。

    公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，

且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当按照第十五条的规定披

露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。

    公司应在董事会会议前将关联交易资料报送给全体独立董事，征得二分之一

以上独立董事认可后方可提交董事会会议审议表决。

    第十五条 关联交易标的为股权的，公司应当聘请具有执行证券、期货相关

业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，

并披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师事

务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的

股东大会召开日不得超过六个月；

    若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关

业务资格的资产评估事务所进行评估，并披露标的资产由资产评估机构出具的评

估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

    第 12-16 项所列与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不

进行审计或评估。

    第十六条 公司在连续十二个月内发生的与交易标的相关的同类关联交易，

应当按照累计计算的原则适用第十四条的规定。

    已经按照第十四条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    第十七条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东应当回

避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

    本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
    1、为交易对方；

    2、拥有交易对方直接或者间接控制权的；

    3、被交易对方直接或者间接控制；

    4、与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；

    5、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组

织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

    6、为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

    7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他

协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

    8、中国证监会或者本所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

    第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不

得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，

董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事

人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

    下列董事或者具有下列情形之一的董事为公司的关联董事：

    1、为交易对方；

    2、拥有交易对方直接或者间接控制权的；

    3、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组

织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

    4、为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

    5、为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员；

    6、中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独

立商业判断可能受到影响的董事。

    第十九条 董事个人或者其所任职的其他企业或者与董事有利害关系的单位

及个人直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时

（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应

当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会

在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权

撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    第二十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书

面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安

排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了第十九条所规定

的披露。

    第二十一条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议时，任何个人只能

代表一方签署协议。

    第二十二条 公司的关联人与公司签署涉及关联交易的协议时，不得以任何

方式干预公司的决定。

    第二十三条 公司披露关联交易，应当如实向证券交易所提交有关文件。

    第二十四条 公司就关联交易发布的关联交易公告应当包括但不限于以下内

容：

    1、交易概述及交易标的的基本情况；
    2、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

    3、董事会表决情况（如适用）；

    4、交易各方的关联关系和关联人基本情况；

    5、交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值以

及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与

定价有关的其他事项；

    若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交

易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；

    6、交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人

在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；

    对于日常经营中发生的持续性或者经常性关联交易，还应当说明该项关联交

易的全年预计交易总金额；

    7、交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必

要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；

    8、从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

    9、中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内

容。

    第二十五条 公司与关联人之间签署的关联交易协议在招股说明书、公告书

或前一个定期报告中已经披露过，如果在执行过程中其定价依据、成交价格和付

款方式等主要交易条件未发生重大变化的，公司可豁免执行上述决策及披露条款，

但是应当在定期报告中对该等关联交易的执行情况作出说明，并与已披露的预计

情况进行对比，说明是否存在差异及差异所在和造成差异的原因。
    关联交易超出预计总金额，或者虽未超出预计总金额但主要交易条件发生重

大变化的，公司应当说明超出预计总金额或者发生重大变化的原因，重新预计当

年全年累计发生的同类关联交易总金额，并按上述决策和披露条款规定履行必要

的程序。

    第二十六条 公司与关联人达成以下的关联交易，可免于按上述关联交易决

策和披露程序执行：

    1、公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现

金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

    2、关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公

司无需提供担保；

    3、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可

转换公司债券或者其他衍生品种；

    4、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、

可转换公司债券或者其他衍生品种；

    5、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

    6、一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价

格的除外；

    7、公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第 2 项至第 4 项规定

的关联自然人提供产品和服务；

    8、关联交易定价为国家规定；

    9、上海证券交易所认定的其他交易。

    第二十七条 关联股东或董事若恶意利用关联交易侵占公司财产或侵犯其他
股东利益的，非关联方有权依据法律法规、公司章程及本制度的相关规定追究相

关方的责任。

    第二十八条 本制度由公司董事会制定，经股东大会批准后执行。

    第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。