股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临 2022-025
风神轮胎股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 22 日召开第八届
董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<风神轮胎股份有限公司章程>及其附
件的议案》。根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券
交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求，为进一步加强董
事会建设，完善公司治理体系，有效提升治理能力和治理效能，公司拟依据前述
相关规则对《公司章程》予以修订，具体修订内容如下：
一、《公司章程》拟修订内容
序号 修订前条款 修订后条款
第三条 公司于 2003 年 9 月 22 日经 第三条 公司于 2003 年 9 月 22 日
中国证券监督管理委员会证监发行字[200 经中国证券监督管理委员会（以下简称
3]第 119 号文核准，首次向社会公众发行 “中国证监会”）证监发行字[2003]第 119
人民币普通股（A 股）柒仟伍佰万股（7, 号文核准，首次向社会公众发行人民币
500 万股），于 2003 年 10 月 21 日在上海 普通股（A 股）柒仟伍佰万股（7,500 万
证券交易所上市。公司于 2008 年 6 月 27 股），于 2003 年 10 月 21 日在上海证券
日经中国证券监督管理委员会证监许可[2 交易所上市。公司于 2008 年 6 月 27 日
008]861 号文核准， 向特定对象非公开发 经中国证监会证监许可[2008]861 号文核
行人民币普通股（A 股）壹亿壹仟玖佰玖 准， 向特定对象非公开发行人民币普通
1 拾肆万贰仟壹佰肆拾捌股（119,942,148 股（A 股）壹亿壹仟玖佰玖拾肆万贰仟
股），于 2008 年 12 月 29 日在上海证券 壹佰肆拾捌股（119,942,148 股），于 2008
交易所上市。2015 年利润分配新增人民币 年 12 月 29 日在上海证券交易所上市。
普通股（A 股）壹亿捌仟柒佰肆拾柒万壹 2015 年利润分配新增人民币普通股（A
仟零柒拾肆股（187,471,074 股），于 201 股）壹亿捌仟柒佰肆拾柒万壹仟零柒拾
6 年 6 月 29 日在上海证券交易所上市。公 肆股（187,471,074 股），于 2016 年 6 月
司于 2020 年 10 月 20 日经中国证券监督 29 日在上海证券交易所上市。公司于
管理委员会证监许可[2020]2585 号文核准 2020 年 10 月 20 日经中国证监会证监许
非公开发行人民币普通股（A 股）壹亿陆 可[2020]2585 号文核准非公开发行人民
仟捌佰柒拾贰万叁仟玖佰陆拾贰股（168, 币普通股（A 股）壹亿陆仟捌佰柒拾贰
序号 修订前条款 修订后条款
723,962 股），于 2020 年 11 月 12 日在中 万叁仟玖佰陆拾贰股（168,723,962 股），
国证券登记结算有限责任公司上海分公 于 2020 年 11 月 12 日在中国证券登记结
司办理完毕股份登记手续。 算有限责任公司上海分公司办理完毕股
份登记手续。
第十三条 经河南省工商行政管理 第十三条 经河南省市场监督管理
局核准，公司的经营范围：“经营本企业生 局核准，公司的经营范围：“经营本企业
产的轮胎及相关技术的出口业务；轮胎、 生产的轮胎及相关技术的出口业务；轮
橡胶制品、轮胎生产所需原辅材料、机械 胎、橡胶制品、轮胎生产所需原辅材料、
设备、零配件、仪器仪表及相关技术的进 机械设备、零配件、仪器仪表及相关技
出口业务和佣金代理（拍卖除外）；开展 术的进出口业务和佣金代理（拍卖除
对外合作生产、来料加工、来样加工、来 外）；开展对外合作生产、来料加工、
2 件装配及补偿贸易业务；货物及技术的进 来样加工、来件装配及补偿贸易业务；
出口业务。轮胎生产用原辅材料销售；汽 货物及技术的进出口业务。轮胎生产用
车及工程机械零配件销售；轮胎开发研 原辅材料销售；汽车及工程机械零配件
制、相关技术咨询；企业管理咨询；房屋、 销售；轮胎开发研制、相关技术咨询；
设备租赁；仓储服务（不含易燃易爆等危 企业管理咨询；房屋、设备租赁；仓储
险化学品）。（上述经营范围不含国家法 服务（不含易燃易爆等危险化学品）。
律、法规规定禁止、限制和许可经营的项 （上述经营范围不含国家法律、法规规
目） 定禁止、限制和许可经营的项目）”。
第二十三条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本章
第二十三条 公司不得收购本公司
程的规定，收购本公司的股份：
股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股份的其他公
合并；
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或
股权激励；
者股权激励；
3 （四）股东因对股东大会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的公
合并、分立决议持有异议，要求公司收购
司合并、分立决议持有异议，要求公司
其股份；
收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可
（五）将股份用于转换公司发行的
转换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权
（六）公司为维护公司价值及股东
益所必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股票的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第 二 十四 条 公司收 购本公 司股
可以通过公开的集中交易方式，或者法 份，可以通过公开的集中交易方式，或
4 律、法规和中国证监会认可的其他方式进 者法律、行政法规和中国证监会认可的
行。 其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、 公司因本章程第二十三条第（三）
第（五）项、第（六）项规定的情形收购 项、第（五）项、第（六）项规定的情
序号 修订前条款 修订后条款
本公司股份的，应当通过公开的集中交易 形收购本公司股份的，应当通过公开的
方式进行。 集中交易方式进行。
第二十八条 董事、监事和高级管理 第二十八条 董事、监事和高级管
人员和上市公司股东买卖公司股份应当 理人员和上市公司股东买卖公司股份应
遵守《公司法》、《证券法》、中国证监 当遵守《公司法》、《证券法》、中国
会和本所相关规定及公司章程。 证监会和本所相关规定及公司章程。
公司董事、监事、高级管理人员应当 公司董事、监事、高级管理人员应
向公司申报所持有的本公司的股份及其 当向公司申报所持有的本公司的股份及
变动情况，在任职期间每年转让的股份不 其变动情况，在任职期间每年转让的股
得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 份不得超过其所持有本公司股份总数的
董事、监事和高级管理人员自公司股票上 25%；董事、监事和高级管理人员自公司
市之日起一年内和离职后半年内，不得转 股票上市之日起一年内和离职后半年
让其所持本公司股份；任职期间拟买卖本 内，不得转让其所持本公司股份；任职
公司股份应当按照相关规定提前报上海 期间拟买卖本公司股份应当按照相关规
证券交易所备案；所持本公司股份发生变 定提前报上海证券交易所备案；所持本
动的，应当及时向公司报告并由公司在上 公司股份发生变动的，应当及时向公司
5
海证券交易所网站公告。 报告并由公司在上海证券交易所网站公
告。
依法发行的证券，《中华人民共和国 依法发行的证券，《公司法》和其
公司法》和其他法律对其转让期限有限制 他法律对其转让期限有限制性规定的，
性规定的，在限定的期限内不得转让。 在限定的期限内不得转让。
持有 5%以上股份的股东、实际控制 持有 5%以上股份的股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员，以及其 人、董事、监事、高级管理人员，以及
他持有发行人首次公开发行前发行的股 其他持有发行人首次公开发行前发行的
份或者上市公司向特定对象发行的股份 股份或者上市公司向特定对象发行的股
的股东，转让其持有的本公司股份的，不 份的股东，转让其持有的本公司股份的，
得违反法律、行政法规和国务院证券监督 不得违反法律、行政法规和国务院证券
管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出 监督管理机构关于持有期限、卖出时间、
数量、卖出方式、信息披露等规定，并应 卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，
当遵守证券交易所的业务规则。 并应当遵守证券交易所的业务规则。
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资
划； 计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担
6 的董事、监事，决定有关董事、监事的报 任的董事、监事，决定有关董事、监事
酬事项； 的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预
方案、决算方案； 算方案、决算方案；
序号 修订前条款 修订后条款
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方
和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司增加或者减少注册资
做出决议； 本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议； （八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）对公司合并、分立、解散、
算或者变更公司形式做出决议； 清算或者变更公司形式做出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十一）对公司聘用、解聘会计师
务所做出决议； 事务所做出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的 （十二）审议批准第四十一条规定
担保事项； 的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十三）审议公司在一年内购买、
售重大资产超过公司最近一期经审计总 出售重大资产超过公司最近一期经审计
资产 30%的事项； 总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途 （十四）审议批准变更募集资金用
事项； 途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工
（十六）审议法律、行政法规、部门 持股计划；
规章或本章程规定应当由股东大会决定 （十六）审议法律、行政法规、部
的其他事项。 门规章或本章程规定应当由股东大会决
上述股东大会的职权不得通过授权 定的其他事项。
的形式由董事会或其他机构和个人代为 上述股东大会的职权不得通过授权
行使。 的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十一条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过： 为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司
对外担保总额,达到或超过最近一期经审 的对外担保总额,超过最近一期经审计净
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内 （二）按照担保金额连续十二个月
累计计算原则，超过公司最近一期经审计 内累计计算原则，超过公司最近一期经
总资产 30%的担保； 审计总资产 30%的担保；
7
（三）按照担保金额连续十二个月内 （三）公司及其控股子公司对外提
累计计算原则，超过公司最近一期经审计 供的担保总额，超过公司最近一期经审
净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万 计总资产 30％以后提供的任何担保；
元以上；
（四）为资产负债率超过 70%的担
（四）为资产负债率超过 70%的担保 保对象提供的担保；
对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经
（五）单笔担保额超过最近一期经审 审计净资产 10%的担保；
计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关
序号 修订前条款 修订后条款
（六）对股东、实际控制人及其关联 联方提供的担保。
方提供的担保。
股东大会在审议为公司股东、实际
股东大会在审议为公司股东、实际控 控制人及其关联方提供的担保议案时，
制人及其关联方提供的担保议案时，关联 关联股东或者受关联实际控制人支配的
股东或者受关联实际控制人支配的股东 股东不得参与关联事项的表决，该担保
不得参与关联事项的表决，该担保事项由 事项由出席股东大会的其他股东所持表
出席股东大会的其他股东所持表决权的 决权的半数以上通过；前款第（二）项
半数以上通过；前款第（二）（三）项担 担保，应当经出席股东大会的股东所持
保，应当经出席股东大会的股东所持表决 表决权三分之二以上通过。
权三分之二以上通过。
第四十三条 有下列情形之一的，公 第四十三条 有下列情形之一的，
司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
股东大会： 临时股东大会：
（一）董事人数不足三分之二即五人 （一）董事人数不足《公司法》规
时； 定人数或者本章程所定人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股
8 本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会
第四十四条 本公司召开股东大会 的地点为：公司住所地或公司董事会指
的地点为：公司住所地或公司董事会指定 定的其他地点。
的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议
股东大会将设置会场，以现场会议形 形式召开。并应当按照法律、行政法规、
9 式召开。公司还将提供网络或其他方式为 中国证监会或本章程的规定，采用安全、
股东参加股东大会提供便利。股东通过网 经济、便捷的网络和其他方式为股东参
络或其他方式参加股东大会的，视为出席, 加股东大会提供便利。股东通过网络或
由公司依据证券登记结算机构提供的股 其他方式参加股东大会的，视为出席,由
东名册确认股东身份合法有效。 公司依据证券登记结算机构提供的股东
名册确认股东身份合法有效。
第四十八条 单独或者合计持有公 第四十八条 单独或者合计持有公
10 司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 司 10%以上股份的股东有权向董事会请
召开临时股东大会，并应当以书面形式向 求召开临时股东大会，并应当以书面形
董事会提出。董事会应当根据法律、行政 式向董事会提出。董事会应当根据法律、
序号 修订前条款 修订后条款
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 行政法规和本章程的规定，在收到请求
日内提出同意或不同意召开临时股东大 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
会的书面反馈意见。 东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东大会的，
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
股东大会的通知，通知中对原请求的变 召开股东大会的通知，通知中对原请求
更，应当征得相关股东的同意。 的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东大会，
者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 的，单独或者合计持有公司 10%以上股
东有权向监事会提议召开临时股东大会， 份的股东有权向监事会提议召开临时股
并应当以书面形式向监事会提出请求。 东大会，并应当以书面形式向监事会提
出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 监事会同意召开临时股东大会的，
知，通知中对原提案的变更，应当征得相 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
关股东的同意。 的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大
会通知的，视为监事会不召集和主持股东 监事会未在规定期限内发出股东大
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有 会通知的，视为监事会不召集和主持股
公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 东大会，连续 90 日以上单独或者合计持
主持。 有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事会， 第四十九条 监事会或股东决定自
同时向公司所在地中国证监会派出机构 行召集股东大会的，须书面通知董事会，
和证券交易所备案。 同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东大会决议公告前，召集股东
11
股比例不得低于 10%。 持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及 监事会或召集股东应在发出股东大
股东大会决议公告时，向公司所在地中国 会通知及股东大会决议公告时，向证券
证监会派出机构和证券交易所提交有关 交易所提交有关证明材料。
证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括 第五十五条 股东大会的通知包括
以下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期
12 限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托代 （三）以明显的文字说明：全体股
理人出席会议和参加表决，该股东代理人 东均有权出席股东大会，并可以书面委
序号 修订前条款 修订后条款
不必是公司的股东； 托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权
登记日； （四）有权出席股东大会股东的股
权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码。 （五）会务常设联系人姓名，电话
号码；
（六）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
第六十八条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务 第六十八条 股东大会由董事长主
时，由半数以上董事共同推举的一名董事 持。董事长不能履行职务或不履行职务
主持。 时，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 监事会自行召集的股东大会，由监
不履行职务时，由监事会副主席主持，监 事会主席主持。监事会主席不能履行职
事会副主席不能履行职务或者不履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共
13 务时，由半数以上监事共同推举的一名监 同推举的一名监事主持。
事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集
股东自行召集的股东大会，由召集人 人推举代表主持。
推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反
召开股东大会时，会议主持人违反议 议事规则使股东大会无法继续进行的，
事规则使股东大会无法继续进行的，经现 经现场出席股东大会有表决权过半数的
场出席股东大会有表决权过半数的股东 股东同意，股东大会可推举一人担任会
同意，股东大会可推举一人担任会议主持 议主持人，继续开会。
人，继续开会。
第七十六条 股东大会决议分为普 第七十六条 股东大会决议分为普
通决议和特别决议。 通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会作出普通决议，应当由出
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 席股东大会的股东（包括股东代理人）
14
表决权的 1/2 以上通过。 所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会作出特别决议，应当由出
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 席股东大会的股东（包括股东代理人）
表决权的 2/3 以上通过。 所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会 第七十八条 下列事项由股东大会
以特别决议通过： 以特别决议通过：
15
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、
序号 修订前条款 修订后条款
算； 解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重
资产或者担保金额超过公司最近一期经 大资产或者担保金额超过公司最近一期
审计总资产 30%的； 经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）调整或修改利润分配政策或股 （六）调整或修改利润分配政策或
东回报规划； 股东回报规划；
（七）法律、行政法规或本章程规定 （七）法律、行政法规或本章程规
的，以及股东大会以普通决议认定会对公 定的，以及股东大会以普通决议认定会
司产生重大影响的、需要以特别决议通过 对公司产生重大影响的、需要以特别决
的其他事项。 议通过的其他事项。
第八十条 重大关联交易（交易金额 第八十条 重大关联交易（交易金
在三千万元以上，且占公司最近一期经审 额在三千万元以上，且占公司最近一期
计净资产绝对值 5%以上的关联交易）须 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
由股东大会批准。股东大会审议有关关联 易）须由股东大会批准。股东大会审议
交易事项时，关联股东不应当参与投票表 有关关联交易事项时，关联股东不应当
决，其所代表的有表决权的股份数不计入 参与投票表决，其所代表的有表决权的
有效表决总数；股东大会决议的公告应当 股份数不计入有效表决总数；股东大会
充分披露非关联股东的表决情况。 决议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。
关联股东可以出席股东大会，并在会
议上对关联关系、关联交易事项作出必要 关联股东可以出席股东大会，并在
的说明。关联股东可以向董事会或在股东 会议上对关联关系、关联交易事项作出
16 大会上提出回避申请，也可以由其他股东 必要的说明。关联股东可以向董事会或
提出。如有特殊情况关联股东无法回避 在股东大会上提出回避申请，也可以由
时，独立董事和监事会须对该事项发表意 其他股东提出。如有特殊情况关联股东
见并在征得有权部门的同意后，可以按照 无法回避时，独立董事和监事会须对该
正常程序进行表决，并在股东大会决议公 事项发表意见并在征得有权部门的同意
告中作出详细说明。 后，可以按照正常程序进行表决，并在
股东大会决议公告中作出详细说明。
股东因关联关系、关联交易事项引起
争议的，可以要求董事会对有关争议作出 股东因关联关系、关联交易事项引
表决。 起争议的，可以要求董事会对有关争议
作出表决。
本条所称关联股东指持有公司有表
决权股份 5%以上的股东。
第八十一条 公司应在保证股东大 第八十一条 公司应在保证股东大
17 会合法、有效的前提下，通过各种方式和 会合法、有效的前提下，通过各种方式
途径，优先提供网络形式的投票平台等现 和途径，优先提供网络形式的投票平台
代信息技术手段，为股东参加股东大会提 等现代信息技术手段，为股东参加股东
序号 修订前条款 修订后条款
供便利。 大会提供便利。
第八十八条 股东大会对提案进行 第八十七条 股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表和一名监 表决前，应当推举两名股东代表和一名
事代表参加计票和监票。审议事项与股东 监事代表参加计票和监票。审议事项与
有利害关系的，相关股东及代理人不得参 股东有关联关系的，相关股东及代理人
加计票、监票。 不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东大会对提案进行表决时，应当
18
律师、股东代表与监事代表共同负责计 由律师、股东代表与监事代表共同负责
票、监票，并当场公布表决结果，决议的 计票、监票，并当场公布表决结果，决
表决结果载入会议记录。 议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公 通过网络或其他方式投票的上市公
司股东或其代理人，有权通过相应的投票 司股东或其代理人，有权通过相应的投
系统查验自己的投票结果。 票系统查验自己的投票结果。
第九十五条 公司董事为自然人，
第九十六条 公司董事为自然人，有
有下列情形之一的，不能担任公司的董
下列情形之一的，不能担任公司的董事：
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
（一）无民事行为能力或者限制民
行为能力；
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
（三）担任破产清算的公司、企业的 未逾 5 年；
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
（三）担任破产清算的公司、企业
破产负有个人责任的，自该公司、企业破
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
产清算完结之日起未逾 3 年；
19 业的破产负有个人责任的，自该公司、
（四）担任因违法被吊销营业执照、 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
（四）担任因违法被吊销营业执照、
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
责令关闭的公司、企业的法定代表人，
营业执照之日起未逾 3 年；
并负有个人责任的，自该公司、企业被
（五）个人所负数额较大的债务到期 吊销营业执照之日起未逾 3 年；
未清偿；
（五）个人所负数额较大的债务到
（六）被中国证监会处以证券市场禁 期未清偿；
入处罚，期限未满的；
（六）被中国证监会采取证券市场
（七）法律、行政法规或部门规章规 禁入措施，期限未满的；
定的其他内容。
（七）法律、行政法规或部门规章
违反本条规定选举、委派董事的，该 规定的其他内容。
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
违反本条规定选举、委派董事的，
序号 修订前条款 修订后条款
间出现本条情形的，公司解除其职务。 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
第九十六条 董事由股东大会选举
第九十七条 董事由股东大会选举
或者更换，并可在任期届满前由股东大
或者更换，并可在任期届满前由股东大会
会解除其职务。董事任期 3 年，任期届
解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可
满可连选连任。
连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本
董事任期从就任之日起计算，至本届
届董事会任期届满时为止。董事任期届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未
满未及时改选，在改选出的董事就任前，
20 及时改选，在改选出的董事就任前，原董
原董事仍应当依照法律、行政法规、部
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管
董事可以由总经理或者其他高级管
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
级管理人员职务的董事以及由职工代表
管理人员职务的董事，总计不得超过公司
担任的董事，总计不得超过公司董事总
董事总数的 1/2。
数的 1/2。
第一百零五条 独立董事应按照法 第一百〇四条 独立董事应按照法
21 律、行政法规及部门规章的有关规定执 律、行政法规、中国证监会和证券交易
行。 所的有关规定执行。
第一百零八条 董事会应当全面依 第一百〇七条 董事会应当全面依
法落实董事会各项职权。落实好中长期发 法落实董事会各项职权。落实好中长期
展决策权、经理层成员选聘权、经理层成 发展决策权、经理层成员选聘权、经理
员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、 层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管
职工工资分配管理权和重大财务事项管 理权、职工工资分配管理权和重大财务
理权等。董事会行使下列职权： 事项管理权等。董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大
报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
22
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资
案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和
补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册
本、发行债券或其他证券及上市方案； 资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公 （七）拟订公司重大收购、收购本
序号 修订前条款 修订后条款
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 公司股票或者合并、分立、解散及变更
形式的方案； 公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 定公司对外投资、收购出售资产、资产
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
项； 交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 （十）决定聘任或者解聘公司总经
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 理、董事会秘书及其他高级管理人员，
解聘公司副总经理、财务负责人、总工程 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
师等高级管理人员，并决定其报酬事项和 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
奖惩事项； 总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
第一百一十二条 董事会应当确定 第一百一十一条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
外担保事项、委托理财、关联交易权限， 对外担保事项、委托理财、关联交易、
建立严格的审查和决策程序；重大投资项 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
目应当组织有关专家、专业人员进行评 策程序；重大投资项目应当组织有关专
审，并报股东大会批准。公司建立健全企 家、专业人员进行评审，并报股东大会
业总法律顾问制度，对前述事项根据需要 批准。公司建立健全企业总法律顾问制
23 发表法律意见。 度，对前述事项根据需要发表法律意见。
公司对外投资、对外担保事项必须经 公司对外投资、对外担保事项必须
董事会或者股东大会审议批准，全体董事 经董事会或者股东大会审议批准，全体
应当审慎对待和严格控制对外担保产生 董事应当审慎对待和严格控制对外担保
的债务风险，须由董事会审议的对外担保 产生的债务风险，须由董事会审议的对
事项，除应当经全体董事的过半数通过 外担保事项，除应当经全体董事的过半
外，还应当经出席董事会会议的三分之二 数通过外，还应当经出席董事会会议的
以上董事同意，董事应对违规或失当的对 三分之二以上董事同意，董事应对违规
序号 修订前条款 修订后条款
外担保产生的损失依法承担法律责任。 或失当的对外担保产生的损失依法承担
法律责任。
法律法规、证券交易所股票上市规则
以及本章程规定应由股东大会批准的交 法律法规、证券交易所股票上市规
易事项，由董事会提交股东大会审议通过 则以及本章程规定应由股东大会批准的
后执行。公司以下交易事项： 交易事项，由董事会提交股东大会审议
通过后执行。公司以下交易事项：
（一）购买或者出售资产（不包括购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 （一）购买或者出售资产；
商品等与日常经营相关的资产购买或者
（二）对外投资（含委托理财、对
出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
子公司投资等）；
产购买或者出售行为，仍包括在内）；
（三）提供财务资助（含有息或者
（二）对外投资（含委托理财、委托
无息借款、委托贷款等）；
贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司
（三）提供财务资助；
担保等）；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业
（六）委托或者受托管理资产和业 务；
务；
（七）赠与或者受赠资产；
（七）赠与或者受赠资产（受赠现金
（八）债权、债务重组；
资产除外）；
（九）签订许可使用协议；
（八）债权、债务重组；
（十）转让或者受让研发项目等；
（九）签订许可使用协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购
（十）转让或者受让研究与开发项目
买权、优先认缴出资权等）
等；
（十二）证券交易所认定的其他交
（十一）证券交易所认定的其他交
易。
易。
除本章程另有规定外，上述交易事
除本章程另有规定外，上述交易事项
项达到下列标准之一时，应由董事会提
达到下列标准之一时，应由董事会提交股
交股东大会表决通过后执行：
东大会表决通过后执行：
（一）交易涉及的资产总额（同时
（一）交易涉及的资产总额（同时存
存在帐面值和评估值的，以高者为准）
在帐面值和评估值的，以高者为准）占公
占公司最近一期经审计总资产的 50％以
司最近一期经审计总资产的 50％以上；
上；
（二）交易的成交金额（包括承担的
（二）交易标的（如股权）涉及的
债务和费用）占公司最近一期经审计净资
资产净额（同时存在账面值和评估值的，
产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万
以高者为准）占上市公司最近一期经审
元；
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
（三）交易产生的利润占公司最近一 5000 万元；
序号 修订前条款 修订后条款
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且 （三）交易的成交金额（包括承担
绝对金额超过 500 万元； 的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 50％以上，且绝对金额超过
（四）交易标的在最近一个会计年度
5000 万元；
相关的营业务收入占公司最近一个会计
年度经审计营业务收入的 50％以上，且绝 （四）交易产生的利润占公司最近
对金额超过 5000 万元； 一个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度 （五）交易标的（如股权）在最近
经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超 一个会计年度相关的营业务收入占公司
过 500 万元。 最近一个会计年度经审计营业务收入的
50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝
对值计算。 （六）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取
绝对值计算。
第一百一十二条 董事会设董事长
第一百一十三条 董事长由董事会
24 一人。董事长由董事会以全体董事的过
以全体董事的过半数选举产生。
半数选举产生。
第 一 百 一 十 六 条 有 下列情 形之 一 第一百一十六条 有下列情形之一
的，董事长应在接到提议 10 日内召集和 的，董事长应在接到提议 10 日内召集和
主持临时董事会会议； 主持临时董事会会议；
（一）单独或合并持有代表 10%以上 （一）单独或合并持有代表 10%以
表决权的股东提议时； 上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时； （二）董事长认为必要时；
25 （三）三分之一以上董事联名提议 （三）三分之一以上董事联名提议
时； 时；
（四）二分之一以上独立董事提议 （四）二分之一以上独立董事提议
时； 时；
（五）监事会提议时； （五）监事会提议时；
（六）总经理提议时。 （六）总经理提议时；
（七）本章程规定的其他情形。
第一百二十六条 公司董事会成员 第一百二十五条 公司独立董事是
中应当有三分之一以上独立董事，其中至 指不在公司担任除董事外的其他职务，
26
少有一名会计专业人士。独立董事应当忠 并与公司及其主要股东不存在可能妨碍
实履行职务，维护公司利益，尤其要关注 其进行独立、客观判断关系的董事。
序号 修订前条款 修订后条款
社会公众股股东的合法权益不受损害。 公司董事会成员中应当有三分之一
以上独立董事，其中至少有一名会计专
独立董事应当独立履行职责，不受公
业人士。独立董事应当忠实履行职务，
司主要股东、实际控制人或者与公司及其
维护公司利益，尤其要关注社会公众股
主要股东、实际控制人存在利害关系的单
股东的合法权益不受损害。
位或个人的影响。
独立董事应当独立履行职责，不受
公司独立董事是指不在公司担任除
公司主要股东、实际控制人或者与公司
董事外的其他职务，并与公司及其主要股
及其主要股东、实际控制人存在利害关
东不存在可能妨碍其进行独立、客观判断
系的单位或个人的影响。
关系的董事。
独立董事原则上最多在五家上市公
司兼任独立董事，并确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百二十七条 担任公司独立董 第一百二十六条 担任公司独立董
事应当符合下列基本条件： 事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有 （一）根据法律、行政法规及其他
关规定，具备担任上市公司董事的资格； 有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）具有本章程所要求的独立性；
（二）具有本章程所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 （三）具备上市公司运作的基本知
27 则； 识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者
其他履行独立董事职责所必需的工作经 （四）具有五年以上法律、经济或
验；其中至少有一名独立董事须是具有会 者其他履行独立董事职责所必需的工作
计高级职称或注册会计师资格的会计专 经验；其中至少有一名独立董事须是具
业人员； 有会计高级职称或注册会计师资格的会
计专业人员；
（五）原则上最多在五家上市公司兼
任独立董事，并确保有足够的时间和精力 （五）法律法规、本章程规定的其
有效地履行独立董事的职责。 他条件。
第一百二十八条 下列人员不得担 第一百二十七条 下列人员不得担
任公司独立董事： 任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的 （一）在公司或者其附属企业任职
人员及其直系亲属、主要社会关系。直系 的人员及其直系亲属、主要社会关系。
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会 直系亲属是指配偶、父母、子女等；主
28
关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等； 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟
（二）直接或间接持有公司已发行股 姐妹等；
份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 （二）直接或间接持有公司已发行
然人股东及其直系亲属； 股份 1%以上或者是公司前十名股东中
序号 修订前条款 修订后条款
（三）在直接或间接持有公司已发行 的自然人股东及其直系亲属；
股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
（三）在直接或间接持有公司已发
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
行股份 5%以上的股东单位或者在公司
（四）最近一年内曾经具有前三项所 前五名股东单位任职的人员及其直系亲
列举情形的人员； 属；
（五）为公司或者其附属企业提供财 （四）在公司的实际控制人及其附
务、法律、咨询等服务的人员； 属企业任职的人员；
（六）公司章程规定的其他人员； （五）为公司及其控股股东或者其
各自的附属企业提供财务、法律、咨询
（七）中国证监会认定的其他人员。
等服务的人员，包括提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负
责人；
（六）在与公司及其控股股东或者
其各自的附属企业具有重大业务往来的
单位担任董事、监事和高级管理人员，
或者在该业务往来单位的控股股东单位
担任董事、监事和高级管理人员；
（七）最近十二个月曾经具有前六
项所列举情形的人员；
（八）公司章程规定的其他人员；
（九）中国证监会、上海证券交易
所认定的其他人员。
第一百二十九条 独立董事的提名、 第一百二十八条 独立董事的提名、
选举和更换应当依法、规范地进行： 选举和更换应当依法、规范地进行：
（一） 公司董事会、监事会、单独 （一） 公司董事会、监事会、单独
或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 或者合并持有公司已发行股份 1%以上
股东可以提出独立董事候选人，并经股东 的股东可以提出独立董事候选人，并经
大会选举决定，公司独立董事须由股东大 股东大会选举决定。
会指明。
（二） 独立董事的提名人在提名前
29
（二） 独立董事的提名人在提名前 应当征得被提名人的同意。提名人应当
应当征得被提名人的同意。提名人应当充 充分了解被提名人职业、学历、职称、
分了解被提名人职业、学历、职称、详细 详细的工作经历、全部兼职等情况，并
的工作经历、全部兼职等情况，并对其担 对其担任独立董事的资格和独立性发表
任独立董事的资格和独立性发表意见，被 意见，被提名人应当就其本人与公司之
提名人应当就其本人与公司之间不存在 间不存在任何影响其独立客观判断的关
任何影响其独立客观判断的关系发表公 系发表公开声明。
开声明。
（三）在选举独立董事的股东大会
序号 修订前条款 修订后条款
在选举独立董事的股东大会召开前， 召开前，公司董事会应当按照规定公布
公司董事会应当按照规定公布上述内容。 上述内容，并将所有被提名人的有关材
料同时报送公司股票挂牌交易的证券交
（三）在选举独立董事的股东大会召
易所。公司董事会对被提名人的有关情
开前，公司应将所有被提名人的有关材料
况有异议的，应同时报送董事会的书面
同时报送中国证监会、公司所在地中国证
意见。
监会派出机构和公司股票挂牌交易的证
券交易所。公司董事会对被提名人的有关 在召开股东大会选举独立董事时，
情况有异议的，应同时报送董事会的书面 公司董事会应对独立董事候选人是否被
意见。 上海证券交易所提出异议的情况进行说
明。对于上海证券交易所提出异议的被
对中国证监会、上海证券交易所持有
提名人，公司不得将其提交股东大会选
异议的被提名人，可作为公司董事候选
举为独立董事，并应当根据中国证监会
人，但不作为独立董事候选人。
《上市公司股东大会规则》延期召开或
在召开股东大会选举独立董事时，公 者取消股东大会，或者取消股东大会相
司董事会应对独立董事候选人是否被中 关提案。
国证监会、上海证券交易所提出异议的情
（四） 独立董事每届任期与公司其
况进行说明。
他董事任期相同，任期届满，连选可以
（四）独立董事每届任期与公司其他 连任，但是连任时间不得超过六年。
董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
（五）独立董事连续三次未亲自出
但是连任时间不得超过六年。
席董事会会议的，由董事会提请股东大
（五）独立董事连续三次未亲自出席 会予以撤换。
董事会会议的，由董事会提请股东大会予
（六）独立董事出现不符合独立性
以撤换。
条件或其他不适宜履行独立董事职责的
（六）独立董事出现不符合独立性条 情形，由此造成公司独立董事达不到本
件或其他不适宜履行独立董事职责的情 章程要求的人数时，公司应按规定补足
形，由此造成公司独立董事达不到本章程 独立董事人数。
要求的人数时，公司应按规定补足独立董
（七）独立董事任期届满前，公司
事人数。
可以经法定程序解除其职务。提前解除
（七）除出现《公司法》、本章程规 职务的，公司应将其作为特别披露事项
定的不得担任董事和独立董事的情形外， 予以披露。
独立董事任期届满前不得无故被免职。提
（八）独立董事在任期届满前可以
前免职的，公司应将其作为特别披露事项
提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
予以披露，被免职的独立董事认为公司的
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关
免职理由不当的，可以作出公开的声明。
或其认为有必要引起公司股东和债权人
（八）独立董事在任期届满前可以提 注意的情况进行说明。
出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
独立董事辞职导致独立董事成员或
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认
董事会成员低于法定或公司章程规定最
为有必要引起公司股东和债权人注意的
低人数的，提出辞职的独立董事应当继
情况进行说明。
续履行职务至新任独立董事产生之日。
独立董事辞职导致独立董事成员或 该独立董事的原提名人或公司董事会应
序号 修订前条款 修订后条款
董事会成员低于法定或公司章程规定最 当自该独立董事辞职之日起三个月内提
低人数的，在改选的独立董事就任前，独 名新的独立董事候选人。
立董事仍应当按照法律、行政法规及本章
程的规定履行职务。董事会应当在两个月
内召开股东大会改选独立董事，逾期不召
开股东大会的，独立董事可以不再履行职
务。
第一百三十三条 独立董事除履行
上述职责外，还应当对以下事项向董事会
第一百三十二条 独立董事除履行
或股东大会发表独立意见：
上述职责外，还应当对以下事项向董事
（一）提名、任免董事； 会或股东大会发表独立意见：
（二）聘任或解聘高级管理人员； （一）提名、任免董事；
（三）公司董事、高级管理人员的薪 （二）聘任或解聘高级管理人员；
酬；
（三）公司董事、高级管理人员的
（四）公司的股东、实际控制人及其 薪酬；
关联企业对公司现有或新发生的总额高
（四）公司的股东、实际控制人及
于三百万元或高于公司最近经审计净资
其关联企业对公司现有或新发生的总额
产值的 5%的借款或其他资金往来，以及
高于三百万元或高于公司最近经审计净
公司是否采取有效措施回收欠款；
资产值的 5%的借款或其他资金往来，以
（五）公司累计和当期对外担保情 及公司是否采取有效措施回收欠款；
况、董事会就有关对外担保规定的执行情
30 （五）独立董事认为可能损害中小
况；
股东权益的事项；
（六）对公司董事会未做出现金利润
（六）法律、行政法规、中国证监
分配预案；
会、上海证券交易所及本章程规定的其
（七）独立董事认为可能损害中小股 他事项。
东权益的事项；
独立董事应当就上述事项发表以下
（八）本章程规定的其他事项。 几类意见之一：同意；保留意见及其理
由；反对意见及其理由；无法发表意见
独立董事应当就上述事项发表以下
及其障碍。
几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障 若有关事项属于需要披露的事项，
碍。 公司应当将独立董事的意见予以公告，
独立董事出现意见分歧无法达成一致
若有关事项属于需要披露的事项，公
时，董事会应将各独立董事的意见分别
司应当将独立董事的意见予以公告，独立
披露。
董事出现意见分歧无法达成一致时，董事
会应将各独立董事的意见分别披露。
31 第一百三十九条 审计委员会的主 第一百三十八条 审计委员会的主
序号 修订前条款 修订后条款
要职责为： 要职责为：
（一）提议聘请或更换外部审计机 （一）监督及评估外部审计机构工
构； 作；
（二）监督公司的内部审计制度及其 （二）监督及评估内部审计工作；
实施；
（三）审阅公司的财务报告并对其
（三）负责内部审计与外部审计之间 发表意见；
的沟通；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（四）审核公司的财务信息及其披
（五）协调管理层、内部审计部门
露；
及相关部门与外部审计机构的沟通；
（五）审查公司的内控制度；
（六）推进公司法治建设，对依法
（六）推进公司法治建设，对依法治 治企情况进行监督；
企情况进行监督。
（七）公司董事会授权的其他事宜
及法律法规和上海证券交易所相关规定
中涉及的其他事项。
第一百四十四条 董事会秘书的主 第一百四十三条 董事会秘书的主
要职责是： 要职责是：
（一）负责公司信息对外公布，协调 （一）负责公司信息对外公布，协
公司信息披露事务，组织制定公司信息披 调公司信息披露事务，组织制定公司信
露事务管理制度，督促公司和相关信息披 息披露事务管理制度，督促公司和相关
露义务人遵守信息披露相关规定； 信息披露义务人遵守信息披露相关规
（二）负责投资者关系管理，协调公 定；
司与证券监管机构、投资者、证券服务机 （二）负责投资者关系管理，协调
构、媒体等之间的信息沟通； 公司与证券监管机构、投资者及实际控
（三）组织筹备董事会会议和股东大 制人、中介机构、媒体等之间的信息沟
会会议，参加股东大会会议、董事会会议、 通；
32 监事会会议及高级管理人员相关会议，负 （三）组织筹备董事会会议和股东
责董事会会议记录工作并签字； 大会会议，参加股东大会会议、董事会
（四）负责公司信息披露的保密工 会议、监事会会议及高级管理人员相关
作，在未公开重大信息泄露时，及时向公 会议，负责董事会会议记录工作并签字；
司股票上市的证券交易所报告并披露； （四）负责公司信息披露的保密工
（五）关注媒体报道并主动求证报道 作，在未公开重大信息泄露时，及时向
的真实性，督促公司董事会及时回复公司 上海证券交易所报告并披露；
股票上市的证券交易所问询； （五）关注媒体报道并主动求证报
（六）组织公司董事、监事和高级管 道的真实性，督促公司董事会等相关主
理人员进行相关法律、行政法规等的培 体及时回复公司股票上市的证券交易所
训，协助前述人员了解各自在信息披露中 问询；
的职责； （六）组织公司董事、监事和高级
序号 修订前条款 修订后条款
（七）知悉公司董事、监事和高级管 管理人员进行相关法律、行政法规等的
理人员违反法律、行政法规、部门规章、 培训，协助前述人员了解各自在信息披
其他规范性文件、公司股票上市的证券交 露中的职责；
易所股票上市规则、公司股票上市的证券
（七）督促公司董事、监事和高级
交易所其他规定和公司章程等，或公司作
管理人员遵守法律、行政法规、部门规
出或可能作出违反相关规定的决策时，应
章、其他规范性文件、上海证券交易所
当提醒相关人员，并及时向中国证监会和
股票上市规则、上海证券交易所其他规
公司股票上市的证券交易所报告；
定和公司章程等，切实履行其作出的承
（八）负责公司股权管理事务，保管 诺，在知悉公司、董事、监事和高级管
公司董事、监事、高级管理人员、控股股 理人员作出或可能作出违反相关规定的
东及其董事、监事、高级管理人员持有本 决策时，应当提醒相关人员，并及时向
公司股份的资料，并负责披露公司董事、 上海证券交易所报告；
监事、高级管理人员持股变动情况；
（八）负责公司股权管理事务，保
（九）《公司法》、中国证监会和公 管公司董事、监事、高级管理人员、控
司股票上市的证券交易所所要求履行的 股股东及其董事、监事、高级管理人员
其他职责。 持有本公司股份的资料，并负责披露公
司董事、监事、高级管理人员持股变动
情况；
（九）《公司法》、中国证监会和
上海证券交易所所要求履行的其他职
责。
第 一百 五十 二条 在公司控股 股
第一百五十三条 在公司控股股东、 东、实际控制人单位担任除董事、监事
实际控制人单位担任除董事、监事以外其 以外其他行政职务的人员，不得担任公
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他行政职务的人员，不得担任公司的高级 司的高级管理人员。
管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第一百五十五条 总经理对董事会 第一百五十四条 总经理对董事会
负责，行使下列职权： 负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会报 作，组织实施董事会决议，并向董事会
告工作； 报告工作；
34 （二）组织实施公司年度经营计划和 （二）组织实施公司年度经营计划
投资方案； 和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置
案； 方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
序号 修订前条款 修订后条款
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 （六）提请董事会聘任或者解聘公
副总经理、财务负责人、总工程师等； 司副总经理、财务负责人等；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事 （七）决定聘任或者解聘除应由董
会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
员； 人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职 （八）本章程或董事会授予的其他
权。 职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经 总经理列席董事会会议，非董事总
理在董事会上没有表决权。 经理在董事会上没有表决权。
第一百六十一条 公司副总经理、财
第一百六十一条 公司副总经理、
务负责人和总工程师由总经理提名，由董
财务负责人由总经理提名，由董事会聘
事会聘任或解聘，每届任期三年，可以连
任或解聘，每届任期三年，可以连聘连
聘连任。公司副总经理、财务负责人和总
任。公司副总经理、财务负责人可以在
工程师可以在任期届满以前提出辞职，有
任期届满以前提出辞职，有关公司副总
关公司副总经理、财务负责人和总工程师
35 经理、财务负责人辞职的具体程序和办
辞职的具体程序和办法由其与公司之间
法由其与公司之间的劳务合同规定。
的劳务合同规定。
公司副总经理、财务负责人协助总
公司副总经理、财务负责人和总工程
经理工作，对总经理负责。公司副总经
师协助总经理工作，对总经理负责。公司
理、财务负责人的职责由总经理制订方
副总经理、财务负责人和总工程师的职责
案后提交董事会决定。
由总经理制订方案后提交董事会决定。
第一百六十一条 高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损
第一百六十二条 高级管理人员执 失的，应当承担赔偿责任。
行公司职务时违反法律、行政法规、部门 公司高级管理人员应当忠实履行职
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规章或本章程的规定，给公司造成损失 务，维护公司和全体股东的最大利益。
的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。
第一百六十三条 本章程第九十六 第一百六十二条 本章程第九十五
条关于不得担任董事的情形、同时适用于 条关于不得担任董事的情形、同时适用
37 监事。 于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不 董事、总经理和其他高级管理人员
得兼任监事。 不得兼任监事。
第一百六十七条 监事应当保证公 第一百六十六条 监事应当保证公
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司披露的信息真实、准确、完整。 司披露的信息真实、准确、完整，并对
序号 修订前条款 修订后条款
定期报告签署书面确认意见。
第一百七十七条 公司在每一会计
第一百七十八条 公司在每一会计
年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
和证券交易所报送并披露年度报告，在
证券交易所报送年度财务会计报告，在每
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
月内向中国证监会派出机构和证券交易
向中国证监会派出机构和证券交易所报
所报送并披露中期报告，在每一会计年
39 送半年度财务会计报告，在每一会计年度
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月
个月内向中国证监会派出机构和证券交
内向中国证监会派出机构和证券交易所
易所报送并披露季度报告。
报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、
上述财务会计报告按照有关法律、行
行政法规、中国证监会及证券交易所的
政法规及部门规章的规定进行编制。
规定进行编制。
第一百八十六条 公司聘用取得“从 第 一百 八十 五条 公司聘用符 合
事证券相关业务资格”的会计师事务所进 《证券法》规定的会计师事务所进行会
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行会计报表审计、净资产验证及其他相关 计报表审计、净资产验证及其他相关的
的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百九十九条 公司董事长为公
第二百条 公司董事长为公司投资
司投资者关系管理负责人，董事会秘书
者关系管理负责人，董事会秘书为公司投
为公司投资者关系管理事务的业务主
资者关系管理事务的业务主管，公司可设
管，公司可设投资者关系管理职能部门，
投资者关系管理职能部门，负责公司投资
负责公司投资者关系管理事务。
41 者关系管理事务。
公司应当定期对控股股东、实际控
公司应当以适当方式对公司全体员
制人、董事、监事、高级管理人员及相
工特别是董事、监事、高级管理人员、部
关人员进行投资者关系管理的系统培
门负责人、公司控股子公司负责人进行投
训，增强其对相关法律法规、上海证券
资者关系管理相关知识的培训。
交易所和公司规章制度的理解。
第二百二十五条 本章程以中文书 第二百二十四条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程与本 写，其他任何语种或不同版本的章程与
42 章程有歧义时，以在河南省工商行政管理 本章程有歧义时，以在河南省市场监督
局最近一次核准登记后的中文版章程为 管理局最近一次核准登记后的中文版章
准。 程为准。
注：由于增减条款，《公司章程》原条款序号作相应调整，交叉索引条款亦随之调整。
除修订上述条款内容外，原《公司章程》中其他条款内容不变，上述修订事
项尚需提交公司临时股东大会审议。
特此公告。
风神轮胎股份有限公司董事会
2022 年 6 月 23 日