风神股份：风神轮胎股份有限公司章程2022-11-19
风神轮胎股份有限公司
（股票代码：600469）
公司章程
目 录
第一章 总则....................................................................................................................................... 2
第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................... 4
第三章 股份....................................................................................................................................... 5
第一节 股份发行 ....................................................................................................................... 5
第二节 股份增减和回购 ........................................................................................................... 6
第三节 股份转让 ....................................................................................................................... 7
第四章 股东和股东大会 ................................................................................................................... 9
第一节 股东............................................................................................................................... 9
第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................. 11
第三节 股东大会的召集 ......................................................................................................... 14
第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................................. 16
第五节 股东大会的召开 ......................................................................................................... 19
第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................................. 22
第五章 董事会................................................................................................................................. 27
第一节 董事............................................................................................................................. 27
第二节 董事会......................................................................................................................... 30
第三节 独立董事 ..................................................................................................................... 37
第四节 董事会专门委员会 ..................................................................................................... 42
第五节 董事会秘书 ................................................................................................................. 44
第六章 党委..................................................................................................................................... 47
第七章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................................. 48
第八章 监事会................................................................................................................................. 51
第一节 监事............................................................................................................................. 51
第二节 监事会......................................................................................................................... 51
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................................................... 54
第一节 财务会计制度 ............................................................................................................. 54
第二节 内部审计 ..................................................................................................................... 57
第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................................. 57
第十章 通知和公告......................................................................................................................... 58
第一节 通知............................................................................................................................. 58
第二节 公告............................................................................................................................. 59
第十一章 投资者关系管理 ............................................................................................................. 60
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 61
第一节 合并、分立、增资和减资 ......................................................................................... 61
第二节 解散和清算 ................................................................................................................. 62
第十三章 修改章程......................................................................................................................... 65
第十四章 附则................................................................................................................................. 66
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）规定，设立中国共产党的组
织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党
的工作机构，按相关规定配备党务工作人员，并保证党组织的工作经费。
公司加强企业法治建设和合规管理，在全球范围内依法合规经营，遵循经营
活动所在国家及地区的相关法律法规，保障公司持续健康发展。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。
公司经河南省人民政府豫股批字（1998）第 49 号文《关于设立河南轮胎股份
有限公司的批复》批准，以发起设立方式设立；于 1998 年 12 月 1 日在河南省工
商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为豫工商企 4100001004588。
公司名称于 2003 年 3 月 20 日经国家工商行政管理局和河南省工商行政管理
局核准后，变更为风神轮胎股份有限公司。
第三条 公司于 2003 年 9 月 22 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）证监发行字[2003]第 119 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通
股（A 股）柒仟伍佰万股（7,500 万股），于 2003 年 10 月 21 日在上海证券交易
所上市。公司于 2008 年 6 月 27 日经中国证监会证监许可[2008]861 号文核准，
向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）壹亿壹仟玖佰玖拾肆万贰仟壹佰肆
拾捌股（119,942,148 股），于 2008 年 12 月 29 日在上海证券交易所上市。2015
年利润分配新增人民币普通股（A 股）壹亿捌仟柒佰肆拾柒万壹仟零柒拾肆股
（187,471,074 股），于 2016 年 6 月 29 日在上海证券交易所上市。公司于 2020
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年 10 月 20 日经中国证监会证监许可[2020]2585 号文核准非公开发行人民币普通
股（A 股）壹亿陆仟捌佰柒拾贰万叁仟玖佰陆拾贰股（168,723,962 股），于 2020
年 11 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手
续。
第四条 公司注册名称：风神轮胎股份有限公司
英文名称：AEOLUS TYRE CO., LTD.
第五条 公司住所：河南省焦作市焦东南路 48 号
邮政编码：454003
第六条 公司注册资本为人民币柒亿贰仟玖佰肆拾伍万零捌佰柒拾壹元整
（729,450,871 元）。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人和公司董事会认可的其他人员。
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第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：充分发挥公司在管理、技术、人才、资金等方
面的优势，高质量、高效益地从事经营活动，通过建立现代企业制度，优化经营
管理，以市场为导向，以经济效益为中心，以科技进步为动力，以现代管理为依
托，促进公司进一步发展，增强公司的经济实力和市场竞争力，扩大产品的市场
占有率，实现资产保值增值，努力为全体股东和投资者谋取最大投资回报率。
第十三条 经河南省市场监督管理局核准，公司的经营范围：“经营本企业生
产的轮胎及相关技术的出口业务；轮胎、橡胶制品、轮胎生产所需原辅材料、机
械设备、零配件、仪器仪表及相关技术的进出口业务和佣金代理（拍卖除外）；
开展对外合作生产、来料加工、来样加工、来件装配及补偿贸易业务；货物及技
术的进出口业务。轮胎生产用原辅材料销售；汽车及工程机械零配件销售；轮胎
开发研制、相关技术咨询；企业管理咨询；房屋、设备租赁；仓储服务（不含易
燃易爆等危险化学品）。（上述经营范围不含国家法律、法规规定禁止、限制和
许可经营的项目） ”。
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第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十八条 公司发起人为河南轮胎集团有限责任公司、中国神马集团有限责
任公司、豫港（河南）开发有限公司、焦作市投资公司、焦作市锌品厂、江阴市
创新气门嘴厂和封丘助剂厂七家单位，认购的股份数分别为 16,226.28 万股、
985.40 万股、328.47 万股、197.08 万股、98.54 万股、98.54 万股、65.69 万股，其
中河南轮胎集团有限责任公司以其与轮胎生产有关的部分经营性资产出资，其余
六家公司以债权转投资方式出资，出资时间为 1998 年 8 月 31 日。
经 2003 年度发行社会公众股 A 股 7,500 万股、2008 年度非公开发行 A 股
119,942,148 股，2015 年度利润分配新增 187,471,074 股，2020 年度非公开发行 A
股 168,723,962 股，公司普通股总数增至 731,137,184 股。经 2022 年度注销回购
1,686,313 股，公司普通股总数变更为 729,450,871 股。
第十九条 公司股份总数为柒亿贰仟玖佰肆拾伍万零捌佰柒拾壹股
（729,450,871 股）。公司的股本均为普通股。
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第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收
购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
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公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年
内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 董事、监事和高级管理人员和上市公司股东买卖公司股份应当
遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所相关规定及公司章程。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不得
转让其所持本公司股份；任职期间拟买卖本公司股份应当按照相关规定提前报上
海证券交易所备案；所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并由公司
在上海证券交易所网站公告。
依法发行的证券，《公司法》和其他法律对其转让期限有限制性规定的，在
限定的期限内不得转让。
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持有 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其
他持有发行人首次公开发行前发行的股份或者上市公司向特定对象发行的股份的
股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督
管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并
应当遵守证券交易所的业务规则。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有或者通过协议、其他安
排与他人共同持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他
具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构
规定的其他情形除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
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第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
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（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
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（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
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（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产 30％以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，关
联股东或者受关联实际控制人支配的股东不得参与关联事项的表决，该担保事项
由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过；前款第（二）项担保，
应当经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
公司下列财务资助行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前三款规
定。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
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（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司董事会指定
的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过网络或其他方式参加股东大会的，视为出席,由公
司依据证券登记结算机构提供的股东名册确认股东身份合法有效。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
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第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
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在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
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（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十六条 董事、监事候选人的具体提名方式和程序：
1、董事会有权提名董事候选人（含独立董事候选人），监事会有权提名监事
候选人，有权向股东大会提出提案的股东可以提名公司的董事候选人（含独立董
事候选人）、由股东代表出任的监事候选人。
2、提名公司董事、监事候选人的股东应在股东大会召开十日以前向董事会或
监事会书面提交提名董事、监事候选人的提案，提案除应符合本章程第五十二条
的规定外，还应附上以下资料：
（1）提名人的身份证明
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（2）提名人持有 3%以上公司股份的凭证，提名独立董事候选人的提名人持
有 1%以上公司股份的凭证
（3）被提名人的身份证明
（4）被提名人简历和基本情况说明
（5）被提名人无本章程第九十五条规定情形的声明
如果需要，公司可以要求提名人提交的上述资料经过公证。
公司董事会或监事会应按本章程第五十二条、第五十三条对上述提案进行审
查，认为符合法律法规和本章程规定条件的，应提请股东大会决议。
3、由公司职工选举的监事，其提名人选的程序依照公司职工有关民主管理的
规定执行。
4、董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况，并以提案方式
提请股东大会决议。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受
提名并承诺公司披露的本人相关资料真实、完整，保证当选后切实履行董事职责。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
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第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
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（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
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召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
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（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
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（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整或修改利润分配政策或股东回报规划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
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票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第八十条 重大关联交易（交易金额在三千万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易）须由股东大会批准。股东大会审议有关
关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东可以出席股东大会，并在会议上对关联关系、关联交易事项作出必
要的说明。关联股东可以向董事会或在股东大会上提出回避申请，也可以由其他
股东提出。如有特殊情况关联股东无法回避时，独立董事和监事会须对该事项发
表意见并在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会
决议公告中作出详细说明。
股东因关联关系、关联交易事项引起争议的，可以要求董事会对有关争议作
出表决。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，实行累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用
选举一名董事或监事，也可以分散选举数名董事或监事。股东行使的表决权总额
多于其拥有的全部表决权时，其投票无效；少于其拥有的全部表决权时，其投票
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有效，差额部分视为弃权。董事或监事候选人所得选票所代表的同意表决权较多
者当选为董事或监事，直至当次股东大会应选董事或监事人数全部选足，每一当
选董事或监事所获选票代表的同意表决权须超过出席股东大会的有选举权的股份
数额的二分之一。如排列在最后两名或两名以上的候选人得票相同且若全部当选
导致当选董事或监事超出应选人数时，则该等候选人应本章程按规定程序进行再
次选举。当选董事或监事人数不足本章程规定人数时，则公司应就所缺名额重新
启动累积投票程序。董事选举和监事选举应分开计算所获得的选票。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监
事代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
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第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间从该次股东大会结束时起生效。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
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第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
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董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
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（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一○○条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一○一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后
三年内或合理期限内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下
结束而定。
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第一○二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第一○三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一○四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
有关规定执行。
第二节 董事会
第一○五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一○六条 董事会由七名董事组成，设董事长 1 人。
第一○七条 董事会应当全面依法落实董事会各项职权。落实好中长期发展
决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、
职工工资分配管理权和重大财务事项管理权等。董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
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（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一○八条 董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意见。
第一○九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第一一○条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
第一一一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司
建立健全企业总法律顾问制度，对前述事项根据需要发表法律意见。
公司对外投资、对外担保事项必须经董事会或者股东大会审议批准，全体董
事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，须由董事会审议的对外担
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保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事同意，董事应对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担法律责任。
法律法规、证券交易所股票上市规则以及本章程规定应由股东大会批准的交
易事项，由董事会提交股东大会审议通过后执行。公司以下交易事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目等；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
（十二）证券交易所认定的其他交易。
上述交易事项（对外担保、财务资助除外）达到下列标准之一时，应当提交
董事会审议批准，并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
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（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
1000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以
上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易事项（对外担保、财务资助除外）达到下列标准之一时，应由董事
会提交股东大会表决通过后执行：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50％以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
5000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元；
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（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最
近一个会计年度经审计营业务收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第一一二条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第一一三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）批准符合以下标准之一的交易事项：
1、按照最近一期经审计的财务报告或评估报告，交易资产的资产总额占公司
最近一期经审计的总资产值的 10％以下；
2、与交易或交易资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财
务报告）占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 10％以下；
3、交易金额（包括但不限于债务、费用）占公司最近一期经审计的净资产总
额的 10％以下。
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上述标准按公司连续十二个月内同性质的交易行为累计金额计算。
（八）董事会授予的其他职权。除法律法规及规范性文件、本章程及公司制
度明确规定须由董事会行使的职权外，在董事会闭会期间，由董事长行使董事会
的部分职权。
董事长在董事会闭会期间所执行的上述董事会授权事项应在下一次董事会会
议上通报说明。
第一一四条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一一五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一一六条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议 10 日内召集和主持
临时董事会会议；
（一）单独或合并持有代表 10%以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）监事会提议时；
（六）总经理提议时；
（七）本章程规定的其他情形。
第一一七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知（包括传
真方式），或电话通知但事后应获得有关董事的确认。通知时限为：会议召开前
五日，但如果公司全体董事均同意，可以不受此限。
第一一八条 董事会会议通知包括以下内容：
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（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一一九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一二○条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会
审议。
第一二一条 董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，只要符合本章程规定的预先
通知时间及决议供全体董事传阅，可以用视频、电话、传真、书面信函、电子邮
件或其他方式进行并作出决议。经取得本章程规定的通过决议所需人数的董事的
签署，则该决议应于最后签字董事签署之日起生效。
第一二二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
第一二三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
36
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一二四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第三节 独立董事
第一二五条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公
司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立、客观判断关系的董事。
公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业
人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东
的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。
第一二六条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本章程所要求的独立性；
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（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；其中至少有一名独立董事须是具有会计高级职称或注册会计师资格的会计专
业人员；
（五）法律法规、本章程规定的其他条件。
第一二七条 下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司的实际控制人及其附属企业任职的人员：
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任
董事、监事和高级管理人员；
（七）最近十二个月曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）公司章程规定的其他人员；
38
（九）中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员。
第一二八条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：
（一） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上
述内容，并将所有被提名人的有关材料同时报送公司股票挂牌交易的证券交易所。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上
海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的被提名
人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当根据中国证监会《上市
公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
（四） 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。
（五）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。
（六）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时，公司应按规定补足独立
董事人数。
（七）独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职
务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
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（八）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低
人数的，提出辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独
立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的
独立董事候选人。
第一二九条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一
以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股
东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集股票权，应由
二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可以独立聘请外部
审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第一三○条 独立董事的职权不能正常行使或其行使职权时的提议未被采
纳时，公司应将有关情况予以披露。
第一三一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。
第一三二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
40
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本章程规定的其他
事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
若有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一三三条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独
立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独
立董事提供相关资料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实
地考察。
为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事共同认
为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公
告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
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（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费用由公
司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）经公司股东大会批准后，公司可以为独立董事购买责任保险，以降低
独立董事正常履行职责可能引致的风险。但独立董事因违反法律法规和公司章程
规定而导致的责任除外。
第四节 董事会专门委员会
第一三四条 公司董事会设立战略委员会，审计委员会、提名委员会和薪酬
与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会
和薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会选举产生各专门委员会委员时，应听取党委的意见。
董事会各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查
决定。
第一三五条 董事会各专门委员会成员由董事会会议选举产生，任期与本届
董事任期相同。
董事会各专门委员会每年至少召开两次工作会议。董事会各专门委员会应就
会议的召集、召开、议案、决议、职权、工作方法以及人员构成等内容制定详实
的工作条例报董事会批准后执行。
第一三六条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决
策进行研究并提出建议。
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第一三七条 提名委员会的主要职责为：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
（二）研究董事、总经理人员及其他高级管理人员的选择标准和程序，并向
董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人、总经理及其他高级管理人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议。
第一三八条 审计委员会的主要职责为：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）推进公司法治建设，对依法治企情况进行监督；
（七）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和上海证券交易所相关规定中
涉及的其他事项。
第一三九条 考核与薪酬委员会的主要职责为：
（一）研究董事与总经理、其他高级管理人员考核的标准，进行考核并提出
建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
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第一四○条 董事会各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费
用由公司承担。
第五节 董事会秘书
第一四一条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高
级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一四二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，熟悉公司的经营
情况和行业知识，具有良好的个人品质和职业道德。大专以上学历，从事秘书、
管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任。董事会秘书还应符合公司股票上
市的证券交易所的有关规定。
本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一四三条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制
人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会
议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上
海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会等相关主体
及时回复公司股票上市的证券交易所问询；
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（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规等的培
训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促公司董事、监事和高级管理人员遵守法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公
司章程等，切实履行其作出的承诺，在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作
出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并及时向上海证券交
易所报告；
（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股
股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董
事、监事、高级管理人员持股变动情况；
（九）《公司法》、中国证监会和上海证券交易所所要求履行的其他职责。
第一四四条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘
请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一四五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任
董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及
公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一四六条 有关董事会秘书的职权范围、任免程序、法律责任遵照相关法
律法规及规范性文件的规定执行。
董事会秘书由公司董事会推荐，经过公司股票上市的证券交易所组织的专业
培训和资格考核合格后，由董事会聘任，报公司股票上市的证券交易所备案并公
告。
公司董事会还可委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责
时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，经
过公司股票所在的上市交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。
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董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或未完成离任审
查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。
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第六章 党委
第一四七条 公司设党委，设党委书记一名，其他党委成员若干名。董事长、
党委书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的
党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理层；董事会、监事会和经
理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委会。同时，按
规定设立纪委。
第一四八条 公司党委根据《党章》及《中国共产党党组工作条例》等党内
法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院
重大战略决策，国资委党委及上级党组织有关重要工作部署。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法
行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议；
会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益
的重大问题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精
神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支
持纪委切实履行监督责任。
第一四九条 党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
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第七章 总经理及其他高级管理人员
第一五○条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 3 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和公司董事会认可的其他
人员为公司高级管理人员。
第一五一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级
管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一五二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他
行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一五三条 总经理及其他高级管理人员每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一五四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等；
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（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一五五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事
会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须
保证该报告的真实性。
第一五六条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳
动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取
工会和职代会的意见。
第一五七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一五八条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一五九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一六○条 公司副总经理、财务负责人由总经理提名，由董事会聘任或解
聘，每届任期三年，可以连聘连任。公司副总经理、财务负责人可以在任期届满
以前提出辞职，有关公司副总经理、财务负责人辞职的具体程序和办法由其与公
司之间的劳务合同规定。
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公司副总经理、财务负责人协助总经理工作，对总经理负责。公司副总经理、
财务负责人的职责由总经理制订方案后提交董事会决定。
第一六一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公
司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
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第八章 监事会
第一节 监事
第一六二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一六三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一六四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一六五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第一六六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
第一六七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一六八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一六九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一七○条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监
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事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
第一七一条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一七二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。经三分之一以上（含三分
之一）监事提议就可召开临时监事会会议。监事会临时会议在保障监事充分表达
意见的前提下，监事会可不经召集会议而通过书面决议，只要符合本章程规定的
预先通知时间及决议供全体监事传阅。经取得本章程规定的通过决议所需人数的
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监事的签署，则该决议应于最后签字监事签署之日起生效。书面决议可以以传真
方式或其他方式进行。
监事因故不能出席，可书面委托其他监事代为出席。委托书须载明授权范围。
经书面委托，视作出席。对表决事项有重大利害关系的监事，不得参加表决。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一七三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一七四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存期限为 10 年。
第一七五条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
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第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一七六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一七七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前 3 个月
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
露季度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规
定进行编制。
第一七八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一七九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
54
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一八○条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一八一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一八二条 公司利润分配的基本原则、分配政策和决策程序
（一）公司利润分配的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报, 根据当年盈利状况和持续经营的需要，实
施持续和稳定的利润分配政策，给予公司股东合理的投资回报。
2、公司的利润分配政策保持持续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3.公司优先采用现金分红的利润分配方式。
4、公司利润分配方案应当经过充分讨论，决策程序合规透明。
（二）公司的利润分配政策
1、公司按照本章程的规定可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分
配股利。具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。最
近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可供分配利润的
30%。公司一般进行年度分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、现金分红的具体条件
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金
方式分配股利。特殊情况是指：
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（1）公司未来十二个月内存在重大投资或者重大现金支出等事项，重大投资
或者重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备
累计支出超过公司最近一期经审计的合并资产负债表净资产的 30%，且超过
20000 万元；
（2）其他经股东大会认可的情形。
3、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的决策程序，
提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司利润分配决策程序和机制
1.公司每年利润分配方案由公司总经理结合公司章程的规定和公司实际情况
提出，提交公司董事会、监事会审议。董事会应当就利润分配预案的合理性进行
充分讨论，独立董事应当发表明确意见。公司监事会和独立董事未对利润分配预
案提出异议的，经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
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董事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应充分
听取和考虑独立董事、股东，特别是中小股东的意见。
2. 公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存
收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提
交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（五）利润分配政策的调整
公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公
司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润
分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，充分
听取中小股东的意见和诉求，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大
会特别决议通过。
（六） 公司股东违规占用公司资金的，公司在发放现金股利时应扣减该股东
所分配的现金股利以偿还其违规占用公司的资金。
第二节 内部审计
第一八三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一八四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一八五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
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第一八六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一八七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一八八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一八九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一九○条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一九一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一九二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一九三条 公司召开董事会的会议通知，由专人以书面通知（包括传真方
式）方式进行，或电话通知但事后应获得有关董事的书面确认。
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第一九四条 公司召开监事会的会议通知同董事会的会议通知方式。
第一九五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
送达日期。
第一九六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一九七条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所
网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
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第十一章 投资者关系管理
第一九八条 公司应加强与投资者的沟通，采取多种方式或途径促进与投资
者的沟通、交流。通过促进投资者对公司的了解和认同，以期建立稳定、优质的
投资者基础，获得长期的证券市场支持，形成尊重投资者的公司文化，实现公司
价值最大化和股东利益最大化。
公司投资者关系管理的工作对象包括投资者、证券分析师、财经媒体及行业
媒体等传播媒介和相关政府机构。
第一九九条 公司董事长为公司投资者关系管理负责人，董事会秘书为公司
投资者关系管理事务的业务主管，公司可设投资者关系管理职能部门，负责公司
投资者关系管理事务。
公司应当定期对控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关
人员进行投资者关系管理的系统培训，增强其对相关法律法规、上海证券交易所
和公司规章制度的理解。
第二○○条 公司应制定完备的投资者关系管理工作制度、信息披露管理制
度和重大信息内部报告制度及其工作规范，制度制定及其内容应遵循以下原则：
（一）公司信息披露应做到及时、合法、合规；
（二）诚实信用；
（三）平等对待所有投资者。
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第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二○一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二○二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在公司指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二○三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第二○四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的报刊上公告。
第二○五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二○六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在公司指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
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第二○七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二○八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第二○九条 公司有本章程第二百零八条条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第二一○条 公司因本章程第二百零八条条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二一一条 清算组在清算期间行使下列职权：
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（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二一二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
公司指定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二一三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二一四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
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第二一五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二一六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二一七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
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第十三章 修改章程
第二一八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二一九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二二○条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二二一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
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第十四章 附则
第二二二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二二三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二二四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在河南省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二二五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二二六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二二七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
第二二八条 本章程自股东大会通过之日起施行。
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