第八届董事会第十五次会议


                风神轮胎股份有限公司独立董事
    关于第八届董事会第十五次会议相关事项的独立意见



    根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》和《公司章程》的有
关规定，作为风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司
第八届董事会第十五次会议相关事项发表如下独立意见：

    一、关于变更公司董事的独立意见

    公司董事候选人的提名和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，
合法、有效；经审阅公司董事候选人的个人履历等资料，认为候选人具备履行相
应职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第 146 条规定的情形，
不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监
会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等有关
规定。我们一致同意将本事项提交公司股东大会审议。

    二、关于变更公司总经理的独立意见

    公司董事会拟聘任的总经理人员任职资格符合《公司法》、《公司章程》的
规定，具备履行相关职责的能力和任职条件，不存在被中国证监会确定为市场禁
入者，并且禁入尚未解除的情形，也不存在最近三年受到证券交易所公开谴责或
三次以上通报批评的情形，不属于失信被执行人；公司总经理的提名、聘任程序
符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法、有效，同意提交董事会审议。

    三、关于变更公司董事会秘书的独立意见

    公司董事会拟聘任的董事会秘书任职资格符合《公司法》、《公司章程》的
规定，具备履行相关职责的能力和任职条件，不存在被中国证监会确定为市场禁
入者，并且禁入尚未解除的情形，也不存在最近三年受到证券交易所公开谴责或
三次以上通报批评的情形，不属于失信被执行人；公司董事会秘书的提名、聘任
程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法、有效，同意提交董事会
审议。
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    四、关于修改《公司章程》的独立意见

   公司本次修订符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等法律法规的规定，不存在违规情形，不存在损害公司和股东权益的情况，
同意提交董事会审议。

    五、关于修改《风神轮胎股份有限公司资金管理办法》的独立意见

   公司本次修订符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等法律法规的规定，充分考虑了公司实际情况，贯彻落实了国企改革三年行
动部署，不存在违规情形，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意提交董
事会审议。

    六、关于公司员工持股计划延期的独立意见

   公司员工持股计划延期事项符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》、《风神轮胎股份有限公司员工持股计划》等相关规定的要
求，不存在损害公司及其全体股东利益的情形，董事会表决程序符合有关法律、
法规和公司章程的规定，同意提交董事会审议。
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（此页无正文，为《风神轮胎股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十五次
会议相关事项的独立意见》的签字页）




吴春岐                     许艳华                  徐宗宇