第八届董事会第十六次会议



                 风神轮胎股份有限公司独立董事
     关于第八届董事会第十六次会议相关事项的独立意见


     根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的
有关规定，作为风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公
司第八届董事会第十六次会议相关事项发表如下独立意见：
     一、关于公司对外担保及其他关联方资金占用情况的专项说明及独立意见
     截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联
方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。报告期内，公司未发生控股股东及
其他关联方非经营性占用本公司资金情况。
     独立董事认为，公司认真贯彻相关法律法规和《公司章程》的规定，对外信
息披露充分完整，公司董事会认真对待担保事项，严格控制对外担保风险，切实
维护全体股东利益。
     二、关于公司 2022 年年报所披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬情况
的独立意见
     公司董事会及董事会薪酬与考核委员会已对公司董事和高级管理人员 2022
年度的履职情况进行了检查。公司 2022 年年报所披露的董事、监事和高级管理人
员的薪酬情况是根据《公司董事薪酬激励约束机制实施细则》和《公司高级管理
人员薪酬激励约束机制实施细则》等管理制度的规定，结合公司内部董事、高级
管理人员年度经营指标的完成情况等，按照绩效评价标准和程序予以发放，且披
露数据与实际发放情况相符。
     三、关于公司 2022 年度及 2023 年第一季度计提资产减值准备报告的独立意
见
     公司本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司
会计政策的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助
于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。本次计提资产减值准备的决策程序符合法律、法规和《公司章程》
的有关规定。
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    四、关于对中化集团财务有限责任公司的风险评估报告的独立意见
    中化集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）作为非银行金融机构，
其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银保监会
的严格监管，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
    财务公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，公司与财务公司之
间发生的关联存款等金融服务业务公平、合理。财务公司的管理风险不存在重大
缺陷，公司在财务公司的关联存款风险目前可控。关联董事回避表决，关联交易
决策程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等
有关法律法规的规定。
    五、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见
    公司在编制 2022 年度利润分配预案过程中，决策程序符合《公司法》、中国
证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
及《公司章程》等有关法律法规的规定。

    六、关于续聘会计师事务所的独立意见

    公司拟续聘会计师事务所的事项向公司管理层了解了具体情况，并审核了拟
聘会计师事务所的相关资质等证明材料。我们认为立信会计师事务所（特殊普通
合伙）具备会计师事务所执业证书以及证券、期货等相关业务资格，具有多年为
上市公司提供审计服务经验，能够满足公司审计工作要求，本次续聘会计师事务
所不违反相关法律法规，公司续聘会计审计机构及内控审计机构的审议及表决程
序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，不会损害全体股东和投资者的合
法权益。

    七、关于公司预估 2023 年日常关联交易的独立意见
    （一）关于公司与中国中化控股有限责任公司及其关联公司的日常关联交易
的独立意见
    公司委托中蓝国际化工有限公司采购煤炭，有利于降低原材料采购成本；公
司与中国化工橡胶有限公司实际控制的下属企业 Prometeon Tyre Group S.r.l.、
倍耐力轮胎（焦作）有限公司等之间在购买原燃材料、销售商品和提供劳务等方
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面发生持续的日常关联交易系正常生产经营过程所需，关联交易的定价应遵循公
平合理的原则。公司与上述关联方的关联交易在双方平等、诚实信用基础上，按
照市场经济原则进行，交易定价公平、公允、合理，且公司董事会各成员在审议
过程中履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，关联董事就此事项回避表决，上述关
联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。
    （二）关于公司与河南轮胎集团有限责任公司及其关联公司的日常关联交易
的表决意见
    公司向河南轮胎集团有限责任公司及其子公司出租房屋、提供能源以及租赁
河南轮胎集团有限责任公司土地、房屋等设施，交易定价公平、公允、合理。有
利于保障公司生产经营活动正常进行，未损害公司和其他非关联股东的合法利益。
河南轮胎集团有限责任公司为公司职工提供综合管理服务，有利于提高公司管理
效率，降低服务成本，保障员工福利，提高核心竞争力，促进公司生产经营与员
工生活和谐发展。
    上述关联交易定价公平、公允、合理，符合上市公司及股东的长远利益，未
损害公司和其他非关联股东的合法利益。
    八、关于公司 2022 年度内部控制评价报告的独立意见
    公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效的执行,各项制度符合
我国相关法律法规及规范性文件要求，不存在内部控制重大缺陷，达到了公司内
部控制的目标。《公司 2022 年年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映
了公司内部控制体系建设及运作的实际情况。
    九、关于修订《公司董事薪酬激励约束机制实施细则》、《公司高级管理人
员薪酬激励约束机制实施细则》的独立意见
    公司本次修订符合《公司法》、《公司章程》及中国证监会有关规定，充分
考虑了公司实际情况，有利于深化公司内部收入分配制度改革，建立健全企业内
部激励约束机制，促进公司持续健康稳定发展，不存在损害公司和中小股东利益
的情形。
    十、关于续订公司董监高责任保险的独立意见
    公司的董事、监事、高级管理人员在履职过程中可能因经营决策、信息披露
等原因而面临经营管理风险和法律风险，为其购买董事、监事及高级管理人员责
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任保险，有利于保障董事、监事及高级管理人员权益，促进责任人员履行职责，
促进公司发展。审批程序合法，不存在损害中小股东利益的情况。
    十一、关于变更公司董事的独立意见
    公司董事候选人的提名和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，
合法、有效；经审阅公司董事候选人的个人履历等资料，认为候选人具备履行相
应职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第 146 条规定的情形，
不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监
会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等有关
规定。我们一致同意将本事项提交公司股东大会审议。

    十二、关于公司第三期员工持股计划延期的独立意见
    公司第三期员工持股计划存续期延长事项符合中国证监会《关于上市公司实
施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》及《员工持股计划管理办法》等相关规定的要求，履行了必要
的决策程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
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（此页无正文，为《风神轮胎股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十六次
会议相关事项的独立意见》的签字页）




吴春岐                     许艳华                   徐宗宇