风神轮胎股份有限公司董事会审计委员会
                        相关事项的表决意见


     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政
法规及《公司董事会审计委员会年报工作规程》的要求，我们作为风神轮胎股份
有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会委员，对公司财务报表等事项
进行审核，表决意见如下：
     一、关于公司 2022 年度财务决算报告及 2023 年度预算报告的表决意见
     公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，经会计师事务所审计后的 2022
年年度财务报表及相关数据，真实、完整，公允地反映了公司本年度财务状况和
经营成果，同意提交董事会审议。
     二、关于公司 2022 年度及 2023 年第一季度计提资产减值准备报告的表决意
见
     公司本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司
会计政策的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助
于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。本次计提资产减值准备的决策程序符合法律、法规和《公司章程》
的有关规定，同意提交董事会审议。

     三、关于对中化集团财务有限责任公司 2022 年度风险评估报告的表决意见

     中化集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）作为非银行金融机
构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银保
监会的严格监管，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

     财务公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，公司与财务公司之
间发生的关联存款等金融服务业务公平、合理。财务公司的管理风险不存在重大
缺陷，公司在财务公司的关联存款风险目前可控。本次关联交易决策程序符合
《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规
的规定。
     四、关于公司 2022 年度利润分配预案的议案的表决意见
    公司在编制 2022 年度利润分配预案过程中，决策程序符合《公司法》《上海
证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公
司章程》等有关法律法规的规定，同意提交董事会审议。
    五、关于公司预估 2023 年日常关联交易的表决意见

    （一）关于公司与中国中化控股有限责任公司及其关联公司的日常关联交易
的独立意见

    公司委托中蓝国际化工有限公司采购煤炭，从中化国际（控股）有限责任公
司子公司采购原材料，有利于降低原材料采购成本；公司与中国化工橡胶有限公
司实际控制的下属企业 Prometeon Tyre Group S.r.l.、倍耐力轮胎（焦作）有
限公司等之间在购买原燃材料、销售商品和提供劳务等方面发生持续的日常关联
交易系正常生产经营过程所需，关联交易的定价应遵循公平合理的原则。公司与
上述关联方的关联交易在双方平等、诚实信用基础上，按照市场经济原则进行，
交易定价公平、公允、合理，且公司董事会各成员在审议过程中履行了诚实信用
和勤勉尽责的义务，关联董事就此事项回避表决，上述关联交易不影响公司的独
立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。
    （二）关于公司与河南轮胎集团有限责任公司及其关联公司的日常关联交易
的表决意见
    公司向河南轮胎集团有限责任公司及其子公司出租房屋、提供能源以及租赁
河南轮胎集团有限责任公司土地、房屋等设施，交易定价公平、公允、合理。有
利于保障公司生产经营活动正常进行，未损害公司和其他非关联股东的合法利益。
河南轮胎集团有限责任公司为公司职工提供综合管理服务，有利于提高公司管理
效率，降低服务成本，保障员工福利，提高核心竞争力，促进公司生产经营与员
工生活和谐发展。
    上述关联交易定价公平、公允、合理，符合上市公司及股东的长远利益，未
损害公司和其他非关联股东的合法利益，同意提交董事会审议。
    六、关于公司 2022 年度内部控制评价报告的表决意见
    公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效的执行,各项制度符合
我国相关法律法规及规范性文件要求，不存在内部控制重大缺陷，达到了公司内
部控制的目标。《公司 2022 年年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映
了公司内部控制体系建设及运作的实际情况。
    七、关于修订《公司董事薪酬激励约束机制实施细则》、《公司高级管理人
员薪酬激励约束机制实施细则》的表决意见
    公司本次修订符合《公司法》、《公司章程》及中国证监会有关规定，充分
考虑了公司实际情况，有利于深化公司内部收入分配制度改革，建立健全企业内
部激励约束机制，促进公司持续健康稳定发展，不存在损害公司和中小股东利益
的情形。
    八、关于续订公司董监高责任保险的表决意见
    公司的董事、监事、高级管理人员在履职过程中可能因经营决策、信息披露
等原因而面临经营管理风险和法律风险，为其购买董事、监事及高级管理人员责
任保险，有利于保障董事、监事及高级管理人员权益，促进责任人员履行职责，
促进公司发展，不存在损害中小股东利益的情况。
（此页无正文，为风神轮胎股份有限公司董事会审计委员会相关事项的表决意见
的签字页）




董事会审计委员会委员：




徐宗宇：                   许艳华：




杨汉剑：