浙江天册律师事务所




                          关于




杭萧钢构股份有限公司实施2015年度员工持股计划的




             补充法律意见书之（四）




                 浙江天册律师事务所

      浙江杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼310007

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                                  关于

           杭萧钢构股份有限公司实施2015年度员工持股计划的

                       补充法律意见书之（四）

                                                编号：TCYJS2018H1479




致：杭萧钢构股份有限公司

    浙江天册律师事务所（以下称“本所”）接受杭萧钢构股份有限公司（以下
称“杭萧钢构”或“公司”）的委托，担任公司实施2015年度员工持股计划（下
称“员工持股计划”或“本计划”）的专项法律顾问，并已出具了编号为
TCYJS2015H0575的《浙江天册律师事务所关于杭萧钢构股份有限公司实施2015
年度员工持股计划的法律意见书》、编号为TCYJS2016H0311的《浙江天册律师事
务所关于杭萧钢构股份有限公司实施2015年度员工持股计划的补充法律意见书》、
编号为TCYJS2017H1363的《浙江天册律师事务所关于杭萧钢构股份有限公司实施
2015年度员工持股计划的补充法律意见书之（二）》以及编号为TCYJS2018H0727
的《浙江天册律师事务所关于杭萧钢构股份有限公司实施2015年度员工持股计划
的补充法律意见书之（三）》。

    公司分别于2015年7月9日和2015年8月11日召开第五届董事会第二十七次会
议和2015年第四次临时股东大会，审议通过了《杭萧钢构股份有限公司2015年度
员工持股计划（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计
划相关事宜的议案》等议案。

    2016年4月14日，公司召开第五届董事会第四十九次会议，审议通过《关于
确定公司2015年度员工持股计划奖励基金提取金额及持有人名单并增加约束条
款的议案》。该议案对员工持股计划中涉及的激励基金提取金额、员工持股对象
等内容作了进一步明确，并对《员工持股计划》部分内容增加约束条款。

    2017年11月23日，公司召开第六届董事会第五十八次会议，审议通过《关于

                                   1
延长公司2015年度员工持股计划存续期的议案》，公司2015年度员工持股计划存
续期延长6个月。

    2018年5月24日，公司召开第六届董事会第七十四次会议，审议通过《关于
延长公司2015年度员工持股计划存续期的议案》，公司2015年度员工持股计划存
续期再次延长6个月，至2019年2月28日。

    2018年12月28日，公司召开第六届董事会第九十次会议，审议通过《关于调
整<2015年度员工持股计划持有人员名单>的议案》，同意对员工持股计划持有人
员名单进行调整。

    本所律师现根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会发
布的《试点指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作
指引》等有关法律、法规和规范性文件及杭萧钢构《公司章程》的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《关于调整<2015年度员
工持股计划持有人员名单>的议案》中涉及的内容及议案的审议程序进行了审查，
并出具本补充法律意见书。

    除本补充法律意见书另行释义或是本补充法律意见书文义另有所指之外，本
所出具的编号为 TCYJS2015H0575 的《浙江天册律师事务所关于杭萧钢构股份有
限公司实施 2015 年度员工持股计划的法律意见书》、编号为 TCYJS2016H0311
的《浙江天册律师事务所关于杭萧钢构股份有限公司实施 2015 年度员工持股计
划的补充法律意见书》、编号为 TCYJS2017H1363 的《浙江天册律师事务所关于
杭萧钢构股份有限公司实施 2015 年度员工持股计划的补充法律意见书之（二）》
以及编号为 TCYJS2018H0727 的《浙江天册律师事务所关于杭萧钢构股份有限公
司实施 2015 年度员工持股计划的补充法律意见书之（三）》中所述的出具依据、
律师声明事项、缩略语等相关内容适用于本补充法律意见书。




                                正 文

    一、 关于员工持股计划持有人员名单的调整


                                   2
    根据公司提供的第六届董事会第九十次会议决议、《2015年度员工持股计划
持有人员名单（调整后）》等资料及说明，因部分员工离职等原因，公司董事会
根据2015年第四次临时股东大会的授权，拟对员工持股计划持有人员名单进行调
整，调整后公司员工持股计划所持有的股票总数未超过公司股本总额的10%，单
个员工所持持股计划份额所对应的股票总数未超过公司股本总额的1%。

    本所律师经核查，认为：公司本次员工持股计划持有人名单调整符合《试点
指导意见》及《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》的相
关规定。



    二、 议案已履行的审议程序

    经核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司就《关于调整<2015年度员
工持股计划持有人员名单>的议案》已履行了如下程序：

    1、公司于2018年12月28日召开第六届董事会第九十次会议，审议通过了《关
于调整<2015年度员工持股计划持有人员名单>的议案》。

    根据《员工持股计划》以及公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过的《关
于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》的授权事项，
《关于调整<2015 年度员工持股计划持有人员名单>的议案》的审议事项在股东
大会授予董事会的权限范围内，无需再提交股东大会审议。

    2、公司于2018年12月28日召开第六届监事会第二十四次会议，审议通过了
《关于调整<2015年度员工持股计划持有人员名单>的议案》，同意员工持股计划
持有人员名单调整。公司监事经审议后认为相关审议程序符合《员工持股计划》
及《管理规则》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    3、公司独立董事于2018年12月28日对《关于调整<2015年度员工持股计划持
有人员名单>的议案》发表了独立意见，认为该议案内容符合相关法律法规、《公
司章程》的规定，未发现公司存在违反《公司法》、《证券法》及《指导意见》
等法律、法规规定的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊
派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。公司独立董事同意本

                                   3
次持有人员名单的调整。

    4、公司已聘请本所律师出具本补充法律意见书。

    根据公司的说明，公司将在中国证监会指定信息披露媒体公告上述董事会决
议、独立董事意见、监事会决议以及本所出具的本补充法律意见书。

    综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日， 关于调整<2015
年度员工持股计划持有人员名单>的议案》已经按照《上海证券交易所上市公司
员工持股计划信息披露工作指引》等相关规定履行了现阶段必要的审议程序。


    三、 结论性意见

    综上所述，本所律师认为：《关于调整<2015年度员工持股计划持有人员名
单>的议案》的内容符合《试点指导意见》及《上海证券交易所上市公司员工持
股计划信息披露工作指引》等法律、法规及规范性文件的规定。截至本补充法律
意见书出具之日，公司已履行了现阶段必要的审议程序。

    本法律意见书出具日期为 2018 年 12 月 28 日。

    本法律意见书正本叁份，无副本。




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