浙江天册律师事务所




                          关于




杭萧钢构股份有限公司实施2015年度员工持股计划的




             补充法律意见书之（五）




                 浙江天册律师事务所

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                                  关于

             杭萧钢构股份有限公司实施2015年度员工持股计划的

                         补充法律意见书之（五）

                                                  编号：TCYJS2019H0230




致：杭萧钢构股份有限公司

    浙江天册律师事务所（以下称“本所”）接受杭萧钢构股份有限公司（以下
称“杭萧钢构”或“公司”）的委托，担任公司实施2015年度员工持股计划（下
称“员工持股计划”或“本计划”）的专项法律顾问，并已出具了编号为
TCYJS2015H0575的《浙江天册律师事务所关于杭萧钢构股份有限公司实施2015
年度员工持股计划的法律意见书》、编号为TCYJS2016H0311的《浙江天册律师事
务所关于杭萧钢构股份有限公司实施2015年度员工持股计划的补充法律意见书》、
编号为TCYJS2017H1363的《浙江天册律师事务所关于杭萧钢构股份有限公司实施
2015年度员工持股计划的补充法律意见书之（二）》、编号为TCYJS2018H0727
的《浙江天册律师事务所关于杭萧钢构股份有限公司实施2015年度员工持股计划
的补充法律意见书之（三）》以及编号为TCYJS2018H1479的《浙江天册律师事务
所关于杭萧钢构股份有限公司实施2015年度员工持股计划的补充法律意见书之
（四）》。

    公司分别于2015年7月9日和2015年8月11日召开第五届董事会第二十七次会
议和2015年第四次临时股东大会，审议通过了《杭萧钢构股份有限公司2015年度
员工持股计划（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计
划相关事宜的议案》等议案。

    2016年4月14日，公司召开第五届董事会第四十九次会议，审议通过《关于
确定公司2015年度员工持股计划奖励基金提取金额及持有人名单并增加约束条
款的议案》。该议案对员工持股计划中涉及的激励基金提取金额、员工持股对象

                                   1
等内容作了进一步明确，并对《员工持股计划》部分内容增加约束条款。

    2017年11月23日，公司召开第六届董事会第五十八次会议，审议通过《关于
延长公司2015年度员工持股计划存续期的议案》，公司2015年度员工持股计划存
续期延长6个月。

    2018年5月24日，公司召开第六届董事会第七十四次会议，审议通过《关于
延长公司2015年度员工持股计划存续期的议案》，公司2015年度员工持股计划存
续期再次延长6个月，至2019年2月28日。

    2018年12月28日，公司召开第六届董事会第九十次会议，审议通过《关于调
整<2015年度员工持股计划持有人员名单>的议案》，同意对员工持股计划持有人
员名单进行调整。

    2019年3月20日，公司召开第六届董事会第九十四次会议，审议通过《关于
2015年度员工持股计划完成后终止的议案》。

    本所律师现根据《证券法》、《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、
《试点指导意见》、 上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》
等有关法律、法规和规范性文件及杭萧钢构《公司章程》的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《关于2015年度员工持股计划完
成后终止的议案》中涉及的内容及议案的审议程序进行了审查，并出具本补充法
律意见书。

    除本补充法律意见书另行释义或是本补充法律意见书文义另有所指之外，本
所出具的编号为 TCYJS2015H0575 的《浙江天册律师事务所关于杭萧钢构股份有
限公司实施 2015 年度员工持股计划的法律意见书》、编号为 TCYJS2016H0311
的《浙江天册律师事务所关于杭萧钢构股份有限公司实施 2015 年度员工持股计
划的补充法律意见书》、编号为 TCYJS2017H1363 的《浙江天册律师事务所关于
杭萧钢构股份有限公司实施 2015 年度员工持股计划的补充法律意见书之（二）》、
编号为 TCYJS2018H0727 的《浙江天册律师事务所关于杭萧钢构股份有限公司实
施 2015 年 度 员 工 持 股 计 划 的 补 充 法 律 意 见 书 之 （ 三 ） 》 以 及 编 号 为
TCYJS2018H1479 的《浙江天册律师事务所关于杭萧钢构股份有限公司实施 2015

                                          2
年度员工持股计划的补充法律意见书之（四）》中所述的出具依据、律师声明事
项、缩略语等相关内容适用于本补充法律意见书。




                                正 文

    一、 关于员工持股计划终止事宜

    根据公司提供的2015年度员工持股计划持有人会议决议、第六届董事会第九
十四次会议决议、银行转账清单等资料及说明，截至2019年3月15日，公司2015
年度员工持股计划持有的公司股票已全部出售完毕，并已完成相关资产的清算和
分配工作。公司2015年度员工持股计划现已完成并终止。

    本所律师经核查，认为：公司2015年度员工持股计划已完成相关资产的清算
和分配工作并终止，符合《证券法》、《公司法》、《上市公司股权激励管理办
法》、《试点指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工
作指引》和《杭萧钢构股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）》及其配套
文件的规定。



    二、 已履行的审议程序

    经核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司就《关于2015年度员工持股
计划完成后终止的议案》已履行了如下程序：

    1、2019年3月19日，公司召开2015年度员工持股计划持有人会议，审议通过
了《关于2015年度员工持股计划完成后终止的议案》，持有人会议同意终止公司
2015年度员工持股计划，并提请公司董事会审议批准。

    2、2019年3月20日，公司召开第六届董事会第九十四次会议，审议通过《关
于2015年度员工持股计划完成后终止的议案》。

    根据《员工持股计划》以及公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过的《关
于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》的授权事项，
《关于 2015 年度员工持股计划完成后终止的议案》的审议事项在股东大会授予
                                    3
董事会的权限范围内，无需再提交股东大会审议。

    根据公司的说明，公司将在中国证监会指定信息披露媒体公告上述持有人会
议决议、董事会决议。

    综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，《关于 2015
年度员工持股计划完成后终止的议案》已经按照《上海证券交易所上市公司员工
持股计划信息披露工作指引》等相关规定履行了现阶段必要的审议程序。


    三、 结论性意见

    综上所述，本所律师认为：公司关于2015年度员工持股计划完成后终止事宜
已履行了现阶段必要的审议程序，相关事宜符合《证券法》、《公司法》、《上
市公司股权激励管理办法》、《试点指导意见》、《上海证券交易所上市公司员
工持股计划信息披露工作指引》和《杭萧钢构股份有限公司2015年度员工持股计
划（草案）》及其配套文件的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利
益的情形。

    本法律意见书出具日期为 2019 年 3 月 20 日。

    本法律意见书正本叁份，无副本。




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