杭萧钢构：独立董事2018年度述职报告2019-04-13
杭萧钢构股份有限公司
独立董事 2018 年度述职报告
作为杭萧钢构股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018 年度，
我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、《公司独立董事工作
制度》的要求，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全
面关注公司的发展状况，积极出席公司 2018 年召开的相关会议，对公司董事会
审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行诚信和勤勉的义务，积极发挥
独立董事的独立作用，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合
法权益。现将 2018 年度履职情况报告如下：
一、基本情况
1、竺素娥，中国籍，女，1963 年出生，会计学教授，注册会计师（非执业）。
北京商学院会计专业硕士研究生毕业。现任浙江工商大学财务与会计学院教授，
兼任第六空间家居集团股份有限公司、中磁科技股份有限公司、浙江金晟环保股
份有限公司、本公司独立董事。
2、张耀华，中国籍，男，1970年出生，毕业于浙江大学EMBA，硕士，现任
戴尔（中国）有限公司和戴尔（成都）有限公司董事总经理、本公司独立董事。
3、李有星，中国籍，男，1962 年 10 月出生，博士学位，浙江大学法学院
教授、博士生导师。浙江大学互联网金融研究院副院长，中国证券法学研究会副
会长，中国商法学研究会常务理事，兼任浙江祥源文化股份有限公司、杰克缝纫
机股份有限公司、浙江金晟环保股份有限公司，本公司独立董事。
我们均具备上市公司独立董事所要求的独立性，不存在任何影响独立性的情
况。
二、年度履职概况
1、会议出席情况 ：
2018 年度公司共召开了 28 次董事会、3 次股东大会，我们认真审议议案,
并以严谨的态度行使表决权,发表独立意见。2018 年度出席董事会会议及股东大
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会的情况如下：
出席股东大
出席董事会情况
会情况
独立董 缺 是否连续
本年召 以通讯方
事姓名 亲自出 委托出 席 两次未亲 出席股东大
开董事 式参加次
席次数 席次数 次 自参加会 会的次数
会次数 数
数 议
28 28 27 0 0 否 3
竺素娥
28 28 28 0 0 否 0
张耀华
28 28 27 0 0 否 2
李有星
2、召开董事会专业委员会情况：公司董事会下设的战略委员会、提名委员
会、审计委员会、薪酬与考核委员会,按照制定的工作细则组织召开会议,对公司
的规范发展提出合理化建议。除战略委员会外，其余委员会均由独立董事担任主
任委员，并且独立董事占多数。
在上述各专门委员会工作中，我们充分利用自身的专业经验，分别从战略、
管理、法律、会计等角度提出了意见和建议，切实发挥了各专门委员会在公司法
人治理结构中的重要作用。
3、现场考察及公司配合独立董事工作情况：公司管理层高度重视与我们的
沟通交流,定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况,为我们履职提供了
必要的条件和支持。同时我们也积极参加公司季度会议及重要事项的专题会议，
以加强对公司的了解并从自身专业角度出发对公司发展提出合理性建议，充分发
挥了指导和监督作用。我们以谨慎态度勤勉行事，认真阅读公司报送的各次会议
资料，对所议事项发表明确意见，并根据监管部门的相关规定对部分审议事项发
表了独立董事意见。
三、年度履职重点关注事项的情况
2018年,我们对以下事项进行了重点关注，对其合法合规性作出独立明确的
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判断,发表独立意见,具体情况如下：
1、关联交易情况：
公司在召开董事会前，将日常关联交易事项与我们进行了充分的沟通，经我
们认可后，提交公司第六届董事会六十六次会议审议通过。日常关联交易公平、
合理，定价符合市场原则，不存在损害公司及其股东，特别是中小投资者利益的
情形。
公司孙公司万郡房地产（包头）有限公司减资涉及关联交易事项，与我们进
行了事前的沟通，经我们认可后，提交公司第六届董事会第九十次会议审议通过。
此项交易遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则，符合公司长期战略发展
要求，没有对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东的权益。
2、对外担保及资金占用情况：
报告期内,公司对外担保（均为对控股子公司的担保）的决策程序符合相关
法律、法规、规章以及公司章程的规定，公司对外担保信息披露充分完整、公司
对外担保的风险得到充分揭示，对外担保风险是可控的。
报告期内，公司严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号),控股股东及其关联方没有违规
占用资金的情况。
3、募集资金的使用情况：报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用
到本期的情况。
4、高级管理人员提名及薪酬情况：
报告期内，我们对公司提名的高管人员的教育背景、任职经历和专业能力进
行了审阅核查，并出具了相应的独立意见和提名委员会审核意见；报告期内对公
司2018年度高级管理人员年度薪酬与考核结果进行了审核，认为公司所披露的报
酬金额与实际发放情况相符，且符合公司《薪酬管理制度》及《绩效管理制度》
的规定。
5、业绩预告及业绩快报情况：报告期内，公司发布了《杭萧钢构 2017 年年
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度业绩预增公告》（公告编号：2018-007），我们在审阅公司相关资料的基础上，
认为：公司 2017 年年度业绩预告的发布符合上海证券交易所的相关规定，业绩
预测与公司实际业绩结果相符，不存在损害投资者利益的情形。
6、聘任或者更换会计师事务所情况：
报告期内,公司续聘了大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度
审计机构。经核查，我们认为：公司续聘会计师事务所的审议程序合法、有效，
符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。大华会计师事务所（特殊
普通合伙）具有从事证券、期货相关业务的资格，在审计过程中能够恪守独立、
客观、公正原则，对公司提供的会计报表及相关资料进行独立、客观、公正、谨
慎的审计，具备为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2018
年度财务报告审计和内部控制审计工作的要求。
7、会计政策变更情况：
2018 年 10 月 29 日，我们对公司第六届董事会第八十七次会议审议的《关
于会计政策变更的议案》及相关材料进行了审阅, 发表独立意见：公司本次会计
政策变更是根据国家财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的
通知》（财会〔2018〕15 号）的相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符
合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公
司财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次会计政策
变更的决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，没有损害公司及中小股
东的权益。
8、现金分红及其他投资者回报情况：
2018 年 5 月 8 日召开的公司 2017 年年度股东大会审议通过了《公司 2017
年度利润分配方案》，该利润分配方案已于 2018 年 7 月实施完毕。经核查，我们
认为：该利润分配方案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》（证监会公告[2013]43 号），以及上海证券交易所《上市公司现金分红指
引》等相关规定；符合《公司 2016 年-2018 年股东分红回报规划》以及《公司
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章程》中规定的利润分配政策，且充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利
水平、资金需求及现金流状况等因素，不存在损害股东特别是中小股东利益的情
况，同时也有利于公司的稳健发展。
9、公开发行可转换公司债券情况：
2018 年 10 月 29 日，我们对公司第六届董事会第八十七次会议所审议的关
于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期和授权期限的相关事项发
表独立意见：延长本次公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期和授权期限
事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规
的规定，符合公司和全体股东的利益。同意提交公司 2018 年第二次临时股东大
会审议。
10、员工持股计划情况：
2018 年 5 月 24 日，我们对公司第六届董事会第七十四次会议所审议的《关
于延长公司 2015 年度员工持股计划存续期的议案》发表独立意见：公司本次延
长存续期已经出席持有人会议有效表决权的 2/3 以上通过，符合《杭萧钢构股份
有限公司 2015 年度员工持股计划》及《杭萧钢构股份有限公司 2015 年度员工持
股计划管理规则》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司延
长 2015 年度员工持股计划存续期。
2018 年 12 月 28 日，我们对公司第六届董事会第九十次会议审议的《关于
调整<2015 年度员工持股计划持有人员名单>的议案》发表独立意见：公司根据
实际情况，及依据公司 2015 年度第四次临时股东大会对董事会的授权，对公司
2015 年度员工持股计划持有人员名单进行的相关调整符合相关法律法规、公司
章程的规定，未发现公司存在违反《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员
工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的情形，不存在损害公司及全体
股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划
的情形。我们对本次人员名单的调整予以认可，本次调整不会损害公司及其全体
股东的利益。
11、公司及股东承诺履行情况：报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严
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格遵守，未出现违反承诺的情况。
12、信息披露的执行情况：报告期内,公司共发布 4 份定期报告和 110 份临
时公告，经持续关注与监督,我们认为公司信息披露的执行符合《公司法》、《证
券法》、《上海证券交易股票上市规则》以及《公司章程》、《信息披露管理制度》
的规定,履行了必要的审批、报送程序,信息披露真实、准确、完整、及时,不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
13、内部控制的执行情况：公司早在 2012 年 4 月就已编制整套《内部控制
手册》，并经董事会审议批准后全面贯彻执行。2018 年度，公司董事会审计委员
会下设的审计监察部对公司《内部控制手册》的执行情况进行了审计、抽查。目
前，公司的内部控制制度已基本覆盖了公司营销、采购、生产运营、制造、安装、
财务管理控制、信息披露控制等各方面的内容，有效规范了公司经营、管理活动，
有效防范了战略制定和经营活动过程中存在的风险。
14、董事会以及下属专门委员会的运作情况：报告期内，公司共召开 28 次
董事会，我们认为，公司董事会的各项议案内容真实、完整，程序合法、规范，
符合全体股东的利益，对提出的合理意见和建议均能采纳。
公司董事会下设了专门委员会，我们分别担任了审计委员会、薪酬与考核委
员会和提名委员会的主任。报告期内，公司战略委员会根据国家宏观环境、公司
处所行业发展现状及存在的机遇和挑战，结合公司综合实力和核心竞争力，指导
公司管理层调整和拟定战略发展规划、经营目标，督促公司管理层勤勉尽责，努
力实现公司战略；公司薪酬与考核委员会通过研究和审查公司薪酬分配体系,对
董事及高级管理人员的绩效考核机制、薪酬分配方案进行审查,并对公司薪酬管
理执行过程中的相关情况和问题提出建议性意见等, 切实履行了勤勉尽责义务。
报告期内，对公司发放 2017 年度董监高人员绩效年薪事项进行讨论和审议，为
公司董事会决策提供专业意见；审计委员会对公司 2017 年度财务审计工作、年
审会计师聘任、内部控制审计机构的聘任、2017 年度内部控制评价报告、2017
年年度报告、2018 年第一、第三季度报告、2018 年度中期报告、公司的关联交
易等相关议题进行讨论和审议，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司审计
监察部开展工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务
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报告并积极协助和指导公司 2018 年年报的编制事项，就年报审计安排及重要事
项与年审会计师事务所保持沟通。
15、其他工作情况：报告期内,没有对本年度的董事会议案提出异议；没有
独立董事提议召开董事会情况发生；没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询
机构的情况发生。
四、总体评价和建议
报告期内，我们本着勤勉尽责、诚实守信、独立客观的精神，秉承对全体股
东尤其是中小股东负责的态度，按照国家法律及公司赋予的权利，积极有效地履
行了独立董事的职责和义务，对公司董事会决议的重大事项坚持事前认真审核，
并独立、审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司及股东，特别是中小股东
的合法权益。
述职人:
竺 素 娥 张 耀 华 李 有 星
2019年4月11日
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