杭萧钢构：2020年第一次临时股东大会会议资料2020-08-22
杭萧钢构股份有限公司
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2020 年第一次临时股东大会
会议资料
二○二○年八月二十七日
目 录
2020 年第一次临时股东大会会议日程 ........................................................................................................ 2
2020 年第一次临时股东大会会议须知 ........................................................................................................ 4
2020 年第一次临时股东大会表决方法说明 ................................................................................................ 5
议案一：关于出售全资子公司 100%股权暨关联交易的议案 ................................................................... 6
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2020 年第一次临时股东大会会议日程
会议时间：
(1)现场会议召开时间：2020年8月27日（周四）14点30分
(2)网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：杭州市中河中路 258 号瑞丰国际商务大厦 5 楼会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长单银木先生
股东大会投票表决方式：
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
（2）网络投票：公司将通过上海证券交易所网络投票系统向股东提供网络形式的投票
平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过上海证券交易所网络投票系统进行网
络投票。
根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票
系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式
中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与
现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会
的表决权总数。
会议议程：
一、宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
二、宣读股东大会会议须知和表决方法说明
三、审议议案
非累积投票议案
序号 议案内容
1 关于出售全资子公司 100%股权暨关联交易的议案
四、全体股东审议上述议案
五、股东及代理人进行记名式投票表决
六、计票及监票
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七、宣布表决结果
八、律师宣读法律意见书
九、与会董事在大会决议和会议记录上签字
十、大会闭幕
杭萧钢构股份有限公司
董事会
二○二○年八月二十七日
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2020 年第一次临时股东大会会议须知
为保证本次会议的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司股东大会议事规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
及《公司章程》的有关规定，特制定会议须知如下，望出席本次股东大会的全体人员遵
照执行。
一、本次股东大会设秘书处（董事会秘书为秘书处负责人），负责会议的组织工作
和处理相关事宜。
二、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确定会议的
正常秩序和议事效率为原则。
三、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议登记手续时出
示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东帐户卡、加盖法人
公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）、持股凭证等
文件。
四、出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权利。
五、本次股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在秘书处登记，并填写
《股东大会发言登记表》；股东临时要求发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申
请，经同意后方可发言或提问。
六、每位股东发言次数原则上不得超过 3 次，每次发言时间原则上不得超过 5 分钟。
在本次股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。
七、本次股东大会投票表决方式：现场投票+网络投票。
八、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、
公司聘请的中介机构以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士进入会场。
九、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和
侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。
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董事会
二○二○年八月二十七日
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2020 年第一次临时股东大会表决方法说明
一、本次股东大会审议的议案为：
非累积投票议案
1 关于出售全资子公司 100%股权暨关联交易的议案
二、本次股东大会表决程序的组织工作由秘书处负责。
三、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。对议案
进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
四、表决相关规定
1. 出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人应对各项议案明确表示
赞成、反对或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。未填、
错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决的有
效表决票总数。
2. 为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表决票上填写股东信息，
并在“股东（或股东代理人）签名”处签名。未完整填写股东信息或未签名的
表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
五、本次股东大会设立票箱若干，请股东（或股东代理人）按秘书处员工的指示依
次进行投票。
六、现场投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱，由计票人进行清点计票。
七、现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统计表上签字，
由监票人代表在会上宣布表决结果（含现场投票和网络投票的结果）。
杭萧钢构股份有限公司
董事会
二○二○年八月二十七日
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议案一：关于出售全资子公司 100%股权暨关联交易的议案
各位股东：
一、关联交易概述
为进一步聚焦主业，便于上市公司融资，杭萧钢构股份有限公司（以下简称“公司”、
“杭萧钢构”“转让方”）拟向杭州鑫晟源创业投资有限公司（以下简称“鑫晟源创投”）、
张振勇、杭州万萧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“万萧合伙”）协议转
让公司全资子公司万郡房地产有限公司（以下简称“万郡房产”）100%股权。其中 91.83%
部分股权（即转让价款 24,504 万元）转让至杭州鑫晟源创业投资有限公司、7.50%部分
股权（即转让价款 2000 万元）转让至张振勇、0.67%部分股权（即转让价款 180 万元）
转让至杭州万萧企业管理咨询合伙企业（有限合伙），本次交易转让价款合计为人民币
26,684 万元。
鉴于鑫晟源创投系公司控股股东及其一致行动人控制的企业，张振勇系公司董事，
故本次转让系关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
除上述关联交易外，过去 12 个月内公司未与同一关联人或与不同关联人之间进行
交易类别相关的关联交易。
鑫晟源创投、张振勇、万萧合伙以下合称“受让方”。
二、受让方情况介绍
受让方一：杭州鑫晟源创业投资有限公司
（一） 关联方关系介绍
鑫晟源创投系公司控股股东及其一致行动人控制的企业，根据上海证券交易所《股
票上市规则》的规定，鑫晟源创投为公司关联法人，故本次交易为关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：杭州鑫晟源创业投资有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：浙江省杭州市萧山区宁围街道平澜路 299 号浙江商会大厦 1 幢 1507 室
法定代表人：单银木
成立时间：2020 年 7 月 27 日
统一社会信用代码：91330109MA2J09FE24
注册资本：1 亿元人民币
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经营范围：一般项目：创业投资；股权投资；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；社会经济咨询服务；数据处理服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动)。
股东情况：单银木持股 80%、张琼持股 10%、单际华持股 10%。其中，单银木先生为
杭萧钢构控股股东（截至 2020 年 7 月 31 日，持有 42.01%杭萧钢构股份），现任杭萧钢
构董事长、法定代表人；单际华先生为杭萧钢构控股股东的一致行动人，现任杭萧钢构
总裁；张琼女士为单银木先生的配偶。
受让方二：张振勇
（一） 关联方关系介绍
张振勇先生为公司董事，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，其为公司
关联自然人，故本次交易为关联交易。
（二）关联人基本情况
张振勇，男，中国国籍，现住址为浙江省杭州市，现任公司董事、公司控股子公司
杭萧钢构（河北）建设有限公司董事长（法定代表人，持有河北杭萧 20%股份）、公司孙
公司万郡房地产（天台）有限公司董事长。截至 2020 年 7 月 31 日，张振勇先生持有 1.02%
杭萧钢构股份。
受让方三：杭州万萧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
名 称：杭州万萧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
类 型：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省杭州市上城区中河中路 258 号 2301-2306 室
执行事务合伙人：张丽
成立时间：2020 年 7 月 20 日
统一社会信用代码：91330102MA2J03QX13
经营范围：一般项目：企业总部管理；企业管理；企业信用管理咨询服务；企业形
象策划；市场营销策划；软件开发；软件外包服务；软件销售；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动(除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
交易标的：公司持有的万郡房产 100%股权。
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其中，91.83%部分转让至鑫晟源创投，7.50%部分转让至张振勇，0.67%部分转让至
万萧合伙。
1、交易标的公司基本情况
名称：万郡房地产有限公司
法定代表人：王忠发
注册资本：壹亿元整
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2010 年 3 月 15 日
注册地址：萧山区新街街道红垦农场
经营范围：房地产开发、建筑工程施工、工程项目管理 、建筑工程设计咨询、建
筑工程技术咨询、房地产信息咨询**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
2、万郡房产 100%股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、标的公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杭萧钢构股份有限公司 10,000.00 100.00
合计 10,000.00 100.00
4、截止 2019 年底，万郡房产总资产 21,080.56 万元，净资产 15,629.77 万元。2019
年实现营业收入 530.19 万元，净利润-357.76 万元。（经大华会计师事务所（特殊普通
合伙）审计）。
截止 2020 年 6 月 30 日，万郡房产总资产 21,751.09 万元，净资产 12,870.49 万元。
2020 年半年度实现营业收入 29.25 万元，净利润 13,440.72 万元。（未经审计）
5、资产评估报告主要内容如下：
评估对象：万郡房产股东全部权益
评估目的：确定万郡房产股东全部权益价值，为交易提供定价依据。
评估范围：万郡房产申报的截至 2020 年 3 月 31 日万郡房产全部资产及相关负债。
评估基准日：2020 年 3 月 31 日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法
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评估结论：万郡房产股东全部权益的评估价值为 400,839,201.41 元（大写为人民
币肆亿零捌拾叁万玖仟贰佰零壹元肆角壹分），与账面价值 185,388,540.39 元（母公司
报表口径）相比，评估增值 215,450,661.02 元，增值率为 116.22%。
评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2020 年 3 月 31 日起至 2021 年 3
月 30 日止。
6、公司于 2020 年 4 月 17 日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于
减少万郡房地产有限公司注册资本金的议案》，同意公司将万郡房产的注册资本由 15000
万元减少至 10000 万元（减少注册资本 5000 万元）。公司已于 2020 年 6 月 16 日公告万
郡房产已完成了上述减资事项的工商变更登记，领取了新的营业执照。
7、本次交易完成后，杭萧钢构将不再持有万郡房产任何股权，万郡房产将不再纳
入公司合并报表范围。截至本公告日，公司不存在为万郡房产担保或委托万郡房产理财
的情况，亦不存在万郡房产占用公司资金的情况。
(二)关联交易定价情况
本次交易以坤元资产评估有限公司出具的上述资产评估报告（坤元评报〔2020〕1-39
号）作为定价依据，再减去在评估基准日（2020 年 3 月 31 日）后发生的权益变动事项
金额（万郡房产减资金额 5000 万元和万郡房产于 2020 年 8 月 3 日的利润分配金额 8400
万元），万郡房产股东全部权益合计为 266,839,201.41 元。参照前述价值，经各方协商
一致，确定万郡房产全部股权转让价格为 26,684 万元。其中，鑫晟源创投应向公司支
付 24,504 万元，张振勇应向公司支付 2000 万元，万萧合伙应向公司支付 180 万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
1、合同主体及交易价格：受让方应向公司支付股权转让价款总计 26,684 万元。其
中，鑫晟源创投应向公司支付 24,504 万元，张振勇应向公司支付 2000 万元，万萧合伙
应向公司支付 180 万元。
2、支付方式及支付期限：
2.1 鑫晟源创投分三期以银行转账或汇款方式支付：于股东大会批准该议案后 20
个工作日内支付至其股权转让总价的 51%即 12,497.04 万元；于 2020 年 12 月 31 日前
支付至其股权转让总价的 80%即 19,603.2 万元；于 2021 年 3 月 31 日前支付至其股权转
让总价的 100%即 24,504 万元。
2.2 张振勇先生分三期以银行转账或汇款方式支付：于股东大会批准该议案后 20
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个工作日内支付至其股权转让总价的 51%即 1,020 万元；于 2020 年 12 月 31 日前支付
至其股权转让总价的 80%即 1,600 万元；于 2021 年 3 月 31 日前支付至其股权转让总价
的 100%即 2,000 万元。
2.3 万萧合伙以银行转账或汇款方式于股东大会批准该议案后 20 个工作日内支付
180 万元。
3、合同生效：自经各方或其授权代表全部正式签署、向各方有效送达并经出让方
杭萧钢构股份有限公司股东大会决议通过之日起生效。
4、违约责任：
4.1 如任何一方未充分履行其在本协议下的义务或者任何一方在本协议下所作的陈
述、保证与承诺是不真实的或者有重大遗漏或误导，该方应被视为违约，违约方必须承
担由于违约而产生的法律责任和经济责任。
4.2 转让协议的终止是由于一方严重违反本协议项下的声明、承诺、陈述及或保证
引起的，未遵守或违约一方必须对另一方因其未遵守或违约产生或遭受的任何和所有的
损失承担全部责任。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
通过本次股权转让，万郡房产将不再纳入公司合并财务报表范围，将减少万郡房产
因国内政策的不确定性对公司战略推进造成的影响。本次股权转让有利于公司进一步聚
焦主业，更有利于公司融资，符合公司整体发展战略规划，本次交易符合公司利益及经
营发展需要，不会损害中小股东的利益；本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，对
公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。
本次股权转让后，万郡房产仍将是公司新技术、新产品的示范平台。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2020 年 8 月 10 日，公司召开第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于出售全
资子公司 100%股权暨关联交易的议案》，关联董事单银木、张振勇已对该项议案回避表
决，与会非关联董事一致同意通过了该项议案。此项交易尚须获得股东大会的批准，与
该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（二） 独立董事事前认可及独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》
等的有关规定，作为公司的独立董事，参加了公司七届十八次董事会会议，审议了《关
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于出售全资子公司 100%股权暨关联交易的议案》。公司董事会在审议上述议案前取得了
我们的事前认可，我们对该项关联交易事项进行了认真核查，发表独立意见如下：
1、公司将持有的万郡房产 100%的股权之 91.83%部分股权转让至杭州鑫晟源创业投
资有限公司及 7.50%部分股权转让至张振勇构成关联交易，关联董事在董事会上回避表
决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易议案，表决程序符合有关法律法规的
规定。
2、本次关联交易切实可行。我们认为本次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚
信的原则，符合公司及全体股东的利益。
3、本次交易有利于减少万郡房产因国内政策的不确定性对公司战略推进造成的影
响，符合公司发展战略，有利于公司进一步聚焦主业，更有利于公司融资。
（三）审计委员会审核意见
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定，作为公司董事会审计
委员会成员，对公司七届十八次董事会审议的《关于出售全资子公司 100%股权暨关联交
易的议案》进行了审阅，对本次交易发表以下书面审核意见：
经过认真审核，我们认为本次交易有利于减少万郡房产因国内政策的不确定性对公
司战略推进造成的影响，符合公司发展战略；有利于公司进一步聚焦主业，更有利于公
司融资。本次关联交易价格经评估后确定，严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，
不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。公司董事会审议该议案时关联董事回避对
本议案的表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》以及公司《章程》等的有关规定。
请各位股东及股东代表审议。
杭萧钢构股份有限公司
董事会
二○二○年八月二十七日
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