杭萧钢构：第七届董事会第二十二次会议决议公告2020-10-29
证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号：2020-067
杭萧钢构股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭萧钢构股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第七届董事会第二
十二次会议于 2020 年 10 月 27 日以通讯方式召开，会议应参加表决的董事 7 人，
实际参加表决的董事 7 人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
会议相关议题如下：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》。
为实现公司发展战略目标之需要，根据《公司法》、《证券法》以及《上市公
司证券发行管理办法》等有关上市公司非公开发行股票的规定，公司对自身实际
情况及相关事项逐项自查和谨慎论证，认为公司符合现行法律法规中关于非公开
发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。
（一）《关于本次发行股票的种类和面值的议案》
发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
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（二）《关于发行方式和发行时间的议案》
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的 12 个月内选
择适当时机发行。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）《关于发行对象及认购方式的议案》
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自
然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行
对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由董事
会在上市公司股东大会授权范围内，根据发行竞价结果，与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的
规定，上市公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）《关于定价基准日、发行价格及定价原则的议案》
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，定价原则
是：发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）的 80%。最终发行价格将在取得中国证监会关于本
次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项的，发行价格将作相应调整。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）《关于发行数量及发行规模的议案》
本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额（不超过
120,000.00 万元）除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的 10%（即不
超过 215,373,741 股），并以中国证监会核准的发行数量为准。在该范围内，最
终发行数量将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大
会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项的，发行数量将作相应调整。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）《关于本次发行限售期的议案》
发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起 6 个月内
不得转让。上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《股
票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送
股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安
排。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）《关于本次上市地点的议案》
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
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表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）《关于本次非公开发行前滚存利润的安排的议案》
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东
共享。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）《关于本次发行募集资金投向的议案》
本次非公开发行募集资金总额为 120,000 万元，在扣除发行费用及相关中介
机构费用后拟全部投入如下项目:
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 使用募集资金
杭萧钢构绿色装配式建筑研发创新、智能制造及数
1 223,775.08 90,000.00
智化管理示范基地项目
2 智能制造、信息化管理平台项目 10,000.00 10,000.00
3 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 253,775.08 120,000.00
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟
投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入
金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或
其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规
予以置换。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）《关于本次非公开发行决议有效期的议案》
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本次非公开发行决议有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票
议案之日起 12 个月。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案的议案》。
根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公司结合实际情
况制定了《杭萧钢构股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《杭萧钢构股
份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案》。
四、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分
析报告的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及
规范性文件的规定，公司拟通过非公开发行 A 股股票募集资金投资相关项目，
公司制定了《杭萧钢构股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行
性分析报告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《杭萧钢构
股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
根据中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证监会第 30
令）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号），
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公司编制了本公司截至 2020 年 6 月 30 日的《杭萧钢构股份有限公司前次募集资
金使用情况专项报告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《杭萧钢构
股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
六、审议通过了《关于前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》。
根据中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证监会第 30
令）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号），
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了本公司截至 2020 年 6 月 30 日的《杭
萧钢构股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《杭萧钢构
股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
七、审议通过了《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与采取填补措施
及相关主体承诺的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关
规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行
对即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对
公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
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此议案尚需提交公司股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《杭萧钢构
股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》、
《杭萧钢构股份有限公司关于全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺的公告》。
八、审议通过了《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划的
议案》。
为兼顾公司自身发展与对股东的合理投资回报，保护投资者的合法权益，根
据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告〔2013〕43 号）等相关法律、法规、规范性文件，以及《杭萧钢构股
份有限公司章程》的规定，特制定《杭萧钢构股份有限公司未来三年（2020 年-2022
年）股东回报规划》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《杭萧钢构
股份有限公司关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股
股票相关事宜的议案》。
根据公司本次非公开发行 A 股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次
非公开发行 A 股股票，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》
的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全
权办理本次非公开发行相关事宜，授权内容及范围包括但不限于:
1、授权董事会选任、聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、验资机
构等中介机构，具体承办本公司本次非公开发行的有关工作；
2、授权董事会代表本公司与证券监督管理机构、证券交易机构、证券登记
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结算机构依法进行沟通，依法履行申报、审核程序；
3、授权董事会在经股东大会批准的非公开发行方案框架内，根据证券市场
行情以及相关政策环境的具体情况，与保荐机构（主承销商）协商确定或调整发
行时机、发行时间、发行价格、发行数量、发行对象选择条件；
4、授权董事会为本次非公开发行之目的，进行与特定发行对象或证券申购
人，以及上述主体的代理人、顾问的磋商、沟通；
5、授权董事会在股东大会批准本次非公开发行时所依据的外部因素（包括：
证券市场、政策环境或可能对本次非公开发行产生影响的其他外部因素）发生变
动时，根据上述情况变化，及时酌情调整经股东大会批准的发行方案或发行定价
基准日；
6、授权董事会、法定代表人代表本公司就本次非公开发行股票或为本次非
公开发行股票签署、出具有关法律文件、做出相关承诺；
7、授权董事会办理与本次非公开发行有关的股票发行、认购、询价、定价
等有关事宜、办理筹集资金专项存储及监管、办理新股上市的有关事宜、办理验
资、工商变更登记、信息披露等事务；
8、授权董事会依据本次非公开发行情况酌情对本公司现行《公司章程》的
相关内容予以修订；
9、在股东大会批准的或经董事会依据股东大会的授权调整的非公开发行方
案的框架内，做出任何与本次非公开发行有关的决定，进行任何与本次非公开发
行有关的工作，签署任何与本次非公开发行有关的文件；
10、授权董事会全权处理本次非公开发行 A 股股票相关的其他事宜。本授
权的有效期为公司股东大会审议通过该议案之日起 12 个月内。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。
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公司拟先行现金出资人民币 18,000 万元在杭州市钱塘新区成立全资子公
司，子公司名称暂定为杭萧钢构（杭州）智造有限公司（最终以登记机关核准登
记的名称为准，以下简称“杭萧智造”）。募集资金到位后，置换已出资现金。杭
萧智造经营范围：钢结构工程的设计、制作、安装及配套工程；金属结构制造；
建筑工程设计施工；装配式建筑研发、设计、制造、销售、技术咨询；新型建材
生产、销售（最终以登记机关核定为准）。
公司本次对外投资设立全资子公司，系根据公司战略推进及业务发展需要，
有利于提升公司在绿色装配式建筑领域的技术水平和生产能力，推动公司转型升
级，向数字化、智能化、环保化方向发展。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十一、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。
修订版全文，详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》。
修订版全文，详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》。
修订版全文，详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于修订<子公司管理制度>的议案》。
修订版全文，详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十五、审议通过了《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》。
修订版全文，详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十六、审议通过了《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》。
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修订版全文，详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十七、审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》。
修订版全文，详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十八、审议通过了《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》。
修订版全文，详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十九、审议通过了《关于提请召开公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》。
具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）上刊载的《杭萧钢构关于召开 2020 年第二次临时股东
大会的通知》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告。
杭萧钢构股份有限公司
董事会
2020 年 10 月 29 日
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