杭萧钢构：关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告2020-10-29
证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 公告编号：2020-071
杭萧钢构股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报
及采取填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭萧钢构股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行 A 股股票（以
下简称“本次非公开发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进
一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
会公告〔2015〕31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保护中小投资者
利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审
慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
以下假设仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表对公司 2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承诺
赔偿责任。
1、假设本次非公开发行于 2020 年 11 月 30 日实施完成，该完成时间仅用
于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中
国证监会核准后实际发行完成时间为准；
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2、根据本次发行方案，假设本次非公开发行的股份数量为 215,373,741 股，
募集资金总额（不考虑发行费用的影响）为 120,000 万元。本次非公开发行最
终的发行价格、发行数量和实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、投
资者认购情况以及发行费用等确定；
3、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响；
4、假设自本次非公开发行预案公告之日至 2020 年末，除本次非公开发行
之外，公司不存在公积金转增股本、股票股利分配、股权激励行权等影响股本
总额的其他事项；
5、假设宏观经济环境、所处行业情况以及公司经营环境未发生重大变化。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，在公司 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润与 2019 年相比同比下滑 10%、持平、同比增长 10%三种情景下，
对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了测算，具体
情况如下：
2020 年
项目 2019 年
本次发行前 本次发行后
情景一：公司 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润比 2019 年下滑 10%
扣除非经常性损益后归属于母公司股
32,476.24 29,228.62 29,228.62
东的净利润（万元）
总股本（万股） 215,373.74 215,373.74 236,911.12
扣非后基本每股收益（元/股） 0.151 0.136 0.135
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.151 0.136 0.135
情景二：公司 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2019 年持平
扣除非经常性损益后归属于母公司股
32,476.24 32,476.24 32,476.24
东的净利润（万元）
总股本（万股） 215,373.74 215,373.74 236,911.12
扣非后基本每股收益（元/股） 0.151 0.151 0.150
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.151 0.151 0.150
情景三：公司 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润比 2019 年增长 10%
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扣除非经常性损益后归属于母公司股
32,476.24 35,723.87 35,723.87
东的净利润（万元）
总股本（万股） 215,373.74 215,373.74 236,911.12
扣非后基本每股收益（元/股） 0.151 0.166 0.164
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.151 0.166 0.164
注：上述测算中，基本每股收益和稀释每股收益均按照《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，
而募集资金投资项目从建设到投产并产生效益需要一定时间，在募投项目产生
效益之前，公司的股东回报仍主要依赖于现有业务。因此，本次非公开发行可
能导致发行当年每股收益较上年同期出现下降，本次非公开发行募集资金到位
当年公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金拟用于杭萧钢构绿色装配式建筑研发创新、
智能制造及数智化管理示范基地项目，智能制造、信息化管理平台项目以及补
充流动资金。关于本次非公开发行股票必要性和合理性的详细分析请参见《杭
萧钢构股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案》的“第二节 董事会关
于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金将用于杭萧钢构绿色装配式建筑研发创新、智能制造及数智
化管理示范基地项目，智能制造、信息化管理平台项目和补充流动资金，投资内
容围绕公司现有主营业务实施。
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（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司的高管与技术团队专业、敬业、合作良好，人才结构搭配合理，团队
文化积极向上，为公司持续快速发展奠定了坚实的基础。公司对外通过广纳贤
才，对内通过选拔技术骨干和核心管理人员，加强人才的引进与培养，满足战
略转型所需的人才配备，并持续通过日常+专项的培训、绩效考核、激励政策等
方式加强人才培养，目前公司已形成了稳定、多层次的管理团队和核心技术团
队。
2、技术储备
公司为住建部首批建筑钢结构定点企业、国家火炬计划重点高新技术企业、
国家住宅产业化基地和首批装配式建筑产业基地，拥有国家级博士后科研工作
站、省级院士工作站和省级企业研究院。公司始终致力于钢结构领域内产品和
技术的自主研发和应用，截至 2020 年 6 月末，公司在楼承板、内外墙板、梁柱
节点、结构体系、构件形式、钢结构住宅、防腐防火和施工工法等方面先后获
得 400 余项专利，整体技术达到国内领先、部分技术达到国际领先水平。特别
是在钢管混凝土束结构住宅体系领域，公司形成了由百余项专利构成的专利池，
在行业内具备领先的技术优势。
3、市场储备
近年来，国家和各地方一系列鼓励促使产业政策的出台，为装配式钢结构
行业的发展营造了良好的政策环境，装配式建筑市场呈现爆发式增长的态势。
公司作为钢结构行业内的龙头企业之一，加大对装配式钢结构领域的投资布局，
通过本次非公开募集资金投资项目的建设，公司将新建钢结构及建筑围护产品
智能化生产线，在装配式钢结构建筑应用领域新增 45 万吨钢结构产品和 250 万
平方米围护产品的生产能力，有利于抢占装配式钢结构建筑发展的市场先机。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
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（一）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司已根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所股票上市规则（2019 年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法（2013 年修订）》等规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集
资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。本次非公开发行募集
资金到位后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求，对募
集资金进行专项存储，严格管理募集资金的使用，配合监管银行和保荐机构对
募集资金使用进行检查和监督，保证募集资金合理规范使用。
（二）确保募投项目投资进度，提高募集资金使用效率
公司本次非公开发行募集资金主要用于建设智能制造生产基地、扩大生产
能力、提升公司的信息化管理水平、补充公司发展营运资金，紧密围绕公司主
营业务，符合公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一
步扩大公司的市场占有率，提升公司的市场竞争力，巩固公司的行业地位，实
现并维护股东的长远利益。公司将积极调配资源，合理推进募投项目建设，提
高募集资金使用效率，争取尽快实现预期效益，增强股东回报。
（三）全面提升公司经营管理水平，提高运营管理效率
公司将持续以成本控制为目标，进一步深化全面预算管理和内部市场化管
理，加大收入与成本、消耗与效益挂钩考核力度；加强原材料物资集中采购，
有效降低物资采购成本；严格控制非安全性、非生产性支出，降低运营成本。
公司将进一步梳理企业流程，在现有信息系统的基础上，推进公司信息化平台
建设，提高运营效率。同时，公司将持续完善法人治理结构，健全内控制度，
建立科学高效的公司决策机制，提升人力资源管理水平，加强关键人才储备与
培养，提升公司人力资源的整体素质。通过上述措施，公司将持续提高日常运
营效率，降低运营成本，提升公司业绩。
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（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行
《公司章程》、《未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》明确的现金分红政
策，强化投资者回报机制，努力提升对股东的回报。
六、全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填
补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措
施能够得到切实履行，作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报
的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公
司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大
会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的
相关议案；
5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司董
事会或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励
方案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
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中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其
指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人单银木根据中国证监会相关规定，对公司填
补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其
指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程
序
公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补回报措施及
相关主体承诺等事项已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，并将提
交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。公司将在定期报告中持续披露填补回
报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
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杭萧钢构股份有限公司
董事会
2020 年 10 月 29 日
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