杭萧钢构股份有限公司
                      独立董事工作制度
                           （2020年10月修订）


                               第一章   总则
    第 一条    为了促进杭萧钢构股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，
维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《杭萧钢构股份有
限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制订本制度。

    第二条    独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条     独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照
有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体
利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存
在利害关系的单位或个人的影响。

    第四条    公司聘任的独立董事应具有本制度第七条所述的独立性，并应确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第五条     独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。

                       第二章 独立董事的任职条件

   第六条     担任公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
   （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

   （二）具有本制度第七条所述之独立性；

   （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规则；

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   （四）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
   （五）公司章程规定的其他条件。

                         第三章 独立董事的独立性
    第七条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属（直系亲属是指配偶、
父母、子女等）、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
    （五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位担
任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、
监事或者高级管理人员；
    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
    （九）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间内的；
    （十）最近三年内受到中国证监会处罚的；
    （十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评的；
    （十二）已在超过 5 家上市公司担任独立董事的人员；
    （十三）为国家公务员；
    （十四）公司章程规定或者中国证监会认定的其他人员。

                  第四章 独立董事的提名、选举和更换

    第八条   董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

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    第九条      独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独
立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响
其独立客观判断的关系发表公开声明。

    第十条     在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定将独立
董事候选人的有关材料公布。

    第十一条     在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会对被提名人的有关情
况有异议的，应向股东大会说明董事会的书面意见。

     第十二条     独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
 连任，但是连任时间不得超过6年。

    第十三条    独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。除出现上述《公司法》及本制度规定的不得担任董事或独立董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。

    提前免职的，公司应就独立董事的免职作出说明，被免职的独立董事认为公司的免
职理由不当的，可以作出公开声明。

    第十四条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事人数少于规定要求时，该
独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效；在改选出的独立董事就
任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行独立董
事职务。

    除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第十五条     独立董事任期届满、提出辞职或被免职，其所负有的对公司商业秘
密保密的义务在任期结束后仍然有效，直到该等秘密成为公开信息。

                        第五章 独立董事的特别职权
    第十六条     为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他
                                                                         3 / 6
相关法律、行政法规及公司章程赋予的职权外，公司还应当赋予独立董事行使以下特别
职权：
    （一）应当披露的关联交易(指公司拟与关联自然人达成的交易额30万元以上的关
联交易或公司拟与关联法人达成的交易额300万元以上,且占公司最近经审计净资产绝
对值0.5%以上的关联交易)应由独立董事事前认可后，提交董事会讨论；独立董事作出
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘任或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配方案，并直接提交董事会审议；
    （五）提议召开董事会；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （八）法律、行政法规、规范性文件、公司章程以及本制度赋予的其他职权。
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
    第十七条   独立董事应当在公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中占有1/2以上的比例，且在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中，独立董事应担任召集人，审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士并
担任召集人。

                       第六章 独立董事的独立意见
    第十八条   独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向董事会
或股东大会发表独立意见：
    (一) 提名、任免董事；
    (二) 聘任或解聘高级管理人员；
    (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
    (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的关联自然人
总额30万元以上，关联法人总额300万元以上且占公司最近经审计净资产绝对值的
0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    （五）公司董事会未做出现金利润分配预案的；
    （六）需要披露的对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理
财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
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    （七）重大资产重组方案、股权激励计划；
    （八）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易，或者转而申请在其他交
易场所交易或者转让；
    （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
   （十）公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人、其他组
织拟对公司进行收购或者取得控制权；
    （十一）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则
及公司章程规定的其他事项。

    第十九条     独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见
及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的
事项，公司应当将独立董事的意见予以披露，独立董事出现意见分歧无法达成一致
时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第二十条     独立董事除承担法律法规和公司章程规定的董事义务外，还需在公
司存在下列情形时，主动履行尽职调查义务并及时向证券交易所报告，必要时应聘请
中介机构进行专项调查：

    （一） 重要事项未按规定提交董事会审议；

    （二） 未及时履行信息披露义务；

    （三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    （四） 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
    第二十一条    独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告。述职报告应包
括以下内容：
    （一）上年度出席董事会及股东大会次数情况；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解
聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。

                  第七章 公司为独立董事提供必要的条件
    第二十二条    为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要

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的条件。
    （一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，
公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不
充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，
可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    （四）独立董事根据公司章程及本制度规定聘请中介机构的合理费用及其他行
使职权时所需的必要费用由公司承担。
    （五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股
东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的
机构和人员取得额外的其他利益。

    第二十三条   公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。

    第二十四条   公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和
运作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料，独立董事应当向公司股东大
会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

                                 第八章   附则
    第二十五条   本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和公司章程的规定执行。

    第二十六条   本制度所称“以上”、“内”都含本数； “超过” “少于”不含
本数。
    第二十七条   本制度经公司股东大会通过后施行，修改时亦同。。
    第二十八条   本制度由公司股东大会授权董事会负责解释。



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